致：秦皇岛耀华玻璃股份有限公司

    秦皇岛耀华玻璃股份有限公司（以下简称″公司″） 2001 年年度股东大会于 2001年4月29日上午9时30分在公司通讯楼三搂会议室召开。天阳律师事务所北京分 所（以下简称″本所″）接受公司委托，指派王仑律师、李宝江律师（以下简称″ 本所律师″）列席会议，并按照中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范 意见（2000年修订）》（以下简称″《规范意见》″）的要求出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民 共和国公司法》、《规范意见》以及《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司章程》（以下 简称″《公司章程》″）对公司2001年年度股东大会的召集、召开程序、出席人员 的资格、新提案的提出和股东大会表决程序等事宜进行了审查和见证，并根据对事 实的了解和对法律的理解发表法律意见。

    在本法律意见书中，本所律师根据《规范意见》的要求，仅对公司本次股东大 会的召集、召开程序、出席人员的资格、新提案的提出和股东大会表决程序的合法 有效性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事 实或数据的真实性和准确性发表意见。

    在本法律意见书中，本所律师假定所有被授权出席本次股东大会并行使表决权 的股东代表所提供的授权委托书上委托单位的签章是真实的，而且授权委托书中的 授权内容是委托单位的真实意思表示。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的文件按照有关规定予以 公告，并依法对本所出具的法律意见承担法律责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，根据对有 关文件和事实的审查结果并基于上述假定发表法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集和召开程序

    经查验，公司本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会已于2002年3月 28 日召开的第二届董事会第十九次会议上通过了关于召开2001年年度股东大会的决议， 并于2002年3月29日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了关于召开2001 年 年度股东大会的的公告，公告的刊登日期距本次股东大会的召开日期业已超过三十 日。公司发布的公告载明了会议召开的时间、地点及审议事项，说明了股东有权出 席并可委托代理人出席和行使表决权、有权出席股东大会的股东的股权登记日、出 席会议股东的登记办法等。

    经见证，公司本次股东大会于2002年4月29日上午9时30分在公司通讯楼三楼会 议室召开，召开时间和地点符合公告内容。会议由董事长曹田平先生主持。

    二、出席会议人员的资格

    1、经本所律师查验，出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）共7名，代 表股份24265.08万股，占公司股份的74.89％。

    2、经本所律师验证， 上述股东和股东代理人出席本次股东大会的资格均合法 有效。

    3、出席会议的其他人员经本所律师见证， 出席本次股东大会的人员除股东或 股东的代理人外，还有公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及公司聘请的 律师。

    三、新提案的提出经本所律师见证，在本次股东大会上没有股东提出新的提案。

    四、股东大会的表决程序

    经见证，公司本次股东大会履行了全部议程并就公告列明的事项以记名投票方 式进行了逐项表决，各项议案均获得通过。公司本次股东大会的议案表决按照公司 章程规定的程序进行了监票、点票和计票，并当场公布了表决结果。出席会议的股 东和股东代理人对本次股东大会的表决结果没有提出异议。此外，本次股东大会还 由出席本次股东大会的股东和股东代理人一致审议通过了公司2001年年度股东大会 决议。股东大会决议和会议记录均已由出席会议的公司董事签字。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席人员的 资格和股东大会表决程序符合法律、法规、《规范意见》以及《公司章程》的规定， 是合法有效的。