秦皇岛耀华玻璃股份有限公司于2001年5月8日在本公司会议室召开2000年年度 股东大会,出席会议的股东及股东代表共 9人,代表股份数24301.44万股, 占公司总 股本的75.00 %,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决 方式通过了如下决议：

    一、审议通过公司2000年度董事会工作报告。（同意票24301.44万股, 占出席 会议股东及股东代表所持股份的100%。反对票0股,弃权票0股。）

    二、审议通过公司2000年度监事会工作报告。（同意票24301.44万股, 占出席 会议股东及股东代表所持股份的100%。反对票0股,弃权票0股。）

    三、审议通过公司2000年度财务决算报告及利润分配方案。

    经北京中洲光华会计师事务所审计 , 2000 年度本公司共实现主营业务收入 315029498.12元,实现利润总额40113671.88元,实现净利润32457798.90元,提取10% 盈余公积金3245779.89元和10%公益金3245779.89元,上年转入未分配利润12821082. 47元,可供股东分配利润为38787321.59元。以公司2000年末总股本32400 万股为基 数,向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）,预计支付红利32400000.00元, 尚 余6387321.59元转入下年度分配。公司本次不进行公积金转增股本。

    会议授权董事会全权处理公司本次利润分配的有关事宜。（上述分配方案的具 体实施时间另行公告）

    （同意票24301.44万股,占出席会议股东及股东代表所持股份的100%。反对票0 股,弃权票0股。）

    四、审议通过关于本公司符合《上市公司新股发行管理办法》有关条件的议案。 （同意票24301.44万股,占出席会议股东及股东代表所持股份的100%。反对票 0股, 弃权票0股。）

    五、逐项审议通过关于申请公募增发不超过5000万股人民币普通股（A 股）的 议案。

    1、发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。（同意票24301.44万股, 占出席会议股东及股东代表所持股份的100%。反对票0股,弃权票0股。）

    2、每股面值：人民币1元 。（同意票24301.44万股,占出席会议股东及股东代 表所持股份的100%。反对票0股,弃权票0股。）

    3、发行数量：不超过5000万股。（同意票24301.44万股,占出席会议股东及股 东代表所持股份的100%。反对票0股,弃权票0股。）

    4、发行对象：上海证券交易所开设A股股东帐户的中华人民共和国境内自然人 及机构投资者（国家法律、法规禁止者除外）。（同意票24301.44万股, 占出席会 议股东及股东代表所持股份的100%。反对票0股,弃权票0股。）

    5、发行定价方式：本次增发拟在一定价格区间内, 采用累计投标询价的方式 确定发行价格。股权登记日登记在册的社会公众股股东可按一定比例优先认购。（ 同意票24301.44万股,占出席会议股东及股东代表所持股份的100%。反对票0股, 弃 权票0股。）

    6、募集资金用途

    ①“九改浮”及在线LOW-E玻璃、SUN--E玻璃生产项目；

    ②光致变色材料及建筑装饰夹层玻璃的开发生产项目；

    ③530吨/日浮法玻璃生产线冷修技改项目。

    （同意票24301.44万股,占出席会议股东及股东代表所持股份的100%。反对票0 股,弃权票0股。）

    该方案尚须报中国证券监督管理委员会核准。若本次增发获准实施, 本公司将 在招股意向书中对具体内容予以详细披露。

    六、逐项审议通过关于本次公募增发A股募集资金计划投资项目可行性的议案。

    本次公募增发计划投资项目总投资33354万元。具体项目包括：

    1、拟投资24886万元建设“九改浮”及在线LOW-E玻璃、SUN--E玻璃生产项目。

    ① “九改浮”工程是列入国家技术改造“双加”工程导向性计划项目。 调整 后项目总投资19986万元,投产后年销售收入17029万元,实现利润2962 万元。 项目 总投资调整已经河北省经贸委批准。

    ②在线LOW--E、SUN--E玻璃项目。

    公司拟在“九改浮”工程上采用在线镀膜先进工艺生产LOW-E、SUN- E 玻璃。 LOW-E玻璃项目已被国家经贸委以国经贸技字〖1998〗345号文列为第一批国家技术 创新项目,SUN-E玻璃项目已报国家经贸委申报国家技术创新项目立项。项目总投资 4900万元,投产后年销售收入7225万元,实现利润970.2万元,投资回收期5.71年。

    （同意票24301.44万股,占出席会议股东及股东代表所持股份的100%。反对票0 股,弃权票0股。）

    2、光致变色材料及建筑装饰夹层玻璃的开发生产

    “光致变色材料及夹层装饰玻璃开发项目”已被国家经贸委国经贸技字〖2000〗 312号文批准列入2000年国家重点技术创新计划项目。该项目总投资3488万元,投产 后年销售收入3713.98万元,利润732.48万元,回收期5.6年。

    （同意票24301.44万股,占出席会议股东及股东代表所持股份的100%。反对票0 股,弃权票0股。）

    3、530吨/日浮法玻璃生产线冷修技改项目。

    该项目是国家经贸委以国经贸技字〖2000〗490号文列入2000 年国家技术创新 重点专项计划的项目。该项目总投资4980万元。项目投入后,每年可新增利润595万 元,投资收益率8%。

    （同意票24301.44万股,占出席会议股东及股东代表所持股份的100%。反对票0 股,弃权票0股。）

    七、逐项审议通过关于提请股东大会授权董事会具体处理本次公募增发相关事 宜的议案,授权董事会全权办理如下事宜：

    ①依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议, 制定和 实施本次公募增发的具体方案,决定本次公募增发的发行时机、发行数量、 发行对 象、发行价格、发行方式等发行方案相关事宜；（同意票24301.44万股, 占出席会 议股东及股东代表所持股份的100%。反对票0股,弃权票0股。）

    ②在本次增发A股完成后,办理注册资本变更登记事宜, 并对《公司章程》相应 条款进行修改,提交股东大会批准后报工商管理部门备案；（同意票24301.44万股, 占出席会议股东及股东代表所持股份的100%。反对票0股,弃权票0股。）

    ③本次增发新股募集资金投资项目实施过程中的重大合同的签署； （同意票 24301.44万股,占出席会议股东及股东代表所持股份的100%。反对票0股,弃权票0股。 ）

    ④本次增发新股募集资金如超过前述项目的投资总额部分, 可用作补充流动资 金,不足部分则由公司自筹解决；（同意票24301.44万股,占出席会议股东及股东代 表所持股份的100%。反对票0股,弃权票0股。）

    ⑤办理与本次增发新股有关的其它一切事宜。

    （同意票24301.44万股,占出席会议股东及股东代表所持股份的100%。反对票0 股,弃权票0股。）

    八、 审议通过关于提请股东大会同意本次公募增发有效期的议案。 （同意票 24301.44万股,占出席会议股东及股东代表所持股份的100%。反对票0股,弃权票0股。 ）

    九、审议通过关于在本次公募增发A 股完成后未分配利润由新老股东共享的议 案。（同意票24301.44万股,占出席会议股东及股东代表所持股份的100%。反对票0 股,弃权票0股。）

    十、审议通过了董事会关于前次募股资金使用情况的说明。（同意票24301.44 万股,占出席会议股东及股东代表所持股份的100%。反对票0股,弃权票0股。）

    十一、审议通过关于修改公司章程的议案。

    为进一步规范公司行为,促进规范运作,保护公司和投资者的利益, 根据中国证 监会《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）、上海证券交易所《股票上市 规则》及公司的实际情况,公司拟对公司章程相关条款进行修改和补充。 会议授权 董事会处理本次修改章程的有关事宜。（同意票24301.44万股, 占出席会议股东及 股东代表所持股份的100%。反对票0股,弃权票0股。）

    本次会议由北京地石律师事务所董安生律师现场见证, 律师出具的法律意见书 认为,公司本次股东大会的召集、召开程序、 出席人员的资格和股东大会表决程序 符合法律、法规、《上市公司股东大会规范意见》以及《公司章程》的规定, 是合 法有效的。

    

秦皇岛耀华玻璃股份有限公司

    2001年5月8日