本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    秦皇岛耀华玻璃股份有限公司于2007年3月6日以通讯表决方式召开第四届董事会第十二次会议。会议通知于2007年3月1日送达全体董事。会议应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议形成如下决议：

    一、审议通过了关于调整中国耀华玻璃集团公司增资秦皇岛耀华玻璃工业园有限公司方案的议案（本议案涉及事项系关联交易，关联董事曹田平、齐海旭、计峰、苑同锁回避表决，非关联董事李西平、宋英利、乔志、刘赋捷、孙刘太同意本议案）。

    原增资方案为：中国耀华玻璃集团公司（以下简称‘集团公司’）拟单方面以面积为265877.05平方米、评估值为62,215,230元的土地使用权对耀华工业园进行增资。增资额按耀华工业园2006年9月30日每股帐面净资产(1.21元)折算，增资额与土地评估值的差额部分计入耀华工业园资本公积。增资后，耀华工业园注册资本由16117万元增至21258万元，其中本公司出资12741.56万元，占该公司注册资本的比例由79.06%降至59.94%；中国耀华玻璃集团公司出资8196.44万元，占该公司注册资本的比例由18.96%增至38.56%；秦皇岛耀华设计研究院、秦皇岛耀华建安工程有限责任公司、秦皇岛玻璃钢厂、秦皇岛耀华包装材料有限公司各出资80万元，持股比例由0.495%降至0.375%。该项增资事宜已经本公司2006年第一次股东大会审议通过。由于在办理土地过户手续时，涉及该宗土地有部分（12091.1平方米）由秦皇岛长城特玻公司所占用。根据上述情况，现将方案调整为：

    集团公司用于增资的土地面积为253785.95平方米(比原方案减少12091.1平方米)，经秦皇岛金土地评估咨询有限公司评估（评估基准日为2006年10月31日），土地总地价为59,385,912元（单位地价为234元/平米，与原方案一致），增资额仍按耀华工业园2006年9月30日每股帐面净资产折算，增资额与土地评估值差额部分计入耀华工业园资本公积。集团公司本次增资额为4908万元，增资后，耀华工业园注册资本由16117万元增至21025万元，其中本公司出资12741.56万元，占该公司注册资本的比例由79.06%降至60.60%；中国耀华玻璃集团公司出资7963.44万元，占该公司注册资本的比例由18.96%增至37.88%；秦皇岛耀华设计研究院、秦皇岛耀华建安工程有限公司、秦皇岛玻璃钢厂、秦皇岛耀华包装材料有限公司各出资80万元，持股比例由0.495%降至0.38%。此次调整仅涉及增资额变化，其他情况详见本公司2006年11月2日披露于中国证券报、上海证券报的关联交易公告（临2006-032）。

    本议案须提交股东大会审议。因涉及关联交易，关联方耀华集团在股东大会上须放弃对该议案的投票权。

    二、审议通过了关于更换会计师事务所的议案。同意9票，反对0票，弃权0票。

    公司原聘请河北华安会计师事务所有限公司为2006年度财务审计机构。经董事会研究，并征得独立董事的同意，公司拟改聘中喜会计师事务所有限公司为2006年度财务审计机构。

    本议案须提请股东大会审议。

    三、独立董事上述议案的意见

    公司独立董事刘赋捷、孙刘太对上述议案涉及事项发表如下独立意见：

    1、变更会计师事务所

    中喜会计师事务所有限公司具备证券从业资格，具有为多家上市公司提供审计报务的经验与能力，能够满足公司2006年度财务审计工作要求，同意董事会聘任中喜会计师事务所有限公司为公司提供2006年度财务审计服务。此事项未损害公司及广大股东的利益。

    2、调整中国耀华玻璃集团公司增资耀华玻璃工业园有限公司方案。

    （1）本次调整构成关联交易，公司董事会审议和表决程序合规、合法。

    （2）本次增资调整是基于实际情况作出的，且折股价格等主要交易条件未做变更，未损害公司和中小股东的利益。

    四、公司拟定于2007年3月27日召开2007年第一次临时股东大会，具体事项如下：

    (一)会议时间：2007年3月27日上午9时30分

    (二)会议地点：本公司通讯楼三楼会议室

    (三)会议召开方式：现场投票

    (四)会议议程：

    1、审议关于调整中国耀华玻璃集团公司增资秦皇岛耀华玻璃工业园有限公司方案的议案；

    2、审议关于变更会计师事务所的议案。

    (五)出席人员

    1、公司董事、监事及高级管理人员。

    2、截止2007年3月21日下午交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可出席会议。股东因故不能到会，可委托代理人出席会议。

    (六)会议登记办法

    出席会议的股东持本人身份证、证券帐户卡或有效持股凭证；受托人持本人身份证、委托人证券帐户卡和授权委托书（见附件）到公司证券部办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

    登记时间：2007年3月23日上午9：30—11：30 下午15：00—17：00

    (七)其他事项

    1、会期预定半天，与会股东食宿及交通费自理。

    2、联系地址：秦皇岛市海港区公司董事会秘书处。

    3、联系电话：0335—3285158 传真：0335—3028173

    秦皇岛耀华玻璃股份有限公司董事会

    2007年3月7日

    附件：

    授权委托书

    兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席秦皇岛耀华玻璃股份有限公司2007年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

    股东帐户： 持 股 数：

    股东签名（盖章）： 身份证号码：

    受托人签名： 身份证号码：

    委托日期：