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秦皇岛耀华玻璃股份有限公司以通讯表决方式于2005年5月24日召开第三届董事会第二十四次会议。本次会议通知于2005年5月14日以电话和传真方式送达全体董事。会议应到董事9人,实到董事9人,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议形成如下决议：
一、审议通过了关于公司董事会换届的议案。同意9票,反对0票,弃权0票。
鉴于公司第三届董事会任期届满,董事会提名曹田平、齐海旭、计峰、苑同锁、李西平、宋英利、乔志、刘赋捷、孙刘太为公司第四届董事会董事候选人,其中：刘赋捷、孙刘太为公司独立董事候选人,提请公司下次股东大会选举(董事候选人简历见附件一)。
二、审议通过了关于秦皇岛耀华玻璃工业园有限公司租赁中国耀华玻璃集团公司土地使用权的议案。本议案涉及关联交易,关联董事曹田平、齐海旭、计峰、苑同锁回避表决。表决结果：同意5票,反对0票,弃权0票。
根据生产经营需要,本公司控股子公司秦皇岛耀华玻璃工业园有限公司拟租赁使用中国耀华玻璃集团公司拥有合法使用权的位于秦皇岛市海港区北部工业园区53-2-1-1-194-21号宗地的国有土地。该宗土地占地面积247807.12平方米,租赁期限为5年,租赁期自2005年1月1日起,年租金4474979.29元。
三、审议通过了关于同意秦皇岛耀华优能镜业有限公司办理银行借款并为该公司提供担保的议案。同意9票,反对0票,弃权0票。
秦皇岛耀华优能镜业有限公司原来由本公司提供担保向中国银行秦皇岛分行办理了900万元人民币1年期流动资金借款用于经营周转。由于该项借款将于2005年5月31日到期,根据目前生产经营的状况,该公司需要继续使用此项借款。该公司系本公司控股子公司,本公司持有其75%的股权。截止2005年4月30日,该公司资产总额为3247.02万元,净资产1334.24万元,资产负债率58.91%(未经审计)。该公司经营状况正常,具备债务到期清偿能力。董事会同意该公司办理此项借款并由本公司为其提供担保,以支持其经营资金的需要,担保期限为1年。
四、审议通过了关于同意秦皇岛耀华工业园有限公司办理银行借款并为该公司提供担保的议案。同意9票,反对0票,弃权0票。
秦皇岛耀华工业园有限公司原来由本公司提供担保向交通银行秦皇岛分行办理了2000万元人民币1年期流动资金借款用于经营周转。由于该项借款将于2005年5月底到期,根据目前生产经营的状况,该公司需要继续使用此项借款,并再向交通银行秦皇岛分行申请增加2000万元人民币1年期流动资金借款额度,同时向农业银行秦皇岛分行申请4000万元人民币1年期流动资金借款额度。该公司系本公司控股子公司,本公司持有其59.72%的股权。截止2005年4月30日,该公司资产总额为63758.6万元,净资产20673.6万元,资产负债率67.57%(未经审计)。该公司经营状况良好。董事会同意该公司办理上述流动资金借款并由本公司为其提供担保,以支持其经营资金的需要,担保期限均为1年。
因本公司此前已为耀华玻璃工业园有限公司4000万元技改贷款提供担保,在该公司办理上述借款后,本公司为该公司的累计担保额将超过上一年度经审计的净资产的10%,根据《公司章程》规定,本议案须提交公司股东大会审议。
五、会议决定于2005年6月28日召开公司2004年年度股东大会。
(一)会议时间：2005年6月28日上午9时30分
(二)会议地点：本公司通讯楼三楼会议室
(三)会议召开方式：现场投票
(四)会议议程：
1、审议公司2004年度董事会工作报告；
2、审议公司2004年度监事会工作报告；
3、审议公司2004年年度报告及摘要；
4、审议公司2004年度财务决算报告；
5、审议公司2004年度利润分配预案；
6、审议关于续聘河北华安会计师事务所有限公司为2005年度财务审计机构的议案；
7、审议关于2005年银行借款计划的议案；
8、审议关于预计2005年度日常关联交易事项及金额的议案；
9、审议关于批准沈阳耀华玻璃有限公司受让沈阳虎石台玻璃工业园土地使用权的议案；
10、审议关于修改《公司章程》的议案(公司第三届董事会第二十二次会议审议通过的关于修改《公司章程》的议案和公司第三届董事会第二十三次会议审议通过的关于修改公司章程的议案(二)一并提交股东大会审议)；
11、审议关于修改股东大会议事规则的议案；
12、审议关于公司董事会换届的议案；
13、审议关于公司监事会换届的议案；
14、审议关于同意秦皇岛耀华工业园有限公司办理银行借款并为该公司提供担保的议案。
上述议案除本次董事会审议通过的议案外,其余议案内容详见本公司2005年3月31日、4月29日分别披露的公司第三届董事会第二十二次会议决议公告、第二十三次会议决议公告及5月26日披露的公司第三届监事会第十二次会议决议公告(披露报刊：中国证券报、上海证券报,披露网站：WWW.SSE.COM.CN)。
(五)出席人员
1、公司董事、监事及高级管理人员。
2、截止2005年6月17日下午交易结束,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可出席会议。股东因故不能到会,可委托代理人出席会议。
(六)会议登记办法
出席会议的股东持本人身份证、证券帐户卡或有效持股凭证；受托人持本人身份证、委托人证券帐户卡和授权委托书(见附件二)到公司董事会秘书处办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。
登记时间：2005年6月23日上午9：30？11：30 下午15：00？17：00
(七)其他事项
1、会期预定半天,与会股东食宿及交通费自理。
2、联系地址：秦皇岛市海港区公司董事会秘书处。
3、联系电话：0335-3285158 传真：0335-3028173
秦皇岛耀华玻璃股份有限公司董事会
2005年5月24日
附件一：董事、监事候选人简历
1、董事(不含独立董事)候选人
曹田平 男 56岁 高级工程师、高级经济师,大学本科学历,毕业于南京化工学院,历任河北省建材局办公室副主任、计财处处长、副总工程师、副局长、党组副书记,中国耀华玻璃集团公司董事长、总经理。现任中国耀华玻璃集团公司董事长、党委书记,本公司董事长。
齐海旭 女 58岁 高级政工师,大学本科学历,毕业于北京广播学院,历任耀华玻璃厂党办室副主任、宣传部部长、党委副书记。现任中国耀华玻璃集团公司董事、党委副书记、工会主席,本公司董事。
计峰 男 47岁 大专学历,工程师,历任耀华玻璃二厂车间副主任、耀华浮法厂厂长助理、副厂长、厂长,本公司副总经理、总经理。现任中国耀华玻璃集团公司董事、副总经理,本公司董事。
苑同锁 男 43岁 正高级工程师,理学博士,毕业于四川大学,历任耀华试验基地技术科副科长,耀华玻璃厂科研开发处副处长、处长,现任中国耀华玻璃集团公司董事、副总经理,本公司董事。
李西平 男 42岁 高级工程师,大学本科学历,毕业于河北工学院,历任耀华浮法厂车间主任、耀华国投浮法玻璃有限公司副总经理、本公司浮法作业区主任、副总经理。现任本公司董事、总经理。
宋英利 男 44岁 高级经济师,研究生学历,毕业于天津大学研究生班,历任中国耀华玻璃集团公司政研室主任助理、耀华财务公司副总经理。现任本公司董事、董事会秘书。
乔志 男 40岁 高级会计师,大学本科学历,毕业于中央党校,历任耀华玻璃厂财务处、科长、处长助理、副处长、处长。现任本公司董事、财务总监。
2、独立董事候选人
刘赋捷 男 68岁 教授级高级工程师,享受政府特殊津贴,大学本科学历,毕业于北京建筑工业学院,历任湖北建工学院系硅工系副主任、武汉工业大学新材料系系主任、国家建材总局外事局副处长、建材部政研室处长,中国建材规划研究院副总工程师、副院长、院长。现任中国建材工业经济研究会理事长、本公司独立董事。兼任武汉理工大学外聘教授,中国工商银行项目部、中国证监会建材行业专家,中国建材工业协会常务理事。
孙刘太 男 42岁 中国注册会计师,研究生学历,毕业于西北大学研究生班,历任中国投资银行河北分行计划部主任、河北工业贸易公司咨询部经理、河北正得会计师事务所所长、董事长、主任会计师、河北永正得会计师事务所有限责任公司董事长、主任会计师,现任河北中勤万信会计师事务所主任会计师、本公司独立董事。
3、监事候选人及职工监事简历
陈学东 男 56岁 高级政工师,大学本科学历,毕业于河北大学及中国工运学院,历任耀华玻璃厂宣传部副部长、组织部副部长、耀华二厂党委书记。现任本公司党委书记、监事会召集人。
杨保宁 女 47岁 大学本科学历,高级会计师,历任耀华玻璃一厂财务副科长、科长。现任中国耀华玻璃集团公司监察审计部副部长。
职工监事 曹阳 男 37岁 大专学历,政工师,历任耀华浮法厂团委副书记、中国耀华玻璃集团公司团委副书记、海口市团市委副书记(挂职)、耀华集团公司工会办公室主任。现任本公司工会主席、纪委书记、职工监事。
附件二：
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席秦皇岛耀华玻璃股份有限公
司2004年年度股东大会,并代为行使表决权。
股东帐户： 持 股 数：
股东签名(盖章)： 身份证号码：
受托人签名： 身份证号码：
委托日期：
附件三：独立董事提名人、候选人声明
秦皇岛耀华玻璃股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人秦皇岛耀华玻璃股份有限公司董事会现就提名刘赋捷、孙刘太为秦皇岛耀华玻璃股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与秦皇岛耀华玻璃股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任秦皇岛耀华玻璃股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合秦皇岛耀华玻璃股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在秦皇岛耀华玻璃股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括秦皇岛耀华玻璃股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：秦皇岛耀华玻璃股份有限公司董事会
2005年5月8日于秦皇岛
秦皇岛耀华玻璃股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人刘赋捷,作为秦皇岛耀华玻璃股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与秦皇岛耀华玻璃股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括秦皇岛耀华玻璃股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：刘赋捷
2005年5月15日于北京
秦皇岛耀华玻璃股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人孙刘太,作为秦皇岛耀华玻璃股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与秦皇岛耀华玻璃股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括秦皇岛耀华玻璃股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：孙刘太
2005年5月11日于石家庄
