中远发展_公司公告

中远发展股份有限公司2000年度股东年会，于2001年4月12 日上午在上海图书馆报告厅举行，出席会议的股东和股东代理人738名，代表股份282736291股，占公司有表决权总股份的76.8585%。此外，公司董事、监事、高级管理人员及上海市瑛明律师事务所黄晨律师出席了会议，大会以记名投票表决的方式通过了以下决议：

一、审议通过了公司2000年度董事会报告

表决结果：同意282493345股，占出席会议股东和股东代理人所持有表决权股份总数的99.9141%，反对16300股，占出席会议股东和股东代理人所持有表决权股份总数的0.0057%，弃权226646股，占出席会议股东和股东代理人所持有表决权股份总数的0.0801%。

二、审议通过了公司2000年度监事会报告

表决结果：同意282485597股，占出席会议股东和股东代理人所持有表决权股份总数的99.9114%，反对16400股，占出席会议股东和股东代理人所持有表决权股份总数的0.0058%，弃权234294股，占出席会议股东和股东代理人所持有表决权股份总数的0.0828%。

三、审议通过了公司2000年度财务决算报告

表决结果：同意282485497股，占出席会议股东和股东代理人所持有表决权股份总数的99.9113%，反对16400股，占出席会议股东和股东代理人所持有表决权股份总数的0.0058%，弃权234394股，占出席会议股东和股东代理人所持有表决权股份总数的0.0829%。

四、审议通过了公司2000年度利润分配预案

公司2000年度实现净利润为28140.38万元，从中提取 10% 法定盈余公积金计 2814.04万元；提取10%法定公益金计2814.04万元。根据公司业务发展的需要，提取30%任意盈余公积金计8442.11万元，当年尚余可供股东分配利润14070.19万元，加年初未分配利润19136.97万元，减2000年实施的1999年度每10股送4 股红股的股利分配方案，（按每股面值壹元计算）计送出10510.46万元，本次可供股东分配利润合计为22696.70万元。公司拟按2000年末总股本36786.5971万股为基数，每10股派发现金红利2.00元（社会公众股含个人所得税），计派发现金红利7357.32万元。尚余未分配利润15339.38万元，结转至下年度。

表决结果：同意282421586股，占出席会议股东和股东代理人所持有表决权股份总数的99.8887%，反对155226股，占出席会议股东和股东代理人所持有表决权股份总数的0.0549%，弃权159479股，占出席会议股东和股东代理人所持有表决权股份总数的0.0564%。

五、审议通过了“中远两湾城”项目二期投资议案

“中远两湾城”二期项目建设内容包括高层住宅楼、商业裙房、公建用房、车库及设备用房，总建筑面积491969平方米。二期项目已经上海市计划委员会沪计投（1999）411号、412号文批准立项。工程建设总投资为人民币177073万元，其中，中远发展股份有限公司占51%，计投资90307.23万元，中远置业集团有限公司占34%，计投资60204.82万元，上海中远两湾置业发展有限公司占15%，计投资26560.95 万元。二期工程将在2001年8月开工建设，预计2003年中期竣工。经测算，财务内部收益率为10.61%，投资回收期为4.22年，投资报酬率22.37%。

本投资议案涉及关联交易，股东大会表决时，关联股东——中远置业集团有限公司，持有本公司68.37%股份，计25150.37万股，回避表决，其所代表的股份不计入表决总数。

表决结果：同意30970084股，占出席会议股东和股东代理人所持有表决权股份总数的99.1597%，反对19670股，占出席会议股东和股东代理人所持有表决权股份总数的0.0629%，弃权242827股，占出席会议股东和股东代理人所持有表决权股份总数的0.7774%。

六、审议通过了“中远两湾城”项目三期投资议案

“中远两湾城”三期项目建设内容包括高层住宅楼、商业裙房、公建用房、车库及设备用房，总建筑面积543300平方米。三期项目已经上海市计划委员会沪计投（2000）167号、168号文批准立项。三期项目工程建设总投资为人民币207301万元，其中，中远发展股份有限公司占54%，计投资111942.54万元，中远置业集团有限公司占38%，计投资78774.38万元，上海中远两湾置业发展有限公司占 8% ，计投资 16584.08万元。三期工程将在2001年11月开工建设，预计2003年年底竣工。经测算，财务内部收益率为11.30%，投资回收期为4.06年，投资报酬率23.88%。

表决结果：同意20978614股，占出席会议股东和股东代理人所持有表决权股份总数的67.1691%，反对18400股，占出席会议股东和股东代理人所持有表决权股份总数的0.0589%，弃权10235567股，占出席会议股东和股东代理人所持有表决权股份总数的32.7720%。

七、审议通过了职工住房补贴款冲销法定公益金项目及其以后会计处理方法调整的议案

根据上海市人民政府沪府发〔1999〕38号文《关于进一步深化本市城镇住房制度改革的若干意见》，截止2000年12月31日，公司共发放职工住房补贴276.34万元。

现根据财政部财会〔2001〕5 号文关于《企业住房制度改革中有关会计处理问题的规定》（以下简称《规定》）：职工住房补贴经过股东大会审议批准冲销法定公益金项目。为此，经股东大会审议批准后，公司将按《规定》，将上述已发放的职工住房补贴冲销“盈余公积——法定公益金”科目。其以后的会计处理将按该《规定》执行，同时废止以前有关职工住房补贴款的会计处理方法。

表决结果：同意282497979股，占出席会议股东和股东代理人所持有表决权股份总数的99.9158%，反对21434股，占出席会议股东和股东代理人所持有表决权股份总数的0.0075%，弃权216878股，占出席会议股东和股东代理人所持有表决权股份总数的0.0767%。

八、审议通过了调整公司部分董事的议案

1、免去陈洪生董事职务

表决结果：同意282484779股，占出席会议股东和股东代理人所持有表决权股份总数的99.9111%，反对16600股，占出席会议股东和股东代理人所持有表决权股份总数的0.0058%，弃权234912股，占出席会议股东和股东代理人所持有表决权股份总数的0.0830%。

2、免去曲毅民董事职务

表决结果：同意282475174股，占出席会议股东和股东代理人所持有表决权股份总数的99.9078%，反对16600股，占出席会议股东和股东代理人所持有表决权股份总数的0.0058%，弃权244517股，占出席会议股东和股东代理人所持有表决权股份总数的0.0864%。

3、免去刘汉波董事职务

表决结果：同意282470834股，占出席会议股东和股东代理人所持有表决权股份总数的99.9062%，反对16600股，占出席会议股东和股东代理人所持有表决权股份总数的0.0058%，弃权248857股，占出席会议股东和股东代理人所持有表决权股份总数的0.0880%。

4、选举刘勇为公司第四届董事会董事

表决结果：同意282478438股，占出席会议股东和股东代理人所持有表决权股份总数的99.9089%，反对17000股，占出席会议股东和股东代理人所持有表决权股份总数的0.0060%，弃权240853股，占出席会议股东和股东代理人所持有表决权股份总数的0.0851%。

5、选举梁岩峰为公司第四届董事会董事

表决结果：同意282487643股，占出席会议股东和股东代理人所持有表决权股份总数的99.9121%，反对17000股，占出席会议股东和股东代理人所持有表决权股份总数的0.0060%，弃权231648股，占出席会议股东和股东代理人所持有表决权股份总数的0.0819%。

6、选举潘飞为公司第四届董事会董事

表决结果：同意282488283股，占出席会议股东和股东代理人所持有表决权股份总数的99.9123%，反对17000股，占出席会议股东和股东代理人所持有表决权股份总数的0.0060%，弃权231008股，占出席会议股东和股东代理人所持有表决权股份总数的0.0817%。

九、审议通过了公司关于前次募集资金使用情况说明的议案

表决结果：同意282450090股，占出席会议股东和股东代理人所持有表决权股份总数的99.8988%，反对17000股，占出席会议股东和股东代理人所持有表决权股份总数的0.0060%，弃权269201股，占出席会议股东和股东代理人所持有表决权股份总数的0.0952%。

十、审议通过了关于以向社会公开募集方式增资发行人民币普通股（A 股）的议案，具体内容分别表决如下：

1、本次增发股票种类：境内上市人民币普通股（A股）

表决结果：同意282385768股，占出席会议股东和股东代理人所持有表决权股份总数的99.8760%，反对145197股，占出席会议股东和股东代理人所持有表决权股份总数的0.0513%，弃权205326股，占出席会议股东和股东代理人所持有表决权股份总数的0.0726%。

2、本次增发对象：公司股权登记日登记在册的公司A股股东（以下简称“老股东”）和在上海证券交易所开设A 股股东帐户的中华人民共和国境内自然人及机构投资者（国家法律、法规禁止者除外）

表决结果：同意282364890股，占出席会议股东和股东代理人所持有表决权股份总数的99.8687%，反对141852股，占出席会议股东和股东代理人所持有表决权股份总数的0.0501%，弃权229549股，占出席会议股东和股东代理人所持有表决权股份总数的0.0811%。

3、增发数量及面值：不超过8000万股，每股面值为人民币壹元。

表决结果：同意282373352股，占出席会议股东和股东代理人所持有表决权股份总数的99.8717%，反对126925股，占出席会议股东和股东代理人所持有表决权股份总数的0.0448%，弃权236014股，占出席会议股东和股东代理人所持有表决权股份总数的0.0834%。

4、增发定价及发行方式：采用网上、网下累计询价的方法来确定发行价格。询价区间下限为按公司2001年预测全面摊薄每股收益的一定市盈率倍数。上限为招股意向书刊登前一个交易日收盘价或前二十个交易日收盘价的平均值。最终发行价格提请公司股东大会授权董事会将根据对机构投资者的网下累计投标询价和社会公众投资者网上累计投标询价的结果，按照一定的超额认购倍数由发行人和主承销商协商确定。所有发行按同一价格进行。

本次增发发行方式采用向机构投资者网下累计投标询价和向老股东及其他社会公众投资者上网累计投标询价相结合的方式发行。根据申购结果，发行人和主承销商可在向机构投资者网下配售数量和上网配售数量之间作适当回拨。公司股权登记日在册的公司股东可以一定的比例拥有优先认购权。

表决结果：同意282314213股，占出席会议股东和股东代理人所持有表决权股份总数的99.5808%，反对107495股，占出席会议股东和股东代理人所持有表决权股份总数的0.0380%，弃权314583股，占出席会议股东和股东代理人所持有表决权股份总数的0.1112%。

5、增发募集资金用途及数额

本次增发预计募集资金共约11亿元（未扣除发行费用），计划投资以下项目：

⑴本次增发预计募集资金约4.5亿元，用于投资“中远两湾城”二期项目。

本募集资金投资项目涉及关联交易，股东大会表决时，关联股东——中远置业集团有限公司，持有本公司68.37%股份，计25150.37万股，回避表决，其所代表的股份不计入表决总数。

表决结果：同意30907833股，占出席会议股东和股东代理人所持有表决权股份总数的98.9604%，反对46879股，占出席会议股东和股东代理人所持有表决权股份总数的0.1500%，弃权277869股，占出席会议股东和股东代理人所持有表决权股份总数的0.8896%。

⑵本次增发预计募集资金约5.7亿元，用于投资“中远两湾城”三期项目。

“中远两湾城”三期项目建设内容包括高层住宅楼、商业裙房、公建用房、车库及设备用房，总建筑面积543300平方米。三期项目已经上海市计划委员会沪计投（2000）167号、168号文批准立项。工程建设总投资为人民币207301万元，其中，中远发展股份有限公司占54%，计投资111942.54 万元，中远置业集团有限公司占 38%，计投资78774.38万元，上海中远两湾置业发展有限公司占8%，计投资 16584 .08万元。三期工程将在2001年11月开工建设，预计2003年年底竣工。经测算，财务内部收益率为11.30%，投资回收期为4.06年，投资报酬率23.88%。

表决结果：同意20915373股，占出席会议股东和股东代理人所持有表决权股份总数的66.9666%，反对41079股，占出席会议股东和股东代理人所持有表决权股份总数的0.1315%，弃权10276129股，占出席会议股东和股东代理人所持有表决权股份总数的32.9019%。

⑶募集资金剩余部分用于补充流动资金

表决结果：同意282418583股，占出席会议股东和股东代理人所持有表决权股份总数的99.8877%，反对41079股，占出席会议股东和股东代理人所持有表决权股份总数的0.0145%，弃权276629股，占出席会议股东和股东代理人所持有表决权股份总数的0.0978%。

6、审议通过了股东大会授权董事会办理本次增发相关事宜的议案，具体内容为：

⑴授权董事会依照本次股东大会审议通过的发行方案，根据具体情况决定本次增发时机、发行数量、询价区间、最终发行价、发行方式、老股东优先认购比例。

表决结果：同意282409801股，占出席会议股东和股东代理人所持有表决权股份总数的99.8846%，反对48835股，占出席会议股东和股东代理人所持有表决权股份总数的0.0172%，弃权277655股，占出席会议股东和股东代理人所持有表决权股份总数的0.0982%。

⑵授权董事会在股东大会批准的本次增发数量之内，根据市场具体情况决定是否授予主承销商超额配售选择权。

表决结果：同意282389123股，占出席会议股东和股东代理人所持有表决权股份总数的99.8773%，反对64849股，占出席会议股东和股东代理人所持有表决权股份总数的0.0229%，弃权282319股，占出席会议股东和股东代理人所持有表决权股份总数的0.0998%。

⑶授权董事会签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同。（本次募集资金投资项目涉及关联交易，因此，本授权在股东大会表决时，关联股东——中远置业集团有限公司持有本公司68.37%股份，计25150.37万股，回避表决，其所代表的股份不计入表决总数。）

表决结果：同意30918755股，占出席会议股东和股东代理人所持有表决权股份总数的98.9953%，反对46293股，占出席会议股东和股东代理人所持有表决权股份总数的0.1482%，弃权267533股，占出席会议股东和股东代理人所持有表决权股份总数的0.8565%。

⑷授权董事会在本次增发完成后修改《公司章程》有关条款。

表决结果：同意282386738股，占出席会议股东和股东代理人所持有表决权股份总数的99.8764%，反对83523股，占出席会议股东和股东代理人所持有表决权股份总数的0.0295%，弃权266030股，占出席会议股东和股东代理人所持有表决权股份总数的0.0940%。

⑸授权董事会办理与本次增发有关的工商变更登记等其他相关事宜。

表决结果：同意282391725股，占出席会议股东和股东代理人所持有表决权股份总数的99.8782%，反对77827股，占出席会议股东和股东代理人所持有表决权股份总数的0.0275%，弃权266739股，占出席会议股东和股东代理人所持有表决权股份总数的0.0943%。

⑹授权有效期为一年

表决结果：同意282395185股，占出席会议股东和股东代理人所持有表决权股份总数的99.8794%，反对79107股，占出席会议股东和股东代理人所持有表决权股份总数的0.0279%，弃权261999股，占出席会议股东和股东代理人所持有表决权股份总数的0.0926%。

7、审议通过了关于本次增发完成前公司的滚存利润由新老股东共享的议案

表决结果：同意282357155股，占出席会议股东和股东代理人所持有表决权股份总数的99.8660%，反对111846股，占出席会议股东和股东代理人所持有表决权股份总数的0.0395%，弃权267290股，占出席会议股东和股东代理人所持有表决权股份总数的0.0945%。

8、审议通过了关于本次增发（A股）议案在股东大会通过后有效期为一年的议案

表决结果：同意282389556股，占出席会议股东和股东代理人所持有表决权股份总数的99.8775%，反对87599股，占出席会议股东和股东代理人所持有表决权股份总数的0.0309%，弃权259136股，占出席会议股东和股东代理人所持有表决权股份总数的0.0916%。

以上增发A股议案股东大会审议通过后，尚须报中国证券监督管理委员会核准。

公司聘请了有证券从业资格的上海市瑛明律师事务所黄晨律师出席了本次大会，并就本次股东年会出具了《法律意见书》。该法律意见书认为：本次股东年会的召集和召开程序、出席会议人员的资格及会议表决程序，均符合有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定，是合法有效的。

特此公告

中远发展股份有限公司

2001年4月12日

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