中远发展股份有限公司（以下简称公司或本公司）于2000年12月19日在上海召开第 四届董事会第七次会议,会议应到董事9人,实到董事6人。经与会董事审议通过决议 如下：1、同意以评估后的净资产值为基准,将公司持有的海南博鳌投资控股有限公 司6%的股权以人民币2700万元的价格转让给上海中远房地产投资有限公司；2、 同 意以评估后的净资产值为基准,将公司持有的海南博鳌投资控股有限公司8% 的股权 以人民币3600万元的价格转让给海南安安实业有限公司；3、 同意以评估后的净资 产值为基准,将公司持有的海南博鳌投资控股有限公司8%的股权以人民币3600 万元 的价格转让给海口建能房地产开发有限公司。以上决议第1 款交易方——上海中远 房地产投资有限公司为本公司的关联企业,参加会议的4名关联董事已回避表决。公 司2名非关联董事均对此议案表示同意。

    公司于2000年12月 20日分别签署了关于海南博鳌投资控股有限公司股权转让协议, 公司将持有的海南博鳌投资控股有限公司22%的股权分别予以转让。 有关转让交易 情况如下：

    一、交易概况

    1、公司于2000年12月20 日在上海与上海中远房地产投资有限公司签署了关于股权 转让协议：中远发展股份有限公司将持有的海南博鳌投资控股有限公司 6%的股权, 以人民币2700万元的价格转让给上海中远房地产投资有限公司。该交易为关联交易, 公司将从该交易中获得900万元的收益。

    上海中远房地产投资有限公司（以下简称“上远房产”）是本公司同属于一个母公 司—中远置业集团有限公司控股的兄弟公司。中远置业集团有限公司持有“上远房 产”57.48%的股份,持有本公司68.37%的股份。中远置业集团有限公司成立于 1997 年3月,注册资本为人民币15.92亿元。

    “上远房产”成立于1992年,注册资本原为人民币1500万元,现为1.07亿元, 注册地 址为杨高路1729号,法定代表人傅平,企业类型为有限责任公司（国内合资）。“上 远房产”前身为上海远洋房地产开发经营公司,主营房地产开发经营、室内外装潢、 建材经营、物业管理、房地产租赁等, 是一家房地产开发二级资质的综合性房地产 开发经营公司。经审计,截止1999年12月31日,该公司净资产2.13亿元, 利润总额为 7292万元。

    2、公司于2000年12月20 日在上海与海口建能房地产开发有限公司签署了关于股权 转让协议：中远发展股份有限公司将持有的海南博鳌投资控股有限公司 8%的股权, 以人民币3600万元的价格转让给海口建能房地产开发有限公司。公司将从该交易中 获得1200万元的收益。

    海口建能房地产开发有限公司成立于1996年6月,企业类型为有限责任公司, 注册地 址为海口市沿江五路白沙园18号别墅,法定代表人昂建斌,注册资本1000万元人民币, 主营房地产开发经营、农业综合开发、金属材料、煤炭、装饰材料、家具、化工产 品。

    3、公司于2000年12月20 日在上海与海南安安实业有限公司签署了关于股权转让协 议：中远发展股份有限公司将持有的海南博鳌投资控股有限公司8%的股权, 以人民 币3600万元的价格转让给海南安安实业有限公司。公司将从该交易中获得1200万元 的收益。

    海南安安实业有限公司成立于1998年3月12日,企业类型为有限责任公司, 注册地址 为海口市金海岸大酒店,法定代表人张清,注册资本1000万元人民币, 主营房地产开 发经营、农作物种植、农副产品加工、信息咨询、高科技开发。

    以上协议均单独有效。

    二、被转让企业基本情况

    海南博鳌投资控股有限公司（以下简称“博鳌控股”）成立于1999年8月,注册资本 为人民币3亿元,主营旅游项目开发、房地产开发、宾馆酒店、高尔夫球场、高科技 产业开发、农业综合开发、海洋生物开发、教育科研开发,法定代表人蒋晓松,注册 地址海南省琼海市博鳌旅游度假区金海岸1号。 “博鳌控股”股东及出资比例为： 蒋晓松持有50%股份；中远发展股份有限公司持有30%股份；海南黄金海岸集团有限 公司持有20%股份。

    公司委托“海南资产评估事务所”对“博鳌控股”进行整体资产及负债进行评估, 截止评估基准日2000年11月21日,“博鳌控股”全部资产帐面值为664,110,674. 77 元；评估值为836,314,550.01元；全部负债帐面值为363,687,167.60元, 评估值为 376,576,629.25元；净资产帐面值为300,423,507.17元, 在继续使用和拥有完全权 利的前提下,评估值为459,737,920.76元,评估增值168,369,374.60元。“博鳌控股” 目前仍处于投入期,故还未有营业收入和利润。

    三、交易金额、支付方式和生效时间

    上述协议交易金额总计为人民币9900万元。以上交易均以现金方式在本协议签署后 一个月内一次性支付。上述协议自签署之日起生效。

    四、股权转让收益、目的及对公司未来的经营影响

    公司于2000年3月7日经四届二次董事会同意出资人民币9000万元, 参股海南博鳌投 资控股有限公司,并持有其30%的股份。本次股权转让比例总计为22%,转让价格均按 评估后的净资产为基准。上述股权转让均以上海产权交易所产权交割手续完成后予 以确认。公司将在上述交易中总计获利人民币3300万元。

    作为专门从事海南博鳌旅游度假区（现命名为博鳌水城）整体开发建设的“博鳌控 股”,随着“亚洲论坛”国际会议组织将博鳌选定为其永久性会址,全面启动了博鳌 水城的开发建设。经过从中央到海南省政府的大力支持和建设者们的日夜奋战, 今 年10月底,博鳌水城的一期工程正式竣工并交付使用,博鳌的建设得到了亚洲国家政 要的赞誉,并正式将“亚洲论坛”定名为“博鳌亚洲论坛”。2000年11月18、19日, 来自25个国家的政要代表、外交官员、中国和亚洲地区著名智库和科研机构的专家 学者聚首博鳌,为2001年初的论坛筹备会做技术准备。自2002年起,每年一次的“博 鳌亚洲论坛”会议将正式在此召开,博鳌将走出中国,走向世界。

    经过一年的运作,博鳌水城的开发前景业已展现,资源也随之增值, 这将给博鳌水城 二期、三期的项目投资带来无限的商机。公司将集中资金投资博鳌水城的具体项目 以获取更大的利益空间和发展潜力,为此,拟将公司持有“博鳌控股”的部分股权予 以转让,为下一步投资博鳌二、三期项目创造良好条件。