特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    释 义

    公 司：指中远发展股份有限公司

    宝山置业：上海中远宝山置业有限公司

    三林万业：三林万业(上海)企业集团有限公司

    中远两湾城：上海中远两湾城置业发展有限公司

    重要内容提示：

    ● 交易内容：公司将受让三林万业所持有的宝山置业90%股权及附属于该股权的权益,该项转让为公司股权分置改革对价方案之一。宝山置业整体净资产经评估价值为424,612,954.73元,上述股权的转让价格将不高于其所对应评估价值的90%。

    ● 关联人回避事宜：由于三林万业为公司的控股股东,故此项交易构成关联交易。涉及本次交易的2名关联董事在审议该议案时已回避表决。此次交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    ● 交易对上市公司持续经营能力的影响：公司目前面临若干年后项目匮乏的发展瓶颈,并存在大量资金闲置情况。公司股东通过上述交易将优质资产注入公司,实质性地解决公司的持续发展前景问题、提高持续盈利能力,符合全体股东的根本利益。

    一、关联交易概述

    公司于2006年3月9日在上海与三林万业(上海)企业集团有限公司(以下简称“三林万业”)签署了关于受让三林万业所持有的上海中远宝山置业有限公司90%股权的《股权转让协议》。

    根据上海众华沪银会计师事务所2006年3月2日出具的《关于上海中远宝山置业有限公司二零零五年度会计报表的审计报告》(沪众会字(2006)第0940号),以2005年12月31日为审计基准日,宝山置业经审计的总资产为1,050,319,233.71元,净资产为300,000,000元,负债为750,319,233.71元,存货为939,338,068.31元。

    上海东洲资产评估公司2006年3月6日出具《上海中远宝山置业有限公司股权拟转让项目资产评估报告》(沪东洲资评报字第DZ060073169号),宝山置业整体净资产评估价值为424,612,954.73元,本次股权转让价格将不高于宝山置业90%股权所对应评估价值的90%。

    公司将受让三林万业所持有的宝山置业90%股权及附属于该股权的权益,该项转让为公司股权分置改革对价方案之一。宝山置业整体净资产经评估价值为424,612,954.73元,上述股权的转让价格将不高于其所对应评估价值的90%。

    本次股权转让前,三林万业持有宝山置业90%股权,中远两湾城持有宝山置业10%股权。中原两湾城已出具声明,放弃对本次关联交易标的的优先购买权。

    由于三林万业持有公司56.16%股权,为公司控股股东,本次交易构成了公司的关联交易。涉及本次交易的2名关联董事在审议该议案时已回避表决。此次交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易无需经过有关部门批准。

    二、关联方介绍

    关联人--三林万业为公司的控股股东。

    关联人全称：三林万业(上海)企业集团有限公司

    住所：上海市浦东新区浦东大道720号27－28楼

    企业类型：有限责任公司(外商合资)

    法定代表人：林逢生

    注册资本： 160,000万元(实收人民币114,555.8221万元)

    三林万业成立于1997年3月27日,经营范围包括房地产开发建设经营、房屋出租、出售、物业管理、房地产咨询与服务、提供配套餐饮、健身中心、商场的场地、会议中心及在国家鼓励和允许类项目范围内进行投资、进出口贸易业务。

    三、关联交易标的基本情况

    1、宝山置业的基本情况

    宝山置业设立于2004年4月2日,注册地为上海市宝山区宝杨路3528号,注册资本人民币3亿元,法定代表人程光,经营范围为房地产开发经营,物业管理租赁,小区内市政建设。

    宝山置业目前的主要实物资产为：位于上海市宝山区杨行镇湄浦路南侧、江杨北路西侧地块(面积为196,828平方米)(以下称3号地块)以及宝山区杨行镇7街坊38/8丘地块(165,890平方米)(以下称9号地块)。3号地块的项目总投资为245,115.89万元,建设期为4年,目前正在动拆迁中。9号地块的项目总投资为142,484.51万元,截止评估基准日2005年12月31日桩基工程已经完工。

    2、宝山置业目前的项目基本情况

    9号地块位于宝山西城区的北侧,东至江杨路、规划用地性质为居住用地。西城区地理位置优越,交通便捷,距离市中心人民广场15公里,距上海火车站13公里,距虹桥机场20公里,距浦东国际机场40公里,将建成“四纵、二横、二线”的交通构架。9号地块2005年12月已开工,计划分五期完成,预计在2008年完工,在2006年9月开始预售。

    3号地块南侧为占地约600亩的大型城市绿地及湄浦河,为紫辰苑提供了极具特色、其它楼盘不可比拟的优质环境。随着地块周边自然环境、基础设施和交通条件的进一步改善,以及地铁的建成,特别是该地块正对绿龙公园,小区环抱40公顷绿龙之全景坐拥绿野美景和大型生态绿地,使该地区的房价仍将有较大的空间,市场前景乐观。

    3、评估情况说明

    根据上海东洲资产评估公司2006年3月6日出具《上海中远宝山置业有限公司股权拟转让项目资产评估报告》(沪东洲资评报字第DZ060073169号),评估师经对上海中远宝山置业有限公司3号、9号地块部分土地使用权的清查、核实,确定上海中远宝山置业有限公司所提供的委托评估资产与该公司实际情况基本相符。9号地块在评估基准日2005年12月31日经评估土地价值为500,490,431.70元；3号地块在评估基准日2005年12月31日经评估土地价值为465,695,048.00元。

    上海中远宝山置业有限公司清查结果表如下：

    上海中远宝山置业有限公司存货-开发清查结果表

    单位：元

    科目名称                     帐面价值       帐面调整值     调整后帐面值
    存货--房地产开发项目   939,306,211.11   -18,889,502.70   920,416,708.41

    根据评估报告的结果,宝山置业资产总额评估值为1,175,012,982.24元,负债评估值为750,400,027.51元。截至2005年12月31日,应收帐款总额508,531.68元,净资产总额为424,612,954.73元。

    上海东洲资产评估公司持有《从事证券业务资产评估许可证》0000136号,具有从事证券业务资产评估的资格,评估基准日为2005年12月31日,评估方法采用单项资产加和法。

    4、评估报告特别说明事项

    (1)宝山置业3号地块至评估基准日在账面上未反映的应付款项为：地价款322,671,650.00元,契税19,486,000.00元。本次评估按形象进度并考虑未付款因素。

    (2)根据宝山置业提供的3号地块中标文件及相关办公会议纪要及宝山置业的有关说明,宝山置业需实施并承担湄浦河北侧“绿龙公园”及包含的青少年活动中心、老年活动中心项目,评估人员根据宝山置业提供的设计方案及相关估算资料,在评估3号地块时已考虑“绿龙”项目的1.4亿的土地相关成本。对今后政府及相关部门的给予绿地公益的补偿及优惠政策,因存在很大不确定性,因此,本次评估未能考虑。

    (3)宝山置业目前的长期借款250,000,000.00元,上述借款以宝山区杨行镇7街坊38/8丘土地使用权作抵押,房地产权证为沪房地宝字(2005)第004845号。对此借货事项宝山置业与贷款银行中国建设银行股份有限公司上海宝钢支行签订了借款合同与抵押合同,并对上述合同进行公证,上海市宝山区公证处出具了(2005)沪宝证经字第3641号公证书。

    (4)宝山置业已取得中华人民共和国建设部颁发的沪房地资(宝山)第(0000267)号中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    (一)关联交易的主要内容

    1、签署双方名称：三林万业(上海)企业集团有限公司(甲方)

    中远发展股份有限公司(乙方)

    2、合同签署日期：2006年3月9日

    3、交易标的和价格：上海东洲资产评估公司2006年3月6日出具《上海中远宝山置业有限公司股权拟转让项目资产评估报告》(沪东洲资评报字第DZ060073169号),宝山置业整体净资产评估价值为424,612,954.73元,本次股权转让价格将不高于宝山置业90%股权所对应评估价值的90%。

    4、合同的生效条件：

    (1)经双方签章后需提交乙方股东大会审议批准。

    (2)乙方股权分置改革得以实施。

    (3)上述先决条件全部成就,本协议方能生效,本次股权转让方能实施；上述先决条件成就有先后的,本协议自最后成就者之当日生效。

    5、交易结算方式：

    在协议生效后15个工作日内,乙方将股权转让款项中的50%支付至甲方指定银行账户,其余50%于相关股权变更登记手续办理完毕后15个工作日内支付至甲方指定银行账户。

    (二)定价策略

    本次关联交易系属公司股权分置改革方案的组成部分,交易标的已经上海东洲资产评估公司评估。非流通股股东推进股权分置改革、增强公司经营能力,以评估价格折让后确定交易价格,交易价格与评估价格的差价将作为公司非流通股股东支付公司股权分置改革对价的方式之一。

    五、关联交易的目的及对上市公司的影响

    公司董事会召开第五届董事会临时会议,认真审议了上述关联交易,认为公司目前面临项目严重匮乏的发展瓶颈,并存在大量资金闲置情况。公司股东通过上述交易将优质资产注入公司,实质性地解决公司的持续发展前景问题、提高持续盈利能力,符合全体股东的根本利益。

    本次关联交易不构成重大关联交易。

    六、独立董事的意见

    本次董事会出席董事5人,其中关联董事2人,非关联董事3人。

    独立董事对上述关联交易事项发表独立意见如下：

    (1)本次关联交易是在交易各方充分协商的基础上达成的,本次交易有利于进一步提升公司经营业绩,有利于拓展公司房地产主营业务。

    (2)本次交易定价系控股股东自愿让利给公司及其他股东,以便推进公司股权分置改革,并不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情况。

    (3)公司关联董事在本次关联交易表决时已履行了回避表决义务。

    基于上述意见,独立董事认为本次关联交易对上市公司及全体股东利益一致,公平合理。

    七、备查文件

    1、董事会决议

    2、独立董事意见

    3、股权转让协议

    4、《关于上海中远宝山置业有限公司二零零五年度会计报表的审计报告》(沪众会字(2006)第0940号)

    5、《上海中远宝山置业有限公司股权拟转让项目资产评估报告》(沪东洲资评报字第DZ060073169号),

    特此公告。

    中远发展股份有限公司

    2006年3月13日