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二OO六年三月
董事会声明
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托,编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、2005年9月,Success Medal International limited(“SMIL”)与中国远洋运输(集团)总公司、上海中远房地产投资有限公司签署了《关于上海中远三林置业集团有限公司55%股权转让之产权交易合同》,有偿受让了上海中远三林置业集团有限公司共计55%的股权。该项股权转让事宜已经获得国务院国有资产监督管理委员会和上海市外国投资工作委员会的批复同意。目前,该项股权转让事宜尚需中国证监会出具无异议函。
本公司本次股权分置改革方案经相关股东会议审议通过后,SMIL将向中国证监会申请豁免上述股权转让的要约收购义务。如果该项豁免要约收购义务的申请获得中国证监会批准,则本次股权分置改革按照相关股东会议审议的方案予以实施；如果该项豁免要约收购义务的申请未获中国证监会批准,则本次股权分置改革将自动终止。
2、本次股权分置改革对价安排采取“送股加上以折让方式注入资产”的组合方式,其中本公司控股股东三林万业(上海)企业集团有限公司以折让方式向本公司注入资产属于关联交易,须经公司临时股东大会批准；同时,本次股权分置改革方案须经相关股东会议表决,因此公司董事会决定将审议本次以折让方式注入资产议案的临时股东大会和本次股权分置改革相关股东会议合并举行,召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议,对以折让方式注入资产的议案和股权分置改革方案分别进行表决。
本次以折让方式注入资产的行为属于关联交易,须经参加表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过；本次股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
3、鉴于三林万业(上海)企业集团有限公司以折让方式向本公司注入资产在临时股东大会暨相关股东会议审议通过后,尚需办理资产的交割过户,因此存在届时无法顺利完成资产交割过户的风险。
4、根据《上海证券交易所股票上市规则》(2004年修订)相关规定,上市公司与关联人发生的交易金额在3,000万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,除应当及时披露外,还应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行审计或者评估。为此,上海众华沪银会计师事务所和上海东洲资产评估有限公司分别对拟注入的资产进行了审计与评估。
重要内容提示
一、改革方案要点
公司非流通股股东为所持的非流通股获得上市流通权,采取“送股加上以折让方式注入资产”的组合方式向流通股股东执行对价安排。公司非流通股股东按每10股流通股获付1.0股的比例向全体流通股股东送股；同时,公司控股股东三林万业以90%的折让比例将其持有的上海中远宝山置业有限公司的90%股权转让于公司,公司流通股股东按前述获送后的持股比例享有的相关权益作为对价的组成部分。
自股权分置改革方案实施后首个交易日起,非流通股股东持有的原上市公司非流通股股份即获得上市流通权。
1、支付股票对价
公司非流通股股东按每10股流通股获付1.0股的比例向全体流通股股东送股。其中,三林万业向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东支付16,754,415股的对价股份；上海国投向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东支付1,152,209股的对价股份。
支付上述对价股份后,公司流通股股东的持股比例由39.98%上升至43.98%。
2、折让注入资产
公司控股股东三林万业以90%的折让比例将其持有宝山置业90%的股权转让给上市公司,转让金额为343,936,493.33元。宝山置业整体评估价值为424,612,954.73元,因此上述折让差价共计38,215,165.93元,公司流通股股东按每10股获送1股后的持股比例43.98%将享有16,807,150.28元的相关权益。按照截止2006年3月1日前30个交易日的收盘价均价4.48元计算,该部分权益可折合股份3,751,596股,相当于实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股获付对价0.2095股。
上述股权分置改革对价总体安排相当于送股模式下全体流通股股东每10股获付1.21股。
二、非流通股股东的承诺事项
公司非流通股股东上海国际信托投资有限公司作出如下法定承诺：持有的非流通股股份自改革方案实施之日起12个月内不上市交易或转让。
公司控股股东三林万业作出了如下特别承诺：
1、三林万业承诺所持有的中远发展非流通股股份将自改革方案实施之日起24个月内不上市交易或者转让。在前述期限期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占中远发展股份总数的比例在12个月内不超过10%。
2、在实施股权分置改革之后,三林万业将在中远发展2006年和2007年的年度股东大会上,依据相关规定履行相关程序,提出分红比例不低于当年中远发展实现可分配利润30%的预案,并在股东大会表决时,对该议案投赞成票。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2006年4月4日
2、本次股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2006年4月12日
3、本次股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2006年4月10日至4月12日
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、公司董事会将申请相关证券自2006年3月13日(T日)起停牌,最晚于2006年3月23日复牌,此段时期为股东沟通时期。
2、公司董事会将在2006年3月22日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
3、如果公司董事会未能在2006年3月22日之前公告协商确定的改革方案,公司将刊登公告宣布取消本次股东大会暨相关股东会议,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。确有特殊原因经上海证券交易所同意延期的除外。
4、本公司董事会将申请自本次股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：021－50367718(常年)、50367715
传 真：021－50366858
电子信箱：zhyfzh@online.sh.cn
公司网站：
证券交易所网站：www.sse.com.cn
释 义
在本改革说明书中,除非上下文另有所指,下列简称具有如下意义：
三林万业、控股股东 指 三林万业(上海)企业集团有限公司
中远发展、上市公司、公司 指 中远发展股份有限公司
上海国投 指 上海国际信托投资有限公司
宝山置业 指 上海中远宝山置业有限公司,现三林万业持有其90%股权。
众城实业 指 上海众城实业股份有限公司,即中远发展的前身。
非流通股股东 指 本方案实施前,所持公司股份尚未在交易所流通的股东。
股权分置改革、股改 指 通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制,消除A股市场股份转让制度性差异的过程。
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
股权分置改革方案、本方案、方案 指 中远发展本次股权分置改革方案
SMIL 指 Success Medal International limited,三林万业的控股股东
评估价值 指 上海东洲资产评估有限公司对本次对价安排所涉及的宝山置业整体资产以2005年12月31日为基准日进行评估所确定的价值
保荐机构、恒泰证券 指 恒泰证券有限责任公司
律师 指 国浩律师集团(上海)事务所
元 指 除特别注明外,均指人民币元
一、股权分置改革方案
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》,中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》,以及国务院国有资产监督管理委员会《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》等文件的精神,在坚持尊重市场规律,有利于市场的稳定和发展,切实保护投资者特别是公众投资者合法权益的原则下,中远发展的全体非流通股股东经协商一致支持中远发展进行股权分置改革,以流通股股东不因此次股权分置改革而利益受损为根本出发点；同时,亦考虑了控股股东的持股成本和其以优质资产折价注入上市公司对其他股东所持股份价值的提升等因素,形成如下股权分置改革方案,并书面委托公司董事会办理股权分置改革相关事宜。
(一)改革方案概述
公司非流通股股东为所持的非流通股获得上市流通权,采取“送股加上以折让方式注入资产”的组合方式向流通股股东执行对价安排,方案实施后股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股获付1.0股股份；同时,三林万业以折让方式将宝山置业90%股权转让给本公司,相当于支付给流通股股东3,751,596股,即流通股股东每10股获付对价0.2095股。本次股权分置改革对价总体安排相当于送股模式下全体流通股股东每10股获付1.21股。
1、对价的形式、数量或金额
(1)支付股票对价
按照上述流通股股东每10股获付1.0股的水平,三林万业应向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东支付16,754,415股,上海国投应向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东支付1,152,209股,共计17,906,624股。
(2)以折让方式注入资产
上市公司目前面临项目严重匮乏的发展瓶颈,并存在大量资金闲置情况。上述因素决定了只有在公司非流通股股东的继续支持下,实质性地解决上市公司的发展动力不足问题、提高持续盈利能力,才符合全体股东的根本利益。
因此,在中远发展本次股权分置改革方案中,三林万业基于中远发展持续发展的需要,拟向中远发展以折价出让方式注入资产,有效提高了流通股股东的未来投资回报,可从根本上保护流通股股东的长期利益不因本次改革而受损失。
公司控股股东三林万业以90%的折让比例将其持有的宝山置业90%股权转让给上市公司,转让金额为343,936,493.33元。宝山置业整体评估价值为424,612,954.73元,因此上述折让差价共计38,215,165.93元,公司流通股股东按每10股获付1.0股后的持股比例43.98%享有16,807,150.28元的相关权益。按照截止2006年3月1日前30个交易日的收盘价均价4.48元计算,该部分权益可折合股份3,751,596股,相当于实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股获付对价0.2095股。
本次将宝山置业注入中远发展将增加公司的土地项目资源储备,推动未来经营业绩的稳定持续增长,符合全体股东的长远利益。
2、对价安排的执行方式
非流通股股东为流通股股东支付的对价股份,由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东持股数,按比例自动记入账户。每位流通股股东按所获对价股份比例计算后不足一股的余股,按照登记结算机构规定的零碎股处理方法处理。
非流通股股东三林万业与本公司将签署如下协议：三林万业将持有宝山置业90%的股权转让给中远发展,转让价格将参考上海东洲资产评估公司2006年3月6日出具的《上海中远宝山置业有限公司股权拟转让资产评估报告》(沪东洲资评报字第DZ060073169号)所确定的评估价值424,612,954.73元。该协议须提交临时股东大会审议通过,并以中远发展股权分置改革实施为生效前提。
3、对价安排执行情况表
按照公司截至本改革说明书公告日的股本结构,执行对价安排后的股权结构变化情况如下：
执行对价前 本次执行数量 执行对价后
股东 持股数(股) 占总股本比例 本次执行对价股份数量(股) 持股数(股) 占总股本比例
三林万业(上海)企业集团 251,503,710 56.16% 16,754,415 234,749,295 52.42%
上海国际信托投资有限公司 17,296,021 3.86% 1,152,209 16,143,812 3.60%
非流通股股东合计 268,799,731 60.02% 17,906,624 250,893,107 56.02%
社会公众股 179,066,240 39.98% 17,906,624 196,972,864 43.98%
合计 447,865,971 100.00% 17,906,624 447,865,971 100.00%
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
按照公司截至本改革说明书公告日的股本结构,方案实施后,有限售条件的股份可上市流通时间安排情况如下：
序号 股东名称 可上市有限售条件股份(股) 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 三林万业(上海)企业集团有限公司 234,749,295 G＋24个月 1、自改革方案实施之日起24个月内不上市交易或转让；
2、在前述期限期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原
非流通股股份,出售数量占中远发展股份总数的比例在
12个月内不超过10%。
2 上海国际信托投资有限公司 16,143,812 G＋12个月 自改革方案实施之日起12个月内不上市交易或转让。
注：G 为股权分置改革方案实施后首个交易日
5、改革方案实施后股份结构变动表
按照公司截至本说明书公告日的股本结构,则改革方案实施后股份结构变动情况如下：
改革方案实施前 改革方案实施后
股份数量(股) 占总股本比例(%) 股份数量(股) 占总股本比例(%)
一、未上市流通股合计 268,799,731 60.02% 一、有限售条件的流通股合计 250,893,107 56.02%
社会法人股 268,799,731 60.02% 社会法人持股 250,893,107 56.02%
二、流通股份合计 179,066,240 39.98% 二、无限售条件的流通股合计 196,972,864 43.98%
A股 179,066,240 39.98% A股 196,972,864 43.98%
三、股份总数 447,865,971 100.00% 三、股份总数 447,865,971 100.00%
本次股权分置改革完成后,本公司总股本、每股收益及每股净资产等指标不变。
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
保荐机构在综合考虑本公司的基本面以及全体股东即期利益和未来利益的基础上,按照有利于本公司发展和市场稳定的原则,提出合理测算对价安排水平的分析意见如下：
本次股权分置改革方案的实质内容是非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东执行对价安排。本次股权分置改革方案设计的根本出发点是：在股权分置改革实施后,流通股股东持有股份的市场价值不应减少。
1、对价计算公式
为保证流通股股东在改革前后利益不受损,对价制定的理论基础应至少满足以下条件：
P1×Q1 = P2×Q2 ---------------------(1)
B = Q2 -Q1 =( P1/ P2-1) × Q1 ----(2)
其中：P1为改革前股票市价,Q1为改革前流通股股东持股数量,P2为改革后合理股票价格,Q2为改革后流通股股东持股数量,B为对价。
满足公式(1),即保证流通股股东在此次改革前后利益保持不变；满足公式(2),即为非流通股股东应向流通股股东送出该数量股份后可达到公式(1)的结果。
2、对价计算过程
(1)改革前股票市价的确定(P1)
自2005年底以来,中远发展的股票价格总体上在3.55元～4.88元区间内缓慢上升,我们认为,截止2006年3月1日前30个交易日收盘价均价基本体现了上述期间股票价格的走势。因此,我们选择该30日均价(4.48元)作为计算流通股股东持股成本的依据,即P1＝4.48元。
(2)股权分置改革后合理股票价格的确定(P2)
为使在全流通预期下中远发展的市场公允价值更加科学,同时考虑到我国国民经济的良好发展态势、中远发展主营业务利润的构成以及公司行业发展状况等具体情况,我们认为,参考国际成熟市场同行业上市公司,并结合国内已完成股改的同行业上市公司的市场定价情况来确定改革后原流通股股东的理论持股市值更为合理。
鉴于每股净资产指标通常是一个累积正值,相比每股收益指标的稳定性较强。基于对中远发展具体情况的分析可知,市净率是较为理想的比较估值指标。
香港证券市场作为一个国际化程度较高的成熟市场,在政治及经济上都与中国内地密切相关,具备较强的参照性。因此,我们选用香港市场作为公司股权分置改革后合理股票价格的主要参考市场。根据香港联交所和Bloomberg的统计资料显示,截至2006年3月1日前3个月,香港房地产行业102家上市公司平均动态市净率分布区间为1.01倍～1.16倍左右,其中：香港房地产上市公司市净率约为1.04倍,香港上市内地房地产公司市净率约为1.16倍。
市净率(PB)
部分代表性公司 2005年 2006年E
香港房地产上市公司 长江实业 0.94 0.90
新世界发展 0.64 0.64
信和置业 1.33 1.21
新鸿基地产 1.24 1.15
恒基地产 1.06 1.00
恒隆 1.31 1.27
嘉里建设 1.15 1.08
类别平均值 1.10 1.04
在港上市内地房地产公司 首创置业 2.48 2.26
中国海外 2.22 2.03
华润置地 1.35 1.26
北京北辰 0.83 0.79
上海置业 1.17 0.96
新世界中国 0.42 0.56
类别均值 1.41 1.31
整体均值 1.24 1.16
数据来源：香港联交所、Bloomberg
参考上述指标,同时考虑到中远发展的业务主要集中在房地产业相对发达的上海市场,依据公司主营业务利润构成、各项指标行业排名及股本结构、收益能力等情况,中远发展的理论市净率水平应在1.01倍～1.16倍之间。按2005年9月30日的每股净资产值4.34元计算,在方案实施后,公司二级市场的理论价值区间为4.38元～5.03元。基于谨慎的角度考虑,选用4.38元作为中远发展股权分置改革后的理论市场价格。
3、对价计算结果(B)
基于上述数据,同时：
Q1＝17,906.62万股
B = Q2 -Q1 =( P1/P2-1) × Q1=(4.48/4.38－1)×17,906.62=408.83(万股)
由上述公式测算,流通股股东每10股理论上应获付0.2283股。
为了充分保护流通股股东利益,非流通股股东达成一致,向流通股股东支付17,906,624股,即流通股股东每10股可获付1股的对价。
同时,为了解决公司后续房地产开发项目匮乏的问题,三林万业将其持有的宝山置业90%股权以90%的折让比例转让给上市公司,转让金额为343,936,493.33元。宝山置业整体评估价值为424,612,954.73元,因此上述折让差价共计38,215,165.93元,公司流通股股东按每10股获付1.0股后的持股比例43.98%享有16,807,150.28元的相关权益。按照截止2006年3月1日前30个交易日的收盘价均价4.48元计算,该部分权益可折合股份3,751,596股,相当于实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股获付对价0.2095股。
上述股权分置改革对价总体安排相当于送股模式下全体流通股股东每10股获付1.21股。
4、方案实施对流通股股东权益的影响
(1)流通股股东实际获得的对价可确保方案实施后其利益不受损失
为了维护流通股股东的利益,公司非流通股股东按每10股流通股获付1.0股的比例向全体流通股股东支付对价。同时,公司控股股东三林万业以一定的折让比例将宝山置业股权转让给公司,资产折让部分将使中远发展非流通股股东支付的实际对价水平提高为每10股流通股获付1.21股。此外,三林万业为表示支持股改和对上市公司未来充满信心的诚意,除了履行法定承诺义务之外,向全体股东作出了分红和延长禁售期的特殊承诺。我们认为,上述对价安排和附加承诺可以有效保护流通股股东的利益。
(2)流通股股东将从公司的发展中持续获益
目前公司长远发展面临着项目匮乏的发展瓶颈,在三林万业的继续支持下,向中远发展以折价出让方式注入资产,实质性解决了中远发展长远发展动力不足的根本问题,为提高中远发展的持续经营业绩奠定了基础,有效地提高了流通股股东的未来投资回报,提升了中远发展流通股股份蕴含的投资价值,流通股股东将从公司的发展中持续获益。
5、对价安排的分析意见
保荐机构认为：随着现有项目步入收获期,中远发展的长远发展面临着项目严重匮乏的突出问题,上述因素决定了在公司控股股东的有力支持下,有效解决中远发展的长期健康发展问题、提升中远发展的经营业绩,才符合全体股东的根本利益。
在公司本次股权分置改革方案中,三林万业基于中远发展持续发展的需要,向中远发展以折价出让方式注入优质资产,从根本上保护了流通股股东的长期利益不因本次改革而受损失；同时,考虑到目前市场中普遍存在非流通股股东向流通股股东送股的情况,三林万业确定以送股方式作为对价安排的一部分,并向全体股东作出了分红承诺和延长禁售期的特殊承诺,兼顾了公司流通股股东的即期利益。
二、拟折让注入经营性资产的说明
(一)公司基本情况
公司名称：上海中远宝山置业有限公司
企业性质：国内合资(外商投资企业投资)
注册地址：上海市宝山区宝杨路3528号
法定代表人：程光
注册资本：30,000万元
经营范围：房地产开发经营,物业管理租赁,小区内市政建设。
成立日期：2004年4月2日
宝山置业目前的主要实物资产为：位于上海市宝山区杨行镇湄浦路南侧、江杨北路西侧地块(面积为196,828平方米)(以下称3号地块),宝山区杨行镇7街坊38/8丘地块(165,890平方米)(以下称9号地块),总占地面积为362,718万平方米,总建筑面积为82.94万平方米。
(二)公司股本结构
三林万业出资27,000万元,占宝山置业注册资本的90%。上海中远两湾置业发展有限公司出资3,000万元,占宝山置业注册资本的10%,上海华申会计师事务所有限公司对此出具了华会发(2004)0845号验资报告。
三林万业（上海）企业集团有限公司 上海中远两湾置业发展有限公司
90％ | |10％
－－－－－－－－－－－－－－－－－
|
上海中远宝山置业有限公司
(三)公司最近两年主要财务数据
项目 2004年12月31日 2005年12月31日
总资产(元) 586,007,326.33 1,050,319,233.71
负债(元) 286,007,326.33 750,319,233.71
净资产(元) 300,000,000.00 300,000,000.00
(四)资产评估情况
根据三林万业董事会决议和宝山置业股东会决议,三林万业拟将其所持有宝山置业90%的股权转让给中远发展,三林万业委托上海东洲资产评估有限公司对股权转让所涉及的宝山置业整体资产进行评估(评估基准日为2005年12月31日)。根据评估结果,宝山置业资产总额评估值为1,175,012,982.24元、负债评估值为750,400,027.51元、净资产评估值为424,612,954.73元。
三、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
(一)非流通股股东的承诺事项
公司控股股东三林万业作出以下承诺：
1、三林万业承诺所持有的中远发展非流通股股份将自改革方案实施之日起24个月内不上市交易或者转让。在前述期限期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占中远发展股份总数的比例在12个月内不超过10%。
2、在实施股权分置改革之后,三林万业承诺将在中远发展2006年和2007年的年度股东大会上,依据相关规定履行相关程序,提出分红比例不低于当年中远发展实现可分配利润30%的预案,并在股东大会表决时,对该议案投赞成票。
公司非流通股股东上海国投作出如下法定承诺：持有的非流通股股份自改革方案实施之日起12个月内不上市交易或转让。
(二)非流通股股东为履行其承诺义务提供的保证
公司非流通股股东将委托公司董事会向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请按法定承诺的限售条件对其所持有的原非流通股股份进行锁定。在承诺期内,非流通股股东无法通过交易系统挂牌出售该部分股份。上述措施从技术上为承诺的履行提供了保证,有效防范了履约风险。
(三)承诺事项的违约责任
若非流通股股东没有履行承诺,则其他股东可以根据相关法律要求其履行承诺事项。若非流通股股东违反承诺给其他股东造成损失的,其他股东可依据法律要求其赔偿。
非流通股股东承诺如有违反承诺的出售交易,将把卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。若不履行或者不完全履行承诺的,赔偿其他股东因此而遭受的损失。
(四)承诺人声明
本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。
四、提出股权分置改革的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
本公司全体非流通股股东提出股权分置改革动议,截至本改革说明书公告日,提出股权分置改革的非流通股股东持股情况如下：
股东名称 持股数量(股) 占公司总股本比例(%) 权属争议、质押、冻结情况
三林万业(上海)企业集团有限公司 251,503,710 56.16 无
上海国际信托投资有限公司 17,296,021 3.86 无
合计 268,799,731 60.02 --
提出进行股权分置改革的非流通股股东三林万业和上海国投合计持有公司股份268,799,731股,占总股本的60.02%,占全体非流通股总数的100%,超过全体非流通股数的三分之二,符合《上市公司股权分置改革管理办法》的相关要求。
提出进行股权分置改革动议的非流通股股东三林万业和上海国投所持公司股份不存在权属争议,不存在质押、冻结情况。
五、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
在本次股权分置改革过程中可能存在如下的风险,影响到投资者的利益,公司将采取积极措施最大限度减少这些风险对投资者产生的影响,并提醒投资者注意这些风险：
1、股权转让相关的风险及其处理方案
2005年9月,SMIL与中国远洋运输(集团)总公司和上海中远房地产投资有限公司签署了《关于上海中远三林置业集团有限公司55%股权转让之产权交易合同》,有偿受让了三林置业共55%的股权。该项股权转让已分别于2005年11月28日、2005年12月5日得到国务院国资委和上海市外国投资工作委员会的批准。
本公司本次股权分置改革经相关股东会议审议通过后,SMIL将向中国证监会申请豁免上述股权转让的要约收购义务。如果该项豁免要约收购义务的申请未获中国证监会批准并实施,本次股权分置改革将自动终止。
由于本次股权分置改革的实施以中国证监会豁免SMIL的要约收购义务为前提,若中国证监会未能豁免SMIL要约的收购义务,中远发展本次股权分置改革将自动终止。对于上述不确定性,SMIL、三林万业和本公司将通过与证监会、交易所等有关部门的积极沟通,争取得到各方的理解和支持,以保证本次股权分置改革的成功。
2、股权分置改革方案未能获相关股东会议批准和本次折让注入资产未能获临时股东大会批准的风险及其处理方案
本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。同时本次折让方式注入资产行为属关联交易,须经公司临时股东大会批准,也存在无法获得临时股东大会表决通过的可能。若本次股权分置改革方案未能获得相关股东会议表决通过,或本次折让方式注入资产未能获得公司临时股东大会批准,则本次股权分置改革将终止。
三林万业和本公司董事会将在相关股东会议召开前,通过包括但不限于网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式,与流通股股东进行充分沟通和协商,同时公布热线电话、传真及电子信箱,广泛征求流通股股东的意见,使改革方案的形成具备广泛的股东基础,使方案能够兼顾全体股东的即期利益和长远利益。通过上述措施,公司可进一步加强与投资者的沟通,降低议案不能通过的风险。
3、公司二级市场股票价格波动的风险
二级市场股票价格的决定因素复杂,除主要受到公司经营状况、资本结构等基本面影响外,还受到国家经济、政治、投资政策、利率政策、投资者心理、供求关系等多方因素的影响。以上因素均会引起股票价格的波动,使流通股股东面临投资风险。为此,公司将坚持既往的经营和管理方式,在股权分置改革过程中与投资者保持实时沟通,坚持“三公”原则,以尽量减少股价的波动。
六、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)保荐意见结论
作为中远发展本次股权分置改革的保荐机构,恒泰证券就本次股权分置改革发表的保荐意见建立在如下假设前提之上：
1、本次股权分置改革有关各方所提供的资料及说明真实、准确、完整；
2、本次股权分置改革有关各方做出的相关承诺得以实现；
3、公司所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见变化；
4、无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响；
5、相关各方当事人全面履行本次股权分置改革方案。
在此基础上,恒泰证券出具以下保荐意见：
中远发展股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律法规的相关规定,中远发展股权分置改革方案基本合理。恒泰证券愿意作为保荐机构推荐中远发展实施股权分置改革工作。
(二)律师意见结论
国浩律师集团(上海)事务所为本次股权分置改革出具的法律意见书认为：
中远发展本次股权分置改革参与主体合法成立且依法有效存续；中远发展股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》等法律、法规、规章及规范性文件的规定。
(三)保荐机构联系方式
保荐机构名称：恒泰证券有限责任公司
法定代表人： 李庆阳
办公地址：上海市浦东新区松林路357号通茂大厦20层
保荐代表人：沈奕
项目主办人：张爱京、刘媛秋、梅志敏、戴杰
电话： 021－68405073
传真： 021－68405662
中远发展股份有限公司董事会(盖章)
二O O六年三月十三日
