每日必读二○○六年一月十七日
董事会声明
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托,编制本股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革是为消除A股市场非流通股和流通股的股份转让制度性差异,由非流通股股东与流通A股股东通过协商形成的利益平衡安排,解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
一、本公司非流通股份全部为国有法人股,本次股权分置改革方案尚需安徽省国有资产监督管理委员会审批同意。
二、公司唯一非流通股东海螺集团承诺将支付与本次股权分置改革相关的所有费用。
三、股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题,因此本次股权分置改革由A股市场相关股东协商决定。
四、本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通A股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
重要内容提示
一、改革方案要点
海螺水泥非流通股股东海螺集团向流通A股股东每10股流通A股支付9.00元现金对价,非流通股股东支付给本公司流通A股股东的现金对价总额为18,000万元(以海螺水泥全流通后A股的理论股价7.30元/股为基础,对价安排换算成股份后约为流通A股股东每10股获送1.23股)。股权分置改革方案实施后原非流通股即获得上市流通权。
二、非流通股股东的承诺事项
(一)法定承诺事项
参加本次股权分置改革的非流通股股东承诺遵守相关法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。
(二)特别承诺事项
1、公司控股股东海螺集团承诺：若海螺水泥股权分置改革方案获得A股市场相关股东会议批准并实施后的前20个股票交易日的A股收盘价的算术平均值低于7.24元,则海螺集团将上述差价的50%以现金方式支付给现金补差股权登记日登记在册的全体流通A股股东,每10股流通A股不超过3.65元,现金补差的具体操作将按照上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定执行。
2、海螺集团将支付与本次股权分置改革相关的所有费用。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
相关股东会议股权登记日 2006年2月9日
相关股东会议现场会议召开日 2006年2月20日
相关股东会议网络投票时间 2006年2月16日～2006年2月20日
四、公司A股股票的停复牌安排
1、本公司董事会已申请海螺水泥流通A股自2006年1月16日起停牌,最晚于2月6日复牌,此段时期为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在1月25日之前(含本日)公告非流通股股东与流通A股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司流通A股于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在1月25日之前(含本日)公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司流通A股于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自本次相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司流通A股停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：0553-3114546、0553-3115338、0553-3118688-8903
传 真：0553-3114550
电子信箱：conch_ah@mail.wh.ah.cn
上海证券交易所网站： http://www.sse.com.cn
释 义
在本股权分置改革说明书摘要中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义：
公司/本公司/海螺水泥 指 安徽海螺水泥股份有限公司
海螺集团 指 安徽海螺集团有限责任公司
安徽投资集团 指 安徽省投资集团有限责任公司
方案/本方案/改革方案 指 股权分置改革方案,具体内容见本股权分置改革说明书"股权分置改革方案"部分
非流通股股东 指 安徽海螺集团有限责任公司
流通A股股东 指 持有本公司流通A股的股东
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
董事会 指 安徽海螺水泥股份有限公司董事会
保荐机构/平安证券 指 平安证券有限责任公司
律师 指 北京市竞天公诚律师事务所
相关股东 指 A股市场相关股东,包括非流通股东和流通A股股东
相关股东会议 指 相关股东就股权分置改革事宜而召开的会议
相关股东会议股权登记日 指 本次相关股东会议的股权登记日,于该日收盘后登记在册的海螺水泥相关股东,将有权参与公司相关股东会议
元 指 人民币元
一、股权分置改革方案
(一)改革方案
1、对价安排的形式、数量
海螺水泥非流通股股东海螺集团向流通A股股东每10股流通A股支付9.00元现金对价,海螺集团支付给本公司流通A股股东的现金对价总额为18,000万元。股权分置改革方案实施后原非流通股即获得上市流通权。
2、对价安排的执行方式
本股权分置改革方案若获得A股市场相关股东会议审议通过,根据对价安排,流通A股股东所获得的现金,由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东持股数,按比例自动记入账户。
3、非流通股股东执行对价安排情况表
执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
序号 执行对价安排的股东名称 持股数(股) 占总股本比例 本次执行对价安排的股份数量(股) 本次执行对价安排现金金额(元) 持股数(股) 占总股本比例
1 海螺集团 622,480,000 49.57% - 180,000,000 622,480,000 49.57%
合计 622,480,000 49.57% - 180,000,000 622,480,000 49.57%
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
股权分置改革方案实施后,海螺水泥非流通股股东所持的有限售条件的股份数量逐渐发生变化,具体情况如下：
股东名称 所持有限售条件的股份(股) 可上市流通时间 承诺的限售条件
海螺集团 62,784,000 G日+12个月 非流通股股份获得流通权后,12个月内不上市流通,承诺期满后,在12个月内可上市流通A股占公司股份总数的比例不超过5%；在24个月内可上市流通A股占公司股份总数的比例不超过10%。
62,784,000 G日+24个月
496,912,000 G日+36个月
【注】：G日为股权分置改革方案实施后A股首个交易日。
5、改革方案实施后股份结构变动表
股份类别 变动前(股) 变动数(股) 变动后(股)
非流通股 国有法人持有股份 622,480,000 -622,480,000 0
非流通股合计 622,480,000 -622,480,000 0
有限售条件的流通股份 国有法人持有股份 0 622,480,000 622,480,000
有限售条件的流通A股合计 0 622,480,000 622,480,000
无限售条件的流通股份 A股 200,000,000 0 200,000,000
H股 433,200,000 0 433,200,000
无限售条件的流通股合计 633,200,000 0 633,200,000
股份总额 1,255,680,000 0 1,255,680,000
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
保荐机构认为,方案参与各方在充分尊重事实和市场规律的基础上,综合考虑流通A股股东的权益和非流通股股东的承受能力、公司股本结构等因素,确定对价安排的方式和数额,本次改革遵循了市场化原则,对价安排合理。具体分析如下：
1、对价标准的制定依据
(1)对价安排的制定依据
股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题,因此本次股权分置改革由A股市场相关股东会议协商决定。本次股权分置改革方案对价标准制定的出发点：充分考虑流通A股股东利益,同时兼顾非流通股东的利益。
在本次股权分置改革中,为避免因非流通股获得A股市场的上市流通权导致流通A股股东利益可能受到的不利影响,非流通股东以股权分置改革前流通A股股东持股市值与股权分置改革后流通A股股东理论持股市值之差为依据,拟定对价水平。
(2)对价安排的测算
参考海外成熟市场可比公司的市净率来测算海螺水泥A股理论价格,其确定要素为市净率和公司每股净资产。
世界排名前列的水泥制造商的市净率区间为1.34～2.09倍,平均为1.66倍,详细情况如下：
公司 市净率(P/B)
Lafarge 1.69
Holcim 2.09
Cemex 1.79
Heidelberg 1.67
Italcementi 1.70
Taiheiyo 1.34
Buzzi Unicem 1.37
平均 1.66
【注】资料来源：BLOOMBERG
比照上述国外全流通证券市场的经验数据,按世界排名前列的水泥制造商P/B平均值计算,海螺水泥合理估值为：4.40×1.66=7.30元,由此我们可确定股改完成后海螺水泥A股理论价格为7.30元。
流通权价值＝(流通A股持股成本－全流通后A股理论股价)×流通A股流股数量＝(8.14－7.30)×20,000＝16,800万元。其中,流通A股持股成本为截至2006年1月12日流通A股换手率达到100%时的加权平均值,即8.14元。
为更好地保障流通A股股东利益,非流通股股东为获得A股流通权对流通A股股东执行对价的现金金额为18,000万元,高于理论测算的16,800万元的流通权价值,即股权分置改革方案实施股权登记日在册的流通A股股东,每10股获送现金9元。
2、股权分置改革后对公司流通A股股东权益影响的评价
保荐机构平安证券认为,本次改革对价安排,综合考虑了海螺水泥的盈利状况、发展前景及股票市场价格等综合因素,兼顾了各类股东的长远利益和即期利益,是按照有利于公司持续发展、有利于促进市场平稳发展的原则基础上制定的。
非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通A股股东实施的对价安排高于测算的流通权价值,是合理的,也保证了流通A股股东的实际利益。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
(一)法定承诺事项
海螺集团持有的海螺水泥非流通股股份自获得上市流通权之日起,在十二个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期结束后,海螺集团通过证券交易所挂牌交易出售持有的海螺水泥股份,出售数量占海螺水泥股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。
鉴于海螺集团与MS和IFC于2005年12月28日签署了《股份转让协议》,拟将其持有的海螺水泥18,000万股股份转让与MS和IFC。若该次股份转让获得国务院国有资产监督管理委员会和商务部等管理部门批准,则该等转让股份的过户手续将按照国家有关管理部门的规定执行。
(二)特别承诺事项
除法定最低承诺外,海螺集团做出如下特别承诺：1、若海螺水泥股权分置改革方案获得A股市场相关股东会议批准并实施后的前20个股票交易日的A股收盘价的算术平均值低于7.24元,则海螺集团将上述差价的50%以现金方式支付给现金补差股权登记日登记在册的全体流通A股股东,每10股流通A股不超过3.65元,现金补差的具体操作将按照上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定执行；此外,海螺集团承诺：将在本次A股市场相关股东会议网络投票开始日之前一日,将现金补差可能支付的最大金额7,300万元作为履行上述承诺的保证金交存于海螺水泥的指定账户；海螺水泥承诺：将妥善保管海螺集团的保证金,并代为监管；2、海螺集团承诺将支付与本次股权分置改革相关的所有费用。
(三)承诺事项的违约责任
海螺集团保证：不履行和不完全履行承诺的,将赔偿其他股东因此而遭受的损失。
(四)非流通股东声明与保证
海螺集团声明：将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。在未完全履行承诺之前,不减持或转让其所持有的原海螺水泥非流通股股份,除非受让人同意并有能力承担承诺责任。
海螺集团保证：恪守诚信,在海螺水泥申请和实施股权分置改革方案过程中,严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定履行相关义务,及时履行信息披露义务,真实、准确、完整地披露信息,保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证不利用海螺水泥股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
本次海螺水泥股权分置改革动议由公司唯一非流通股股东海螺集团提出。该公司持有海螺水泥股份62,248万股,占总股本的比例为49.57%。
截至本股权分置改革说明书签署之日,海螺集团持有海螺水泥的股份,不存在任何权属争议,亦不存在任何权利行使的限制,包括但不限于股份被质押、冻结等。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一)股权分置改革方案面临审批不确定的风险
海螺集团所持有的非流通股为国有法人股,因此公司股权分置改革方案需要得到国有资产监督管理部门的批准,该处置批准文件需要在相关股东会议网络投票开始前取得并公告,存在无法及时得到批准的可能。
(二)相关股东会议未能通过股权分置改革方案的风险
本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通A股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
根据股权分置改革的相关规定,公司董事会聘请平安证券为保荐机构,聘请北京市竞天公诚律师事务所为律师。
(一)本次股权分置改革的保荐机构
保荐机构：平安证券有限责任公司
法定代表人：叶黎成
保荐代表人：崔岭
联系电话：021－62078613
传 真：021－62078900
联系地址：上海市静安区常熟路8号静安广场6楼
(二)律师事务所
律师事务所：北京市竞天公诚律师事务所
负责人：张绪生
经办律师：项振华、吴琥
办公地址：北京市朝阳门外大街20号联合大厦15层
电话：010－65885609
传真：010－65882211
(三)公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告股权分置改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况
经平安证券自查,截止2006年1月12日,平安证券不持有海螺水泥的流通A股股票。在2006年1月12日之前的6个月内,平安证券投资部累计卖入海螺水泥流通A股8万股,累计卖出海螺水泥流通A股8万股。
该等买卖行为均为平安证券投资部根据市场、行业及公司信息披露情况自主进行,由于平安证券投资部与投资银行部之间建立了严格的隔离墙制度,投资部门在整个投资决策和操作过程中均未与投资银行部进行沟通。
因此,平安证券认为,上述买卖行为均为正常的市场投资行为,且买卖理由充分,不存在利用上市公司股权分置改革试点进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为,以上持股及买卖行为不构成平安证券公平履行本次海螺水泥股权分置改革工作的保荐责任的实质性障碍。
经律师事务所声明并经公司核查,律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日未持有海螺水泥流通股股份,在董事会公告改革说明书的前六个月内未买卖海螺水泥流通股股份。
(四)保荐意见结论
本次股权分置改革的保荐机构平安证券出具保荐意见,认为：
1、本次股权分置改革符合国家有关法律和政策的规定；
2、本次股权分置改革遵循诚信和公开、公平、公正原则；
3、本次股权分置改革遵循市场化原则,对价安排合理；
4、本次股权分置改革中非流通股股东具有执行对价安排、履行承诺事项的能力；
5、本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益。
据此,保荐机构同意推荐海螺水泥进行股权分置改革工作。
(五)律师意见结论
北京市竞天公诚律师事务所就本次股权分置改革出具了法律意见书,其结论如下：
"本所认为,公司具备作为本次股权分置改革的主体资格,参与本次股权分置改革合法有效；涉及本次股权分置改革的有关事项,均符合中国法律、法规和规范性文件的规定；本次股权分置改革有关文件的内容和格式均符合中国法律、法规和规范性文件的规定,合法有效,且具有可执行性；本次股权分置改革方案不存在违反中国法律、法规和规范性文件及公司章程的规定的情形,且在目前阶段已经履行了必要的法律程序；本次股权分置改革方案尚需获得国家国资委或其授权机构的批准以及公司A股市场相关股东举行会议的批准方能实施。"
安徽海螺水泥股份有限公司董事会
二○○六年一月十七日
