重要提示

    作为征集人,安徽海螺水泥股份有限公司(以下简称"海螺水泥"或"公司")董事会向公司全体流通A股股东征集拟于2006年2月20日召开的A股市场相关股东会议(以下简称"相关股东会议")审议的《安徽海螺水泥股份有限公司股权分置改革方案》的投票权。

    中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和其他政府机关对本报告书的内容不负任何责任,对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    一、征集人声明

    公司董事会作为征集人,仅对公司拟召开的A股市场相关股东会议审议的《安徽海螺水泥股份有限公司股权分置改革方案》征集流通A股股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任,保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

    本次征集投票权行为以无偿方式进行,征集人所有信息均在本公司指定信息披露媒体上发布,且本次征集行为完全基于征集人根据有关法律、法规规范性文件及公司章程所规定的权利,所发布的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。征集人已签署本报告书,本报告书的履行不会违反公司章程或内部控制制度中的任何条款或与之产生冲突。

    二、公司基本情况及本次征集事项

    (一)公司基本情况

    中文名称： 安徽海螺水泥股份有限公司(以下简称"海螺水泥")

    英文名称： Anhui Conch Cement Company Limited

    股票上市地： 上海证券交易所(A股)、香港联合交易所(H股)

    登记结算机构： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

    股票简称： 海螺水泥(A股)、安徽海螺水泥股份(H股)

    股票代码： 600585(A股)、0914(H股)

    法定代表人： 郭文叁

    注册地址： 安徽省芜湖市北京东路209号

    邮政编码： 241000

    电话： 0553-3114546

    传真： 0553-3114550

    电子信箱： conch_ah@mail.wh.ah.cn

    (二)征集事项

    由公司董事会向流通A股股东征集将于2006年2月20日召开的相关股东会议审议的《安徽海螺水泥股份有限公司股权分置改革方案》的投票权。

    三、本次相关股东会议基本情况

    关于本次相关股东会议召开的详细情况,请详见公司同日公告的《安徽海螺水泥股份有限公司关于召开A股市场相关股东会议的通知》。

    四、征集方案

    征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案,其具体内容如下：

    (一)征集对象

    截止2006年2月9日下午15:00收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通A股股东。

    (二)征集时间

    2006年2月10日至2月20日下午14:00

    (三)征集方式

    本次征集投票权为征集人无偿自愿征集,并通过在中国证监会指定的报刊和网站上发布公告的方式公开进行投票权征集行动。

    (四)征集程序和步骤

    第一步：征集对象范围内的股东决定委托征集人投票的,应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写股东委托投票权的授权委托书。

    第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

    (1)委托投票的股东为法人股东的,应提交通过最近年度工商年检的法人营业执照复印件、股东帐户卡复印件、授权委托书原件、法定代表人身份证明复印件。

    (2)委托投票的股东为个人股东的,应提交本人身份证复印件、股东帐户卡复印件、授权委托书原件。但所有的复印件均需股东本人亲笔签字确认。

    (3)授权委托书为股东授权他人签署的,该授权委托书应当经公证机关公证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

    (4)2006年2月9日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

    第三步：委托投票的股东按上述第二步要求备妥相关文件后,注明联系电话和联系人,并应在规定的征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式,按本征集函指定地址送达。采取专人送达的,以本征集函指定收件人的签收日为送达日；采取挂号信函或特快专递方式的,以到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

    委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

    地址：安徽省芜湖市北京东路209号

    收件人：安徽海螺水泥股份有限公司董事会秘书室

    邮政编码：241000

    电话：0553-3114546、0553-3115338、0553-3118688-8903

    传真：0553-3114550

    未在本征集函规定征集时间内的送达为无效送达,不发生授权委托的法律后果,授权股东可按有关规定自行行使本次相关股东会议的投票权。

    5、授权委托的规则

    股东提交的授权委托书及其相关文件将由竞天公诚律师事务所审核并确认。经审核确认有效的授权委托将交征集人在相关股东会会议上行使投票权。

    (1)股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

    ① 股东提交的授权委托书及其相关文件以规定的方式在本次征集投票权征集时间内送达指定地址。

    ② 股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书,且授权内容明确,提交相关文件真实、完整、有效。

    ③股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。

    ④ 股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人行使。

    (2)其他

    ① 股东重复委托且授权内容不同的,以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的,以最后收到的委托为有效。

    ② 股东将征集事项投票权授权委托征集人后,股东可以亲自或委托代理人出席会议,但对征集事项无投票权。

    ③ 股东将征集事项投票权授权委托征集人后,在会议登记时间截止前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托,则征集人将认定其授权委托自动失效。

    ④ 股东将征集投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议,且在现场会议报到登记之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的,则征集人将认定其授权委托自动失效。

    ⑤ 股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示,并在赞成、反对、弃权中选其一项,选择一项以上或未选择的,则征集人将认定其授权委托无效。

    安徽海螺水泥股份有限公司董事会

    二○○六年一月十七日

    附件：股东授权委托书(注：本表复印有效)

    授 权 委 托 书

    委托人声明：本公司/本人是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次相关股东会议登记时间截止之前,本公司/本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后,如本公司/本人亲自(不包括网络投票)或委托代理人登记并出席会议,或者在登记时间截止之前以书面方式明示撤回授权委托的,则以下委托行为自动失效。

    本公司/本人作为委托人,兹授权委托安徽海螺水泥股份有限公司董事会代表本公司/本人出席2006年2月20日在安徽省芜湖市北京东路209号本公司会议室召开的安徽海螺水泥股份有限公司股权分置改革相关股东会议,并按本公司/本人的意愿代为投票。

    本公司/本人对本次相关股东会议议案的表决意见：

    上市公司名称 安徽海螺水泥股份有限公司 股票代码 600585

    受托人 公司董事会 会议名称 相关股东会议

    委托人名称/姓名

    委托人营业执照号/身份证号

    委托人股东帐号

    委托人持股数量 委托投票的股份数量

    委托投票表决意见

    征集议案 赞成 反对 弃权

    安徽海螺水泥股份有限公司股权分置改革方案

    (注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划"√",三者必选一项,多选或未作选择的,则视为无效委托。)

    本项授权的有效期限：自签署日至相关股东会议结束

    委托人联系电话：

    委托人(签字确认,法人股东加盖法人公章)：

    签署日期： 年 月 日