本公司董事会保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

    安徽海螺水泥股份有限公司(“本公司”)三届六次董事会议于二○○五年十月十二日在本公司会议室召开,除独立非执行董事匡炳文先生因故未出席会议外,其他七名董事全部到会,部分监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合中国《公司法》和《公司章程》的规定,所作决议有效。

    由于李顺安先生、郭景彬先生分别为上海海螺建材国际贸易有限公司(“海螺国际”)、以及安徽宁昌塑料包装有限公司(“宁昌公司”)、芜湖海螺塑料制品有限公司(“芜湖公司”)之董事,在就本公司与海螺国际、宁昌集团有关交易事项表决时,李顺安先生和郭景彬先生均放弃表决；由于郭文叁先生为宁昌公司和芜湖公司之董事、余彪先生为芜湖公司之董事,在就本公司与宁昌集团有关交易事项表决时,郭文叁先生和余彪先生均放弃表决。

    本次会议通过如下决议：

    一、审议及通过本公司与海螺国际的有关持续关联交易之议案。

    二、审议及通过本公司与宁昌集团(宁昌公司、芜湖公司及英德海螺塑料包装有限公司之统称)的有关持续关联交易之议案,并同意将前述有关持续关联交易议案提呈股东大会审议批准。

    上述一、二项议案的详细内容请参见于2005年10月14日本公司刊登的“关联交易公告”。

    三、审议及通过关于根据中国证券监督管理委员的有关规定和要求,对本公司章程进行修订之议案,并将该议案提呈股东大会审议批准。

    有关章程修改的详情请参见附件一

    四、关于召开股东大会的通知本公司将另行公告。

    特此公告

    安徽海螺水泥股份有限公司董事会

    二○○五年十月十三日

    附件一：关于对本公司章程部分条款的修改

    1、 在本公司此次修订前的原章程(「原章程」)第八章第五十八条前增加一条,作为修订后章程的「第五十八A条」,原章程「第五十八条」的序号变更为「第五十八B条」。新增加的条款的内容全文如下：

    第五十八A条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    2、对原章程第六十三条的补充：

    在原章程第六十三条第二款后增加一款,作为该条的第三款,内容如下：

    公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    3、对原章程第七十条的补充：

    在原章程第七十条第一款后增加一款,作为该条的第二款,内容如下：

    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。

    4、将原章程第九章中的「第八十一条」的序号变更为「第八十一A条」、「第八十二条」的序号变更为「第八十一B条」,并在原章程第八十三条前增加一条,作为修订后章程的「第八十二条」。

    新增加的条款的内容全文如下：

    第八十二条 除法律和交易所另有规定外,下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    在技术条件允许下,公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。

    具有本条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    5、在原章程第十一章后增加一章,作为修订后章程的「第十一A章」,并将原章程第十二章的第一百一十三条和第一百一十四条的序号分别变更为「第一百一十四A条」和「第一百一十四B条」。

    新增加的「第十一A章」的内容全文如下：

    第十一A章 独立董事

    第一百一十三A条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    第一百一十三B条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

    第一百一十三C条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。

    第一百一十三D条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。

    第一百一十三E条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。

    第一百一十三F条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    第一百一十三G条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。

    6、对原章程第九十九条的修改：

    原条文为：

    第九十九条 第一届董事会候选人由发起人提名, 并由公司创立大会选举产生。董事任期自获选之日起计算。

    现全文修改为：

    第九十九条 第一届董事候选人由发起人提名, 并由公司创立大会选举产生。

    其后的董事候选人由公司董事会提名委员会根据有关法律、法规、上市规则及公司章程的规定,拟定董事候选人备选名单,并将该名单、简历及其相关资料提交董事会审议确定。经超过半数的董事会成员同意,董事会方可确定董事候选人,并提呈股东大会表决。

    董事任期自获选之日起计算。

    7、将原章程第一百二十五条和第一百二十六条的序号分别变更为「第一百二十五A条」和「第一百二十五B条」,并在原章程第一百二十六条后增加一条,作为修订后章程的「第一百二十六条」。新增加的「第一百二十六条」的内容全文如下：

    第一百二十六条 公司应通过多种形式主动加强与股东、投资者之间的沟通和交流,建立积极、良好的投资者关系,建立健全投资者关系管理体系。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。