本公司董事会保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

    一、收购资产实施情况

    安徽海螺水泥股份有限公司(“本公司”)附属公司兴业葵阳海螺水泥有限责任公司(“葵阳海螺”)于2005年5月25日收购了广西兴业海螺水泥有限责任公司(“兴业公司”)与水泥、熟料生产等相关的经营性资产(“兴业项目”)。

    本公司附属公司扶绥新宁海螺水泥有限责任公司(“新宁海螺”)于2005年5月25日收购了广西扶绥海螺水泥有限责任公司(“扶绥公司”)与水泥、熟料生产等相关的经营性资产(“扶绥项目”)。

    上述资产收购的有关情况、以及此次收购对本公司的影响,均于2005年5月26日在中国证券报和上海证券报刊登了《关于收购资产的公告》(“交易公告”),进行了详细的披露。

    至此公告日,兴业项目和扶绥项目工程建设进展顺利,已分别从安装调试阶段进入负荷调试阶段。

    交易公告中,兴业项目从评估基准日至交割日,根据预测,新增资产与新增负债的差额约为15,180,336元。本公司根据实际投资情况进行了统计,从评估基准日至交割日实际新增资产(设备及安装)与新增负债(应付款)实际差额为11,764,467元,新增净值系兴业公司以未纳入收购范围的账面资金支付工程款所致,因此兴业项目的总价款为263,649,309元。

    交易公告中,扶绥项目从评估基准日至交割日,根据预测,新增资产与新增负债的差额约为13,846,547元。本公司根据实际投资情况进行了统计,从评估基准日至交割日实际新增资产(设备及安装)与新增负债(应付款)的实际差额为16,173,923元,新增净值系扶绥公司以未纳入收购范围的账面资金支付工程款所致,因此扶绥项目的总价款为274,989,678元。

    根据本公司与兴业公司和扶绥公司分别签署的《资产出让与购买协议》的约定,兴业项目和扶绥项目的新增资产和负债系按照实际投资及账面价值确定的,均无溢价产生。上述两项目的收购价款均将于6月底前结算完毕。

    上述收购资产的交割已完成,有关权属证书亦正在办理之中。

    二、交易公告的补充说明

    1、关于评估价值的溢价情况

    兴业项目的资产总额评估价值为500,478,000元,账面值为476,509,063,评估价值较账面值溢价5.03%,其中：设备溢价3.93%,不动产溢价9.3%,无形资产溢价-4.45%。

    扶绥项目的资产总额评估价值为532,549,000元,账面值为477,064,058,评估价值较账面值溢价11.63%,其中：设备溢价15.26%,不动产溢价7.84%,无形资产溢价10.79%。

    上述评估价值是由美国评值(中国)有限公司在考虑有关设备、材料现行市场价格、以及有关资产未来收益情况等因素,根据重新购置或建造相同资产,按照成本法、收入法作出的估值。

    2、项目建设委托管理

    本公司先后于2004年10月 20 日、10月 21 日分别与兴业公司、扶绥公司签署了《委托项目建设管理合同》。合同约定,两家公司委托本公司对其项目建设进行管理,包括但不限于项目设计调整和优化,控制系统(DCS)程序的编制及开发,土建施工监理、及设备安装、调试管理,协助项目公司筹措项目资金、并做好资金的计划和管理,以及负责项目建设期间的人员招聘、培训和管理等。合同有效期限至项目完工后终止、或双方约定一致的时间。项目管理费用分别为4125万元、4200万元,协议终止后10日内支付。项目完工后,若对外出售,在同等条件下,本公司有优先购买权。

    各方经协商,同意兴业公司支付本公司项目建设委托管理费用为3800万元,并将该费用直接冲减抵扣兴业项目的收购价款,因此本公司收购兴业项目的实际应付价款为225,649,309元；同意扶绥公司支付本公司项目建设委托管理费用亦为3800万元,并将该费用直接冲减抵扣扶绥项目的收购价款,因此本公司收购扶绥项目的实际应付价款为236,989,678元。

    三、兴业公司、扶绥公司设立时间

    兴业公司设立于2003年9月7日,扶绥公司设立于2003年9月6日,原本公司2004年度报告会计报表附注有误,应以交易公告及本公告为准。