本公司董事会保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

    一、关联交易概述

    本公司及其附属公司(“本集团”)主要从事生产及销售水泥及商品熟料的业务,其中生产的部分水泥需包装后以袋装形式出售给客户。为便于“海螺”品牌的统一管理,并利用安徽宁昌塑料包装有限公司等公司的规模生产优势,降低采购成本,本集团从1997年开始即统一从前述公司采购水泥包装袋。

    因安徽宁昌塑料包装有限公司(“宁昌公司”)、芜湖海螺塑料制品有限公司(“芜湖公司”)是本公司控股股东安徽海螺集团有限责任公司(“海螺集团”)的控股子公司,因此宁昌公司和其附属公司、以及芜湖公司均属于本公司的关联方,本公司向其采购水泥包装袋的交易属于持续关联交易。

    1997年10月本公司发行H股时就上述关联交易向香港联交所进行了豁免申请,并获得了香港联交所无限期的临时公告及股东大会批准的豁免,其限额为本集团向前述公司每年采购包装袋的交易金额不超过本公司经审计的合并营业收入的8%。此外,本公司2002年1月在国内发行A股时,在招股说明书中也进行了详细披露和说明。本公司还在每年的年报中就上述关联交易的情况作详细的披露。

    上述关联交易已获得本公司董事会的批准,本公司独立董事一致同意上述关联交易,并就每一年度的交易情况均发表了独立意见,认为该关联交易符合一般商业条款要求,体现了公平、公正的原则,不存在损害公司和股东利益的行为,对交易双方及本公司的全体股东都是有益的。

    公司初步预计2005年上述关联交易的金额约为20,900万元,不超过本公司合并净资产的5%,以及与本公司于截至2004年12月31日止经审计财务报表披露的有关项目之百分比例均不超过2.5%,因此无须提呈股东大会批准；有关交易也不需要经过有关部门批准。

    二、关联方介绍

    (一)各关联方基本情况

    1、安徽海螺水泥股份有限公司 (“本公司”)

    证券简称：海螺水泥

    证券代码：600585 / 0914

    上市证券交易所：上海证券交易所/香港联合交易所有限公司

    注册地址：安徽省芜湖市北京东路209号

    法定代表人：郭文叁

    成立日期：1997年9月1日

    主要经营范围：水泥及辅料、水泥制品生产、销售、出口；机械设备、仪器仪表、零配件及企业生产、科研所需的原辅材料生产、销售及进口；电子设备生产、销售、技术服务

    2、安徽宁昌塑料包装有限责任公司(“宁昌公司”)

    注册地址：安徽省宁国市山门镇

    法定代表人：黄炳均

    注册资本：616.4万美元

    企业性质：中外合资公司

    成立日期：1993年12月30日

    主要经营范围：生产销售自产的水泥包装袋及其它塑料系列包装袋

    3、芜湖海螺塑料制品有限公司(“芜湖公司”)

    注册地址：安徽省芜湖市经济技术开发区

    法定代表人：黄炳均

    注册资本：18万美元

    企业性质：中外合资公司

    成立日期：1996年12月25日

    经营范围：生产和销售自产的水泥包装袋、系列塑料包装袋,塑料制品加工

    4、英德海螺塑料包装有限责任公司(“英德公司”)

    注册地址：广东省英德市望埠镇龙尾山

    法定代表人：王俊

    注册资本：600万元(人民币)

    企业性质：有限责任公司

    成立日期：2003年12月23日

    经营范围：生产和销售自产的包装袋,多功能膜等塑料制品

    (二)关联方之间的关联关系

    海螺集团是本公司的控股股东,持有本公司622,480,000股股份,占总股本的49.57%,同时也是宁昌公司、芜湖公司的控股股东,分别持有宁昌公司和芜湖公司75%的股权；宁昌公司和芜湖公司又是英德公司的股东,分别持有英德公司90%和10%的股权。

    三、本次关联交易主要内容

    (一)本次关联交易的原则

    1、符合国家有关法律、法规及相关政策规定的原则；

    2、遵循公开、公平、公正以及诚实信用、协商一致的原则；

    3、 充分保护股东特别是中小股东利益的原则；

    4、有利于本公司长远发展的原则。

    (二)关联交易的主要内容

    1、基本内容

    本公司已与宁昌公司就2005年度本集团年从宁昌公司及其附属公司(以下简称“宁昌等公司”)购买水泥包装袋进行了洽商,双方同意本集团从宁昌等公司购买水泥包装袋,并提前将采购计划发送给宁昌等公司,宁昌等公司将按时按量将包装袋运送到本集团各有关工厂,并保证包装袋的质量。若出现质量问题,本集团可从其数量中扣减或予以赔偿。同时,若宁昌等公司不能按时保质提供,本集团有权从第三方公司采购。

    2、定价基准

    本集团向宁昌等公司订购水泥包装袋,按照公平合理的原则和市场公允价格、以及一般的商业条款,并适当考虑宁昌等公司生产包装袋的原材料市场价格变动情况,由双方协商厘定交易价格。

    3、交易标的及交易金额

    2003、2004年本集团的所有水泥包装袋都是从宁昌公司和芜湖公司采购的,采购金额分别为11,174万元、22,309万元。

    根据水泥市场需求情况和本集团2005年水泥销售计划等因素进行初步测算,预计2005年度从宁昌等公司采购水泥包装袋的金额约为20,900万元。

    4、交易价款的支付

    本集团在收到包装袋后的一定期限内将货款以现金或银行承兑汇票的形式支付给宁昌等公司。

    四、进行关联交易的目的、以及对上市公司的影响

    本集团主要从事生产及销售水泥及商品熟料的业务,其中生产的部分水泥需包装后以袋装形式出售给客户。本集团从宁昌等公司统一采购包装袋,不仅有利于本集团对“海螺”品牌的统一管理和集中控制,而且可以利用宁昌等公司的规模生产优势,降低本集团包装袋的采购成本。

    1997年本公司H股在香港上市时,本集团即已统一从宁昌等公司采购水泥包装袋,并获得了香港联交所无限期的临时公告及股东大会批准的有关豁免,其限额为本集团向宁昌公司和芜湖公司每年采购包装袋的交易金额不超过本集团经审计的合并营业收入的8%。

    上述关联交易均属于日常之经营业务,并按照公平合理的价格进行采购,因此对本公司的财务状况和经营成果均不会产生重大影响。

    五、独立董事的意见

    公司独立董事已就上述关联交易发表意见,独立董事认为：

    该关联交易的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定。关联交易的协议由双方在平等互利的基础上,按照一般商业条款,依据等价有偿的原则订立,关联交易价格及支付方式的确定,遵循了国家的有关规定,符合关联交易规则,履行了合法程序,体现了诚信、公平、公正的原则,不存在损害公司和股东利益的行为。同时,关联交易使交易双方均能够更好地从事各自的主营业务,有利于双方的长远发展,对交易双方都是有益的。

    六、备查文件目录

    1、本公司董事会决议及独立董事对关联交易的意见；

    2、宁昌公司、芜湖公司及英德公司的营业执照。

    

安徽海螺水泥股份有限公司

    二○○五年三月三十一日