本公司董事会保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

    一、会议时间及地点：

    会议时间：二00四年五月十二日(星期三)上午九时召开

    会议地点：安徽省芜湖市北京东路209号本公司会议室

    二、会议内容：

    1、审议及批准截至二00三年十二月三十一日止年度的董事会报告；

    2、审议及批准截至二00三年十二月三十一日止年度的监事会报告；

    3、审议及批准截至二00三年十二月三十一日止年度分别按中国会计准则及按国际会计准则编制的经审计财务报告；

    4、审议及批准二00三年度利润分配方案：

    按照中国会计准则和国际会计准则分别编制的财务数据,本公司二00三年度除税及少数股东权益后利润分别为73,956.7万元及74340.4万元。本公司董事会建议就截至二00三年十二月三十一日止期间之利润作如下分配：

    (一)根据公司章程规定,建议按中国会计制度编制的法定账目税后利润为基础,提取税后利润的10%作为法定盈余公积金,总额为人民币16,386.9万元；

    (二)根据公司章程规定,建议按中国会计制度编制的法定账目税后利润为基础,提取税后利润的5-10%作为法定公益金,总额为人民币15,509.9万元；

    (三)派发末期股息每股人民币0.10元,总额共计人民币12556.8万元。

    5、审议及批准续聘中国及国际审计师及授权董事会决定其酬金之议案；

    6、审议及批准关于董事会、监事会换届选举及授权董事会决定第三届董事会、监事会之每位董事、监事酬金之议案,而以下每一位董事、监事候选人的选举将作为一项独立议案审议、批准：

    (一)关于审议及批准董事会、监事会换届选举之议案：

    鉴于本公司第二届董事会、监事会任期已届满,董事会提名郭文叁先生、李顺安先生、余彪先生、朱德金先生、郭景彬先生为本公司第三届董事会执行董事候选人；提名薛同祖女士、匡炳文先生、丁志明先生为本公司第三届董事会独立非执行董事候选人,独立董事候选人尚需报中国证监会审核；提名纪勤应先生、王燕谋先生、康洹先生为本公司第三届监事会监事候选人；各董事、监事的任期于二零零四年六月一日起生效,任期三年。

    上述各董事、监事候选人之简历见附件一。

    (二)关于审议及批准授权董事会决定第三届董事会、监事会成员酬金之议案：

    授权董事会在遵守下列方案的前提下,厘定本公司第三届董事会及监事会之五位执行董事、一位监事酬金方案。

    (单位：人民币万元)
                          第一年  第二年  第三年
    全部执行董事（五位）  250.86  275.95  303.53
    全部内部监事（一位）   38.81   42.69   46.96

    7、审议及批准以特别决议方式通过以下议案：

    (a)在下文(c)及(d)段所述的前提下,及符合香港联合交易所有限公司《证券上市规则》及中国《公司法》和其它适用法律、法规(及其不时修订者)的规定下,股东周年大会无条件地授权董事会于「有关期间」(定义见下文)内一次或多次,并按董事会确定的条件和条款,行使本公司所有分配及发行境外上市外资股(“新股”)的权力；在董事会行使其分配及发行股份的权力时,董事会的权力包括(但不限于)：

    (i)决定将配发股份的类别及数额；

    (ii)决定新股发行价格；

    (iii)决定新股发行的起、止日期；

    (iv)决定向原有股东发行新股(如适用者)的类别及数目；

    (v)作出或授予为行使此等权力而需要的要约、协议及选择权；及

    (vi)若因外国法律或规则的禁止或要求、或董事会认为恰当的其它理由时,在邀请认购或发行股份予本公司的股东时,排除于中华人民共和国或香港特别行政区以外居住的股东；

    (b)本公司董事会在(a)段下所获授予的权力,包括董事会于「有关期间」内作出或授予要约、协议及选择权,而所涉及的股份可能须于「有关期间」届满后才实际分配及发行；

    (c)本公司董事会依据上述(a)段的授权配发或有条件或无条件同意配发(不论其为依据期权或其它安排作出配发)之境外上市外资股数目(不包括任何按照中国《公司法》及本公司章程把公积金转为资本的安排而配发之股份),不得超过本议案获通过当天本公司已发行的境外上市外资股数目的百分之二十(20%)。

    (d)本公司董事会在行使上述(a)段的权力时必须(i)遵守中国《公司法》及其它适用法律、法规及香港联合交易所有限公司的《证券上市规则》(及其不时修订者)及(ii)获得中国证券监督管理委员会及中国有关机关批准方可；

    (e)就本议案而言：「有关期间」指由本议案通过当天起至下列两者较早者为止的期间：

    (i)本公司下次周年股东大会结束时；或

    (ii)本公司于股东大会上以特别决议方式,通过撤销或更改本决议所授予的权力时；

    (f)董事会在获得有关机关批准及按中国《公司法》及其它适用法律、法规行使上述(a)段的权力时,把本公司的注册资本增加,其增加金额应等于(a)段所述权力获行使而配发的有关股份的相应金额,但本公司注册资本不得超过本公司于本议案通过日期的注册资本的120%；

    (g)在香港联合交易所有限公司上市委员会批准本公司拟发行的本公司股本中的H股上市及买卖、和中国证券监督管理委员会批准股份发行的前提下,授权董事会就本公司章程第二十三条、第二十四条和第二十七条进行董事会认为适当所需的修订,以反映由于行使(a)段权力分配和发行新股而致本公司股本结构的变动。

    (注：本议案之目的,是在遵守适用法律、法规和规则的前题下,由股东大会向董事会授予配发新股的一般权力)

    三、参加会议人员：

    1、本公司董事、监事及其它高级管理人员；

    2、二00四年四月八日(星期四)下午交易结束时在中国证券登记结算有限责任上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代理人；

    3、本公司聘请的律师。

    四、登记办法：

    1、法人股东持营业执照复印件、股东帐户、代理人授权委托书及代理人身份证办理登记；

    2、个人股东持本人身份证、股东帐户办理登记；个人股东委托代理人出席的,代理人须持授权委托书、委托人的股东帐户和代理人身份证办理登记；

    3、登记时间和地点：二00四年四月二十日至二十二日(上午：8：30-11：30时,下午：2：00-5：00时)到本公司董事会秘书室办理登记；

    4、异地股东可用信函或传真方式登记(收件截止日：二00四年四月二十二日)。

    五、其它事项：

    1、本次股东大会预计需时半天,出席会议代表的交通及食宿费用自理；

    2、公司联系方式：

    联系地址：安徽省芜湖市人民路209号

    安徽海螺水泥股份有限公司董事会秘书室

    邮编：241000

    电话：0553-3115338、3114546

    传真：0553-3114550

    联系人：章明静杨开发

    

安徽海螺水泥股份有限公司董事会

    二00四年三月十七日