本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

    本公司及其附属公司安徽省宁国水泥厂(“宁国水泥厂”)与安徽长丰水泥有限责任公司(“长丰水泥公司”)于2003年12月25日达成关于受让安徽长丰海螺水泥有限公司(“长丰海螺”)20%股权的协议,此外本公司附属公司中国水泥厂有限公司(“中国水泥厂”)与山东南华股份有限公司(“山东南华公司”)于2003年12月26日达成关于受让上海海螺明珠水泥有限公司(“海螺明珠”)18%股权的协议。

    根据香港联交所上市规则,上述两项股权转让的协议之达成及执行均属于关连交易。由于长丰海螺股权转让价款及海螺明珠股权转让价款均低于本集团(本公司及其附属公司)截止2003年11月30日未经审计综合有形净资产的3%,故该两项关连交易无需股东会批准。

    一、关于受让长丰水泥公司持有的长丰海螺20%股权

    1、交易概述

    2003年12月25日,本公司及宁国水泥厂与长丰水泥公司在芜湖市签署《股权转让协议》,本公司及宁国水泥厂分别以100万元的价款受让长丰水泥公司所持有的长丰海螺10%股权。

    根据香港联交所上市规则,长丰水泥公司为长丰海螺(本公司之非全资附属公司)之主要股东。根据上市规则,有关协议之达成及执行构成一项关连交易。长丰海螺股权转让价款(即人民币200万元)不超过本集团截止2003年11月30日未经审计综合有形资产净值(约人民币400628万元)的3%,因此,该关连交易无需获股东大会批准。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,长丰水泥公司与本公司不存在关联关系,其股权转让亦不构成关联交易。

    2、交易方简况

    长丰水泥公司注册地址为安徽省长丰县水湖镇,法定代表人为范光学,注册资本为254.5万元,主要经营业务为普通硅酸盐水泥制造,销售、运输。

    3、交易标的主要内容及定价情况等

    根据本公司和宁国水泥厂与长丰水泥公司签署的《股权转让协议》,本公司和宁国水泥厂受让其所持有的长丰海螺20%股权的价款为200万元,相等于长丰海螺注册资本总额(为人民币1000万元)的20%(即等于长丰水泥公司在长丰海螺的原出资额),约相等于长丰海螺净资产值(人民币1930.7万元)的10.4%。该价款需于协议签署后三十日内以现金支付。本公司及宁国水泥厂将以自有资金支付受让该股权的价款。

    长丰海螺水泥有限公司主要经营业务为从事水泥及水泥制品的生产、中转和销售,以及提供售后服务。截止2003年11月30日,长丰海螺的净资产为1930.7万元,截止2003年11月30日止的十一个月,长丰海螺的净利润为734.5万元(未经审计)。

    4、本次交易对上市公司的影响及独立董事的意见

    本公司董事会(包括独立非执行董事)认为,此次受让长丰海螺股权的价款是交易双方按公平原则磋商而厘定,对本公司及其股东均为公平合理。

    上述股权转让完成后,本公司将持有长丰海螺90%的股权,宁国水泥厂将持有长丰海螺10%的股权,而长丰水泥公司则不再持有长丰海螺的股权。

    本公司增持长丰海螺的股权比例,有利于透过其进一步拓展合肥及其周边地区的水泥市场,提高产品销量,扩大市场份额。

    二、关于受让山东南华公司持有的海螺明珠18%股权

    1、交易概述

    2003年12月26日,中国水泥厂与山东南华公司签署《股权转让协议》,山东南华公司将其持有的海螺明珠18%股权以246.78万元的价款转让给中国水泥厂(本公司间接持有100%权益的附属公司)。

    根据香港联交所上市规则,山东南华公司为海螺明珠(本公司之非全资附属公司)之主要股东。根据上市规则,有关协议之达成及执行构成一项关连交易。股权转让价款(即人民币246.78万元)不超过本集团截止2003年11月30日未经审计综合有形资产净值(约人民币400628万元)的3%,因此,该关连交易无需获股东大会批准。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,山东南华公司与本公司不存在关联关系,其股权转让亦不构成关联交易。

    2、交易方简况

    山东南华公司注册地址为济南市经七路343号,法定代表人为宋志伟,注册资本为5200万元,主要经营业务为建筑材料、水泥及制品、化工产品等。

    3、交易标的主要内容及定价情况等

    根据中国水泥厂与山东南华公司签署的《股权转让协议》,中国水泥厂受让其所持有的海螺明珠18%的股权的价款为246.78万元(包括全部应付税费),相当于海螺明珠注册资本(为1371万元)的18%；约相等于海螺明珠净资产值(人民币2307万元)的10.7%。该价款支付方式及时间双方将另行商定。中国水泥厂将以自有资金支付受让该股权的价款。

    上海海螺明珠水泥有限责任公司主要经营业务为水泥制品的生产和销售,塑钢型材的销售以及以上相关业务的咨询服务。截止2003年11月30日,海螺明珠的净资产为2307万元,截至2003年11月30日止的十一个月,海螺明珠的净利润为789.4万元(未经审计)。

    4、本次交易对上市公司的影响及独立董事的意见

    本公司董事会(包括独立非执行董事)认为,此次受让海螺明珠股权的价款是交易双方按公平原则磋商而厘定,对本公司及其股东均为公平合理。

    上述股权转让完成后,本公司持有海螺明珠76.2%的股权,中国水泥厂持有海螺明珠18%的股权,上海凌桥企业发展有限公司持有海螺明珠5.8%的股权,而山东南华公司则不再持有海螺明珠的股权。

    本公司增持海螺明珠的股权比例,有利于透过其进一步提高本集团在上海地区的市场竞争力,扩大市场份额。

    特此公告

    

安徽海螺水泥股份有限公司董事会

    2003年12月29日