本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

    安徽海螺水泥股份有限公司(＂本公司＂)于2003年10月8日上午9时30分于安徽省芜湖市北京东路209号本公司会议室举行第二届第十二次董事会会议。郭文叁董事长主持本次会议,本公司全体董事八名均出席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所作的决议有效。

    根据2003年5月16日举行的本公司2002年度股东大会的授权,就本公司增发(＂本次增发＂)境外上市外资股(＂H股＂)事宜,董事会一致通过以下决议：

    (A)在遵守以下条款及条件的前提下,以每股相等于由董事会(或其委任的增发H股专责委员会(＂见(D)项决议＂))订定的发行价,进行本次增发：

    (i)每股发行价比本公司签订相关配售协议日期前5天的本公司在香港联交所平均收市价不多于10%的折让；

    (ii)每股发行价不得低于港币6.0元；

    (iii)本次增发的承销商及/或配售代理人的承销佣金及配售代理费用的计算率,累计不得超过每股配售价的2%；及

    (iv)本公司取得为本次增发所需的全部批准、许可和同意,及遵守适用于本公司和本次增发的全部法律、法规和有关证券交易所上市规则。

    为清楚计,如前述(i)、(ii)及/或(iii)项的任何条件未能符合,增发H股专责委员会必须把本次增发方案交董事会重新审议,在董事会明示批准的前提下,此次增发仍可继续由增发H股专责委员会执行。

    (B)于此授权本公司增发H股专责委员会审议批准与此次增发有关的协议(包括但不限于包销协议)和文件(包括但不限于增发H股的上市申请(C1表格)、香港联交所证券上市规则下的5F声明书、公告、致股东通函及其它相关文件),并批准对有关协议、文件的修改,惟必须遵守(A)项决议所列条件；及于此授权本公司任何一名董事代表本公司签署上述协议和文件,并在需要时盖上本公司的公章。

    (C)授权增发H股专责委员会选聘财务顾问、包销商及法律顾问,以进行本次增发,及协商订定其委聘条件。

    (D)在遵守(A)项决议所列条件的前提下,于此委任本公司任何两位董事组成本公司董事会的增发H股专责委员会(＂增发H股专责委员会＂),而增发H股专责委员会获赋予董事会的以下所有权力,惟增发H股专责委员会将于2003年12月31日则自动解散(除非董事会批准延续其工作期限)：

    (i)订定本次增发的每股该发行价、及决定本次增发的方式(包括但不限于配售)；

    (ii)批准就本次增发事宜,向各成功的申请人分配及发行H股股份；

    (iii)安排本公司在银行开立帐户的事宜；

    (iv)授权及指示本公司的香港股份过户登记处(即香港中央证券登记有限公司),将该批新增H股的姓名及有关具体资料,记入本公司股东名册中及将该股东名册整理；

    (v)按本次增发中获配股者最后名单上的具体资料,向获配股者最后名单上所载人士配发已按前述发行价缴清认购款(及相关经纪佣金、联交所交易费和香港证监会交易征费),惟每位人士可获配股的数目可在任何一位董事及联席经办人批准下,进行修订及调整(如需要者)；而(受前述内容限制)该批获配股者的姓名及地址应载入本公司股东的香港名册(＂该股东名册＂),作为在获配股者最后名单中记载的有关H股数目的持有人,或按财务顾问、包销商的要求,把有关H股登记在香港中央结算(代理人)有限公司的名下,并通过香港中央结算有限公司管理的中央结算及交收系统,按获配售者最后名单所载人士的指示,纪录在他们指定中央结算参与者股份户口、或一般投资参与者股份户口,进行交收；

    (vi)履行及(无论是否需要使用本公司的公章)签署H股专责委员会认为与本次会议讨论及批准的事宜所需、适当、可取或有关的一切行为、事宜、契据、文件及其它事情,增发H股专责委员会并可把本第(vi)分项所述权力授予本公司任何一位董事,代表本公司处理和执行与本次会议所通过的决议有关的、一切必要或可取的行为及事项。

    (E)此会议纪录中提及的各份经签署的文件应交付有关各方；此次会议纪录的认证副本可交给包销商及与增发H股有关的其它专业顾问。

    (F)根据本次增发而配发的每股H股,应附有本公司章程所载权利；而除非本公司章程或法律、法规另行规定,应与本公司现时H股股东所持股份的权利义务一致。

    特此公告