Anhui Conch Cement Company Limited

    (在中华人民共和国注册成立的股份有限公司)

    本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

    安徽海螺水泥股份有限公司(＂本公司＂)2002年度股东大会于2002年5月16日上午九时在安徽省芜湖市人民路209号会议室召开,到会股东代表2人,代表有效投票股份682,016,000股,占本公司股份总数的57.63%,其中H股股东代理人1人,代表有效投票股份59,388,000股。本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》以及其它有关法律、法规及本公司《公司章程》的规定。

    本次会议由董事长郭文叁先生主持,公司部分董事、监事和高级管理人员出席了会议。会议以投票表决的方式审议通过如下议案：

    一、批准截至2002年12月31日止年度的董事会报告。(普通决议)

    上述议案获赞成票682,016,000股,占出席会议有效股份总数的100%,其中H股股东59,388,000股,占H股有效表决股份总数的100%；否决票0股；弃权票0股。

    二、批准截至2002年12月31日止年度的监事会报告。(普通决议)

    上述议案获赞成票682,016,000股,占出席会议有效股份总数的100%,其中H股股东59,388,000股,占H股有效表决股份总数的100%；否决票0股；弃权票0股。

    三、批准截至2002年12月31日止年度的经审计财务报告。(普通决议)

    上述议案获赞成票682,016,000股,占出席会议有效股份总数的100%,其中H股股东59,388,000股,占H股有效表决股份总数的100%；否决票0股；弃权票0股。

    四、批准2002年度利润分配方案：(普通决议)

    按照中国会计准则和国际会计准则分别编制的财务数据,本集团之二○○二年度除税及少数股东权益后利润分别为26,375.80万元及26,759.60万元。本集团董事会建议就截至2002年12月31日止期间之利润作如下分配：

    (1)根据公司章程规定,建议按中国会计制度编制的法定账目税后利润为基础,提取税后利润的10%作为法定盈余公积金,总额约为人民币6,156.8万元；

    (2)根据公司章程规定,建议按中国会计制度编制的法定账目税后利润为基础,提取税后利润的5-10%作为法定公益金,总额约为人民币5,966.2万元；

    (3)按照截至2002年12月31日止的总股本118,348万股,派发末期股息每股人民币0.05元(含税),总额共计人民币5,917.40万元；

    上述议案获赞成票682,016,000股,占出席会议有效股份总数的100%,其中H股股东59,388,000股,占H股有效表决股份总数的100%；否决票0股；弃权票0股。

    五、批准授权本公司董事会决定是否派发2003年度中期股利、及决定中期股利的金额。(普通决议)

    上述议案获赞成票682,016,000股,占出席会议有效股份总数的100%,其中H股股东59,388,000股,占H股有效表决股份总数的100%；否决票0股；弃权票0股。

    六、批准续聘中国及国际审计师及授权董事会决定其酬金。(普通决议)

    上述议案获赞成票682,016,000股,占出席会议有效股份总数的100%,其中H股股东59,388,000股,占H股有效表决股份总数的100%；否决票0股；弃权票0股。

    七、批准铜陵海螺水泥有限公司投资建设2条10000吨/日熟料生产线。(普通决议)

    上述议案获赞成票682,016,000股,占出席会议有效股份总数的100%,其中H股股东59,388,000股,占H股有效表决股份总数的100%；否决票0股；弃权票0股。

    八、审议及批准以特别决议方式通过以下议案：(特别决议)

    (a)在下文(c)及(d)段所述的前提下,及符合香港联合交易所有限公司《证券上市规则》及中国《公司法》和其它适用法律、法规(及其不时修订者)的规定下,股东周年大会无条件地授权董事会于“有关期间”(定义见下文)内一次或多次,并按董事会确定的条件和条款,行使本公司所有分配及发行新股的权力；在董事会行使其分配及发行股份的权力时,董事会的权力包括(但不限于)：

    (i)决定将配发股份的类别及数额；

    (ii)决定新股发行价格；

    (iii)决定新股发行的起、止日期；

    (iv)决定向原有股东发行新股(如适用者)的类别及数目；

    (v)作出或授予为行使此等权力而需要的要约、协议及选择权；及

    (vi)若因外国法律或规则的禁止或要求、或董事会认为恰当的其它理由时,在邀请认购或发行股份予本公司的股东时,排除于中华人民共和国或香港特别行政区以外居住的股东；

    (b)本公司董事会在(a)段下所获授予的权力,包括董事会于“有关期间”内作出或授予要约、协议及选择权,而所涉及的股份可能须于“有关期间”届满后才实际分配及发行；

    (c)本公司董事会依据上述(a)段的授权配发或有条件或无条件同意配发(不论其为依据期权或其它安排作出配发)之境外上市外资股数目(不包括任何按照中国《公司法》及本公司章程把公积金转为资本的安排而配发之股份),不得超过本议案获通过当天本公司已发行的境外上市外资股数目的百分之二十(20%)；

    (d)本公司董事会在行使上述(a)段的权力时必须(1)遵守中国《公司法》及其它适用法律、法规及香港联合交易所有限公司的《证券上市规则》(及其不时修订者)及(2)获得中国证券监督管理委员会及中国有关机关批准方可；

    (e)就本议程案而言：“有关期间”指由本议案通过当天起至下列两者较早者为止的期间：

    (1)本公司下次周年股东大会结束时；或

    (2)本公司于股东大会上以特别决议方式,通过撤销或更改本决议所授予的权力时；

    (f)董事会在获得有关机关批准及按中国《公司法》及其它适用法律、法规行使上述(a)的权力时,把本公司的注册资本增加,其增加金额应等于(a)段所述权力获行使而配发的有关股份的相应金额,但本公司注册资本不得超过于本决议通过日期的本公司注册资本的120%；

    (g)在香港联合交易所有限公司上市委员会批准本公司拟发行的本公司股本中的H股上市及买卖、和中国证券监督管理委员会批准该等股份发行的前提下,授权董事会就本公司章程第二十三条、第二十四条和第二十七条进行董事会认为适当所需的修订,以反映由于行使(a)段权力分配和发行新股而致本公司股本结构的变动。

    上述议案获赞成票651,186,000股,占出席会议有效股份总数的95.48%,其中H股股东28,558,000股,占H股有效表决股份总数的48.09%；否决票30,830,000股,占出席会议有效股份总数的4.52%,其中H股股东30,830,000股否决,占H股有效表决股份总数的51.91%；弃权票0股。

    本次会议由北京市竞天公诚律师事务所张绪生律师见证。经审查,本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订)及《公司章程》的规定；出席本次大会的人员资格均合法有效；本次大会无股东提出新的提案；本次大会的表决程序合法有效。综上,律师认为本次大会的召集及召开程序、出席人员资格、表决程序合法有效。

    特此公告

    

安徽海螺水泥股份有限公司董事会

    二○○三年五月十六日