本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

    本公司于二OO二年二十二月十八日,刊登了关于受让山东南华股份有限公司 “山东南华” 所持有的上海海螺明珠水泥有限公司 本公司持有63.4%股权的子公司,以下简称“海螺明珠” 12.8%股权、以及受让国投创兴资产管理公司 “国投创兴” 所持有的宁波海螺水泥有限公司 本公司持有60%股权的子公司,以下简称“宁波海螺” 15%股权交易的公告,为了便于国内投资者更好地了解上述股权转让的具体情况,特发补充公告。

    一、关于受让山东南华持有的海螺明珠12.8%股权

    1、交易概述

    二OO二年十二月十五日,本公司与山东南华在芜湖市签署《股权转让协议》,山东南华将其持有的海螺明珠12.8%股权以175.49万元的价款转让给本公司。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,山东南华与本公司不存在关联关系,上述股权转让不属于关联交易 而根据香港联交所上市规则的有关规定,则属于须予披露的关连交易,详见本公司刊载于二OO二年十二月十八日的《上海证券报》及《中国证券报》的关连交易公告 。

    2、交易方简况

    山东南华股份有限公司注册地址为济南市经七路343号,法定代表人为宋志伟,注册资本为5200万元,主要经营业务为建筑材料、水泥及制品、化工产品等。

    3、交易标的主要内容及定价情况等

    根据本公司与山东南华签署的《股权转让协议》,本公司受让其所持有的海螺明珠12.8%的股权的价款为175.49万元 包括全部应付税费 ,相当于海螺明珠注册资本 为1371万元 的12.8%；该价款需于协议签署后二十日内以现金支付。本公司将以自有资金支付受让该股权的价款。

    上海海螺明珠水泥有限责任公司主要经营业务为水泥制品的生产和销售,塑钢型材的销售以及以上相关业务的咨询服务。截止二OO二年十一月三十日,海螺明珠的净资产为1583.8万元,截止二OO二年十一月三十日止的十一个月,海螺明珠的净利润为97.77万元 未经审计 。

    上述股权转让完成后,本公司持有海螺明珠的股权将增加至76.2%,山东南华持有海螺明珠的股权将减少至18%,上海凌桥企业发展有限公司仍持有海螺明珠5.8%的股权。

    4、本次交易对上市公司的影响及独立董事的意见

    本公司董事会 包括独立非执行董事 认为,此次受让海螺明珠股权的价款是交易双方按公平原则磋商而厘定,对本公司及其股东均为公平合理。

    本公司增持海螺明珠的股权比例,有利于透过其进一步提高本集团在上海地区的市场竞争力,扩大市场份额。

    二、关于受让国投创兴持有的宁波海螺15%股权

    1.交易概述

    二00二年十二月十六日,本公司与国投创兴在芜湖市签署《股权转让协议》,国投创兴将其持有的宁波海螺15%股权以2590.65万元的价款转让给本公司。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,国投创兴与本公司不存在关联关系,上述股权转让不属于关联交易, 而根据香港联交所上市规则的有关规定,则属于须予披露的关联交易,详见本公司刊载于二00二年十二月十八日的《上海证券报》及《中国证券报》的关联交易公告 。

    2、交易方简况

    国投创兴资产管理公司注册地址为北京市西城区阜外大街7号国投大厦,法定代表人为徐永洙,注册资本为50000万元,主要经营业务为资产管理,资产重组,以及钢铁、有色金属、化工、石油化工、建材、医药等实业项目的开发和管理等。

    3、交易标的主要内容及定价情况等

    根据本公司与国投创兴签署的《股权转让协议》,本公司受让其所持有的宁波海螺15%的股权的价款为2590.65万元 包括因本次股权转让国投创兴应缴付的各种税费 若有 ,相当于国投创兴在宁波海螺原出资额 2565万元 的1.01倍；该价款需于协议签署后二十五日内以现金支付。本公司将以自有资金支付受让该股权的价款。

    宁波海螺水泥有限公司主要经营业务为生产经营水泥,中转水泥熟料和水泥,加工商品混凝土及提供售后服务、普通货物运输。截止二00二年十一月三十日,宁波海螺的净资产为18136.4万元,截止二00二年十一月三十日止十一个月,宁波海螺的净利润为1544万元 未经审计 。

    上述股权转让完成后,本公司持有宁波海螺的股权将增加至75%,宁波开发投资集团有限公司仍持有宁波海螺15%的股权,宁波建材集团有限公司仍持有宁波海螺10%的股权,国投创兴不再持有宁波海螺的股权。

    4、本次交易对上市公司的影响及独立董事的意见

    本公司董事会 包括独立非执行董事 认为,此次受让宁波海螺股权的价款是交易双方按公平原则磋商而厘定,对本公司及其股东均为公平合理。

    本公司增持宁波海螺的股权比例,有利于透过其进一步拓展宁波及其周边地区的水泥市场,提高产品销量,扩大市场份额。

    特此公告