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根据安徽海螺水泥股份有限公司(以下简称"公司")四届二次董事会决议,公司拟召开二00七年第一次临时股东大会(以下简称"临时股东大会")、二00七年第一次内资股类别股东会议(以下简称"内资股类别股东会议")。现将上述股东大会召开的具体事项通知如下：
一、会议召开基本情况
(一)会议时间
公司拟于2007年8月15日(星期五)上午9：00时举行公司二00七年第一次临时股东大会,并拟于10：30(或紧接二00七年第一次H股类别股东会议结束后)召开内资股类别股东会议。
(二)会议地点
安徽省芜湖市北京东路209号公司会议室
(三)股权登记日
临时股东大会及内资股类别股东会议股权登记日均为2007年7月13日(星期五)。
(四)召集人
公司董事会
二、会议议案
(一)二00七年第一次临时股东大会会议议案
1、审议关于公司符合公开增发A股股票条件的议案。(普通决议案)
2、审议关于公司二00七年公开增发A股股票方案的议案(需要对增发A股股票方案的各项内容逐项审议)。(特别决议案)
(1)发行股票种类和面值：人民币普通股(A 股),每股面值：人民币1.00 元；
(2)发行数量及募集资金规模：本次发行股票数量不超过2亿股,募集资金规模不超过募集资金项目拟投资总额；
(3)发行对象：持有上海证券交易所A 股股票账户的自然人和机构投资者(国家法律、法规禁止者除外)；
(4)发行方式：本次发行采取网上、网下定价发行的方式进行。公司原A股股东可以按照其股权登记日收市后登记在册的持股数量以一定比例行使优先认购权。具体发行方式、优先认购比例由股东大会授权公司董事会根据市场情况确定；
(5)定价方式：不低于公告招股意向书前二十个交易日公司A 股股票均价或前一个交易日A 股股票的均价,具体发行价格由股东大会授权公司董事会与主承销商协商确定；
(6)募集资金用途：
本公司本次募集资金项目一览表如下：
序号 项目名称 拟投资额
(万元)
一、结构调整、新型产能类投资项目
(一)华东区域项目
1 安徽荻港海螺水泥有限公司2×4500t/d 水泥熟料技术改造项目 70,221
2 安徽池州海螺水泥有限公司4×4500t/d 熟料生产线项目 153,018
3 江西弋阳海螺水泥有限责任公司2×4500 吨/日水泥熟料生产线项目 118,596
小计 341,835
(二)华南区域项目
4 湖南石门海螺水泥有限公司建设日产5000 吨新型干法水泥生产线项目 52,908
5 湖南双峰海螺水泥有限公司二期4500t/d 熟料水泥生产线技改项目 43,310
6 湖南海螺水泥有限公司日产4000 吨干法水泥熟料生产线技改项目 40,600
7 广西扶绥新宁海螺水泥有限责任公司第二条日产4500 吨新型干法水泥
熟料生产线技改项目 33,368
8 广西兴安海螺水泥有限责任公司日产4000 吨熟料新型干法水泥生产线
技改项目 37,836
9 广西北流海螺水泥有限责任公司4000t/d 熟料新型干法水泥生产线技改
项目 45,320
10 广西北流海螺水泥有限责任公司二期4500t/d 水泥熟料技改工程项目 27,722
小计 281,064
本类合计 622,899
二、循环经济、余热发电类投资项目
11 安徽芜湖海螺水泥有限公司2×18MW 余热发电项目 26,273
12 安徽宣城海螺水泥有限公司2×18MW 余热发电项目 26,267
13 安徽池州海螺水泥有限公司2×18MW 余热发电项目 26,277
14 安徽荻港海螺水泥有限公司18MW 余热发电项目 13,292
15 安徽枞阳海螺水泥有限公司18MW 余热发电项目 13,297
16 安徽白马山水泥厂12MW 余热发电项目 9,354
17 安徽怀宁海螺水泥有限公司18MW 余热发电工程项目 13,165
18 安徽铜陵海螺水泥有限公司16.3MW 及30.5MW 余热发电工程项目 37,146
19 安徽池州海螺水泥有限公司11.6MW 及17MW 余热发电工程项目 21,653
20 安徽枞阳海螺水泥有限公司15MW 及18.5MW 余热发电工程项目 27,506
21 广西北流海螺水泥有限责任公司18MW 纯低温余热发电技改工程项目 13,302
22 广西扶绥新宁海螺水泥有限责任公司18MW 纯低温余热发电技改工程项目 13,303
23 广西兴安海螺水泥有限责任公司18MW 纯低温余热发电技改工程项目 13,304
24 广东英德海螺水泥有限责任公司2×18MW 余热发电项目 24,423
25 湖南石门海螺水泥有限责任公司18MW 纯低温余热发电项目 13,000
26 湖南双峰海螺水泥有限公司18MW 余热发电项目 13,000
27 湖南海螺水泥有限公司9MW 余热发电项目 6,500
28 江苏中国水泥厂有限公司24MW 余热发电项目 17,513
本类合计 328,575
29 安徽海螺机电设备有限公司水泥装备及备品配件加工中心项目 33,000
30 安徽铜陵海螺利用新型干法窑处理城市垃圾项目 15,434
31 安徽海螺水泥股份有限公司节能技改项目 3,844
32 优化财务结构,偿还银行贷款项目 200,000
合计 1,203,752
注：①本次募集资金规模不超过募集资金项目拟投资总额。
②若本次实际募集资金小于上述项目投资资金需求,缺口部分由公司自筹解决；或者在不改变拟投资项目的前提下,董事会可对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调减；或者对具体项目进行调减。
③本次募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以偿还。
④若本次募集资金项目实际运用金额小于上述拟投资额,则董事会可将节约的募集资金用于补充公司流动资金。
(7)本次发行完成后,公司滚存利润的分配方案：在本次发行完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司的新老股东共同分享本公司发行前滚存的未分配利润。
(8)决议有效期：本次发行股票的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12 个月内。
3、审议关于前次募集资金使用情况专项说明的议案。(普通决议案)
4、审议关于本次公开增发A股股票募集资金计划投资项目可行性分析报告的议案。(特别决议案)
5、审议关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开增发A股股票相关事宜的议案。(特别决议案)
上述第2、4、5项之议案,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
具体内容请参见本公司于2007年6月26日在《上海证券报》上刊登的《董事会决议公告》。
(二)二00七年第一次内资股类别股东会议议案
1、关于公司二00七年公开增发A股股票方案的议案(需要对增发A股股票方案的各项内容逐项审议)。(特别决议案)
(1)发行股票种类和面值：人民币普通股(A 股),每股面值：人民币1.00 元；
(2)发行数量及募集资金规模：本次发行股票数量不超过2亿股,募集资金规模不超过募集资金项目拟投资总额；
(3)发行对象：持有上海证券交易所A 股股票账户的自然人和机构投资者(国家法律、法规禁止者除外)；
(4)发行方式：本次发行采取网上、网下定价发行的方式进行。公司原A股股东可以按照其股权登记日收市后登记在册的持股数量以一定比例行使优先认购权。具体发行方式、优先认购比例由股东大会授权公司董事会根据市场情况确定；
(5)定价方式：不低于公告招股意向书前二十个交易日公司A 股股票均价或前一个交易日A 股股票的均价,具体发行价格由股东大会授权公司董事会与主承销商协商确定；
(6)募集资金用途：募集资金项目参见临时股东大会第2(6)项议案。
(7)本次发行完成后,公司滚存利润的分配方案：在本次发行完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司的新老股东共同分享本公司发行前滚存的未分配利润。
(8)决议有效期：本次发行股票的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12 个月内。
上述议案须经出席会议的内资股股东所持表决权的三分之二以上通过。
三、参加会议人员
1、前述股东大会(类别股东会议)股权登记日登记在册的全体股东,其中：A股股东为：2007年7月13日(星期五)下午交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体A股股东或其授权代理人,代理人可以不是股东；H股股东参会事宜另行确定。
2、公司董事、监事及其他高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
四、登记办法
1、法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、代理人授权委托书及代理人身份证办理登记。
2、个人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记；个人股东委托代理人出席的,代理人须持授权委托书、委托人的股东账户卡和代理人身份证办理登记。
3、委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证；委托人为法人的,应加盖法人印章或者由其董事或者由其正式委托的代理人签署。
五、议案表决和投票
公司本次临时股东大会及内资股类别股东会议采用现场表决与网络表决相结合的表决方式,A股股东既可参与现场投票,也可通过互联网参加网络投票。
若A 股股东通过互联网参加网络投票,本次临时股东大会"议案2"(及其各分项议案)与内资股类别股东会议的"议案1"(及其各分项议案)"不再分别单独表决,将进行合并表决,表决结果均适用于临时股东大会和内资股类别股东会议中的相应之议案。
(一)参与网络投票的股东投票程序
本次临时股东大会及内资股类别股东会议,公司将通过上海证券交易所交易系统向A股股东提供网络形式的投票平台,A股股东可以通过交易系统参加网络投票。
1、采用交易系统投票的投票程序
本次临时股东大会及内资股类别股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2007年8月15日9：30-11：30、13：00-15：00,投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
2、投票流程
(1)投票代码
沪市挂牌投票代码 沪市挂牌投票简称 表决议案数量 说明
738585 (沪市) 海螺投票 13 A股
(2)表决议案
公司简称 序号 议案内容 对应的申报价格
海螺水泥 1 关于公司符合公开增发A股股票条件的议案 1 元
海螺水泥 2 关于公司二00七年公开增发A股股票方案的议案 2 元
海螺水泥 3 发行股票种类和面值 3 元
海螺水泥 4 发行数量及募集资金规模 4 元
海螺水泥 5 发行对象 5 元
海螺水泥 6 发行方式 6 元
海螺水泥 7 定价方式 7 元
海螺水泥 8 募集资金用途 8 元
海螺水泥 9 本次发行完成后,公司滚存利润的分配方案 9 元
海螺水泥 10 决议有效期 10 元
海螺水泥 11 关于前次募集资金使用情况专项说明的议案 11 元
海螺水泥 12 关于本次公开增发A股股票募集资金计划投资项目
可行性分析报告的议案 12元
海螺水泥 13 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开
增发A股股票相关事宜的议案 13 元
(3)表决意见
表决意见种类 对应的申报股数
同意 1 股
反对 2 股
弃权 3 股
对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单。
3、投票举例
股权登记日持有本公司股票的投资者,本次股东大会网络投票操作程序如下：
投票代码 投票简称 买卖方向 申报价格 申报股数 代表意向
738585 海螺投票 买入 1元 1股 同意
738585 海螺投票 买入 1元 2股 反对
738585 海螺投票 买入 1元 3股 弃权
(二)投票注意事项
1、股东在现场投票、网络投票两种方式中只能选择一种方式行使表决权。对于重复投票,以该股东第一次投票结果为准。
2、通过交易系统对相关方案投票时,对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准。对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。
六、其它事项
1、公司联系方式：
联系地址：安徽省芜湖市北京东路209号
安徽海螺水泥股份有限公司董事会秘书室
邮编：241000
电话：0553-3118688、3114546
传真：0553-3114550
联系人：章明静 杨开发
2、预计上述会议总需时不多于一天,出席会议人员食宿费用、交通费用及其它有关费用自理。
安徽海螺水泥股份有限公司董事会
二OO七年六月二十八日
附：登记表、授权委托书
安徽海螺水泥股份有限公司
二00七年第一次临时股东大会
二00七年第一次内资股类别股东会议
登 记 表
截至2007年7月13日,本单位/个人 持有安徽海螺水泥股份有限公司股份合计 股,将出席公司2007年8月15日召开的二00七年第一次临时股东大会及二00七年第一次内资股类别股东会议。
股东姓名： 持有股数：
股东账号： 身份证号码：
股东地址：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人(本单位)出席安徽海螺水泥股份有限公司二00七年第一次临时股东大会及二00七年第一次内资股类别股东会议,并代为行使表决权。
委托人姓名： 委托人持有股数：
委托人股东账号： 委托人身份证：
受托人签名： 受托人身份证号码：
签署日期：
注：1、上述登记表、授权委托书复印件或按以上格式自制均有效。
2、委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证；委托人为法人的,应加盖法人印章或者由其董事或者由其正式委托的代理人签署。
