安徽海螺水泥股份有限公司（“本公司”）董事会于二○○二年十月九日以签字表决的方式,全体董事一致通过了下列决议,本次决议符合公司《章程》的有关规定,所作的决议有效：

    一、关于将安徽铜陵海螺水泥有限公司对中国水泥厂有限公司的出资变更至宁国水泥厂持有

    本公司于二○○二年八月二十九日分别在《上海证券报》、《中国证券报》、香港《商报》及《英文虎报》刊登了关于拟由本公司与附属公司安徽铜陵海螺水泥有限公司（“铜陵海螺”）共同出资设立中国水泥厂有限公司的公告（详情请参见刊登于上述报纸之公告）。

    由于联交所认为,上述交易不属于《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定下的豁免类别关联交易,若实施该项交易,则需召开股东大会审议,以及刊发股东通函等。考虑到若按原投资方案,预计额外支出更多费用。因此,本公司董事会决定铜陵海螺不作为设立中国水泥厂有限公司的出资主体,而由本公司全资附属企业安徽宁国水泥厂作为出资主体,将铜陵海螺之出资变更至宁国水泥厂持有。除此之外,前述公告的其它内容并无变动。

    二、关于安徽枞阳海螺水泥股份有限公司投资建设一条8000吨/日熟料生产线

    为了充分利用安徽枞阳海螺水泥股份有限公司（系本公司持有51%股份的附属公司,以下简称“枞阳海螺”）现有的场地、丰富的矿山资源、便利的水路运输等各项优势条件,扩大其产能规模,提高集约化程度,进一步增强市场竞争能力,根据本公司之总体规划,拟由枞阳海螺公司以自有资金及银行贷款投资建设一条日产8000吨的大型干法熟料生产线。

    该项目计划总投资约为人民币10亿元,其中银行贷款为71383万元,自有资金28617万元。项目建设周期计划为18个月,项目建成后,预计每年可新增销售收入35884万元。

    拟建设的8000吨/日熟料生产线,除引进原料磨、熟料烧成等及冷却系统等成套关键设备或技术外,其余采用国产设备,其建成后将具备年产300万吨熟料的潜能,可大幅提高本公司的熟料生产规模,有效满足华东市场对本公司熟料的需求。