本公司董事会保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

    安徽海螺水泥股份有限公司("本公司")三届十一次董事会议于二○○七年四月十二日在本公司会议室召开,应到董事8人,实到董事8人。全体监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定,所作决议有效。本次会议一致通过如下决议：

    一、审议通过本公司二○○六年度总经理报告；

    二、审议通过本公司二○○六年度按照国际会计准则编制的财务报告、以及按照中国会计准则编制的财务报告,并提呈二○○六年度股东大会审议批准。

    三、审议通过公司二○○六年度报告(包括董事会报告)及其摘要、业绩公告。

    四、审议通过本公司二○○六年度利润分配预案,并提呈二○○六年度股东大会审议批准：

    按照中国会计准则和国际会计准则分别编制的财务数据,本集团之二○○六年度除税及少数股东权益后利润分别为142,793万元及148,279万元。本集团董事会建议就截至二○○六年十二月三十一日止期间之利润作如下分配：

    (1)根据《公司章程》规定,建议按中国会计制度编制的法定账目之除税及少数股东损益后净利润为基础,按10%的比例提取本集团之法定盈余公积金,总额约为人民币29,699万元,其中本公司提取法定盈余公积金约人民币1,428万元。

    (2)派发末期股息每股人民币0.20元(含税)。根据本公司与安徽海螺集团有限责任公司、安徽海螺创业投资有限责任公司分别签署、已获二○○六年第一次股东大会批准的《购买资产协议》,公司拟分别向海螺集团和海创公司发行22,755,147股A股及287,999,046股A股,公司的滚存利润由新老股东共享。前述股份发行完成后,本公司的总股本将由1,255,680,000股增加至1,566,434,193股。若前述股份发行获得中国证监会核准,并在派发末期股息股权登记日之前完成股份发行,本公司将按照1,566,434,193股的总股本派发末期股息,总额共计人民币31,328.68万元；否则,本公司将按照125,568万股的总股本派发末期股息,总额共计人民币25,113.6万元。

    五、审议通过关于建议二○○六年度股东大会续聘毕马威华振会计师事务所和毕马威会计师事务所分别为本公司中国及香港审计师,并授权董事会决定其酬金的议案。

    六、审议通过第四届董事会、监事会候选人的议案：

    鉴于本公司第三届董事会、监事会任期即将届满,根据董事会薪酬及提名委员会之建议,董事会提名郭文叁先生、余彪先生、郭景彬先生、李顺安先生、任勇先生为本公司第四届董事会执行董事候选人；提名康洹先生、陈育堂先生、丁美采先生为本公司第四届董事会独立非执行董事候选人；提名王俊先生、王燕谋先生为第四届监事会监事候选人；丁军庭先生为本公司职工监事。经二○○六年度股东大会审议及批准的各董事、监事的任期,以及职工监事的任期于二○○七年六月一日起生效,任期三年。(第四届董事、监事候选人以及职工监事简历见附件一)

    七、审议通过聘任公司经营管理层的议案。

    同意聘任任勇先生担任公司总经理,聘任齐生立先生、汪鹏飞先生、何承发先生、王建超先生、章明静女士担任公司副总经理。吴黎康先生、王彪先生不再担任公司总经理助理。任勇先生、齐生立先生、汪鹏飞先生、何承发先生、王建超先生、章明静女士简历见本公司二○○六年度报告。

    八、审议通过本公司为其下列附属公司(表一、表二之所列)的银行贷款提供担保,并提呈本公司二○○六年度股东大会审议批准本公司为表二所列之附属公司的银行贷款提供担保：

    表一：

    被担保附属公司名称             本公司持股比例   负债比例   担保金额(万元)   担保期限
    扶绥新宁海螺水泥有限责任公司             100%     43.70%           14,500       三年
    建德海螺水泥有限责任公司                 100%     66.95%            5,000       三年
    弋阳海螺水泥有限责任公司                 100%      0.00%           30,000       三年
    宁海强蛟海螺水泥有限责任公司             100%     39.85%            5,000       三年
    北流海螺水泥有限责任公司               96.81%     49.59%           30,000       三年
    合计                                                            84,500万元

    表二：

    被担保附属公司名称         本公司持股比例   负债比例   担保金额(万元)   担保期限
    海门海螺水泥有限责任公司             100%     90.23%            3,000       三年
    淮安海螺水泥有限责任公司             100%     85.60%            7,000       三年
    南昌海螺水泥有限责任公司             100%     79.21%            5,000       二年
    八菱海螺水泥有限责任公司              75%     94.95%           10,000       二年
    合计                                                        25,000万元

    截至二○○七年四月十二日,本公司及附属公司对外担保余额为23.93亿元；本公司对控股子公司担保余额为16.83亿元,占本公司截至二○○六年底净资产的23.86％。

    九、审议通过了关于提请股东大会授权董事会决定配售境外上市外资股的议案：

    (a) 在下文(c)及(d)段所述的前提下,及符合香港联合交易所有限公司("香港联交所")《证券上市规则》("《上市规则》")及中国《公司法》和其它适用法律、法规(及其不时修订者)的规定下,股东周年大会无条件地授权董事会于「有关期间」(定义见下文)内一次或多次,并按董事会确定的条件和条款,行使本公司所有分配及发行境外上市外资股("新股")的权力；在董事会行使其分配及发行股份的权力时,董事会的权力包括(但不限于)：

    (i) 决定将配发股份的类别及数额；

    (ii) 决定新股发行价格；

    (iii) 决定新股发行的起、止日期；

    (iv) 决定向原有股东发行新股(如适用者)的类别及数目；

    (v) 作出或授予为行使此等权力而需要的要约、协议及选择权；及

    (vi) 若因外国法律或规则的禁止或要求、或董事会认为恰当的其它理由时,在邀请认购或发行股份予本公司的股东时,排除于中华人民共和国或香港特别行政区以外居住的股东；

    (b) 本公司董事会在(a)段下所获授予的权力,包括董事会于「有关期间」内作出或授予要约、协议及选择权,而所涉及的股份可能须于「有关期间」届满后才实际分配及发行；

    (c) 本公司董事会依据上述(a)段的授权配发或有条件或无条件同意配发(不论其为依据期权或其它安排作出配发)之境外上市外资股数目(不包括任何按照中国《公司法》及本公司章程把公积金转为资本的安排而配发之股份),不得超过本议案获通过当天本公司已发行的境外上市外资股数目的百分之二十(20%)。

    (d) 本公司董事会在行使上述(a)段的权力时必须(i)遵守中国《公司法》及其它适用法律、法规及香港联交所《上市规则》(及其不时修订者)及(ii)获得中国证券监督管理委员会("中国证监会")及中国有关机关批准方可；

    (e) 就本议案而言：「有关期间」指由本议案通过当天起至下列两者较早者为止的期间：

    (i) 本公司下次周年股东大会结束时；或

    (ii) 本公司于股东大会上以特别决议方式,通过撤销或更改本决议所授予的权力时；

    (f) 董事会在获得有关机关批准及按中国《公司法》及其它适用法律、法规行使上述(a)段的权力时,把本公司的注册资本增加,其增加金额应等于(a)段所述权力获行使而配发的有关股份的相应金额,但本公司注册资本不得超过本公司于本议案通过日期的注册资本的120%；

    (g) 在香港联交所上市委员会批准本公司拟发行的本公司股本中的H股上市及买卖、和中国证监会批准股份发行的前提下,授权董事会就本公司章程第二十三条、第二十四条和第二十七条进行董事会认为适当所需的修订,以反映由于行使(a)段权力分配和发行新股而致本公司股本结构的变动。

    安徽海螺水泥股份有限公司董事会

    二○○七年四月十二日

    附件一：董事、监事候选人及职工监事简历

    (一)、执行董事候选人

    郭文叁先生,52岁,高级工程师。郭先生于一九七八年毕业于上海同济大学。于一九八○年加入本集团,历任多个领导职务,具有二十多年的企业管理经验,是资深的水泥工艺技术专家。郭先生曾获中国国务院颁发的新型干法水泥生产关键技术与装备开发及工程应用项目国家科学技术进步奖二等奖。郭先生曾获得国家「五一」劳动奖章、全国建材系统劳动模范等荣誉,安徽省人民政府曾授予其「贡献奖」金质奖章。郭先生现亦兼任中国建筑材料工业协会副会长、中国国际工程咨询公司专家委员会专家。郭先生曾担任本公司第一届、第二届、第三届董事会董事长。

    余彪先生,53岁,高级工程师。余先生于一九八○年在安徽建材学院毕业后加入本集团。余先生历任本公司副总经理等多个领导职务,在水泥工艺技术方面有深入的研究,具有丰富的工程项目管理经验,曾担任原国家建材局科技教育委员会水泥组委员。余先生亦为中国水泥协会副会长。余先生曾担任本公司第一届、第二届、第三届董事会执行董事。余先生现亦担任芜湖海螺型材科技股份有限公司董事、安徽巢东水泥集团有限责任公司董事长。

    郭景彬先生,49岁,工程师。郭先生于一九八○年在上海建材学院毕业后加入本集团。郭先生历任本公司董事会秘书、副总经理等多个领导职务,在资本市场具有丰富经验。郭先生曾担任本公司第一届、第二届、第三届董事会执行董事。

    李顺安先生,49岁,高级工程师。李先生于一九八○年在安徽建材学院毕业后加入本集团。李先生历任安徽省宁国水泥厂厂长及本公司副总经理等多个领导职务,在水泥企业的工艺技术和生产经营管理方面具有丰富的经验。李先生曾担任本公司第一届、第二届、第三届董事会执行董事。

    任勇先生,44岁,工程师。任先生毕业于上海建材学院,并于一九九八年参加国家经贸委组织的MBA专业培训及瑞典斯德哥尔摩大学商学院MBA专业培训。任先生于一九八二年加入本集团,历任安徽省宁国水泥厂制造分厂厂长、安徽铜陵海螺水泥有限公司副总经理、本公司销售部部长等多个领导职务。任先生曾担任本公司第三届董事会执行董事,并自二○○○年开始担任本公司总经理。

    (二)独立非执行董事候选人简历

    康洹先生,44岁。康先生持有美国奥斯汀得克萨斯大学颁发法学博士头衔。康先生为美国纽约州政府最高法院的注册律师,并为英国律师协会之会员。康先生曾担任本公司第一届及第二届董事会独立非执行董事、第三届监事会监事。

    陈育棠先生,44岁。香港会计师公会资深执业会计师(FCPA),澳大利亚会计师公会会员(CPA,Aust.CPAs)。陈先生毕业于澳大利亚纽卡素大学,获商业学士学位,以及香港中文大学,并获工商管理硕士学位。陈先生曾任职于香港G2000集团、达成集团,以及安永会计师事务所,拥有超过20年的丰富财务管理工作经验。陈先生现亦在天年生物控股有限公司、大昌微线集团有限公司、锦兴国际控股公司、中汽资源投资有限公司、世贸彬记集团有限公司等香港交易所挂牌上市公司以及德扬会计师事务所有限公司等六家香港私人公司担任董事职务。陈先生曾担任本公司第三届董事会独立非执行董事

    丁美采先生,65岁,毕业于安徽农业大学。曾任安徽省国有资产管理局局长、安徽省财政厅副厅长。具有中国注册会计师、中国注册资产评估师、高级经济师资格,并任安徽财经大学兼职教授。现任安徽省注册会计师协会会长、安徽省注册资产评估师协会会长、安徽省工程造价师协会名誉会长。

    (三)监事候选人简历

    王俊先生,50岁,高级工程师。王先生于一九八二年在安徽大学毕业后加入本集团。王先生历任安徽省宁国水泥厂计量自动化处处长、人事处处长、党委书记等职务。王先生曾担任本公司第一届、第二届、第三届监事会主席。

    王燕谋先生,75岁。王先生于一九五六年毕业于中国东南大学,一九六二年获前苏联副博士学位。王先生曾任中国建筑材料科学研究院院长、国家建筑材料工业局局长和中国硅酸盐学会理事长等职务。一九九七年起出任中国国际工程咨询公司专家委员会顾问,现在还任中国投资协会特邀顾问以及中国建筑材料工业协会名誉会长。王先生曾担任第八届全国政协委员。王先生曾担任本公司第一届及第二届独立非执行董事、第三届监事会监事,现亦担任芜湖海螺型材科技股份有限公司独立非执行董事。

    (四)职工监事简历

    丁军庭先生,51岁,毕业于安徽工程机电学院,并于一九八○年加入本集团。丁先生自二○○一年开始担任安徽海螺集团有限责任公司工会副主席。