本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

    重要提示

    ●本次有限售条件的流通股上市数量为62,784,000股

    ●本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年3月7日

    一、股权分置改革方案的相关情况

    1、公司股权分置改革方案于2006年2月22日经相关股东会议审议通过，以2006年2月28日作为股权登记日实施，于2006年3月2日实施后首次复牌。

    2、公司原非流通股东安徽海螺集团有限责任公司（"海螺集团"）承诺，若公司股权分置改革方案获得A股市场相关股东会议批准并实施6个月后的前30个股票交易日的A股收盘价的算术平均值低于11.00元，则海螺集团将上述差价的50%以现金方式支付给现金补差股权登记日登记在册的全体流通A股股东，每10股流通A股不超过3.65元。截止2006年10月20日，本公司实施股权分置改革完成6个月后的前30个股票交易日的A股收盘价的算术平均值为16.11元，不低于11.00元，故海螺集团不需要履行上述承诺及支付现金补差。

    二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

    在股权分置改革方案中，海螺集团承诺：自海螺集团持有的本公司非流通股份获得上市流通权之日起，在12各月内不上市交易或者转让；在上述承诺期结束后，海螺集团通过证券交易所挂牌交易出售持有的本公司股份，出售数量占本公司股份总数的比例在12各月内不超过5%，在24个月内不超过10%。海螺集团不存在违背上述承诺的行为。

    三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

    1、 股改实施后，未发生过除分配、转增以外的股本结构变化。

    2、 股改实施后至今，股东持有有限售条件流通股的比例未发生变化。

    四、大股东占用资金的解决安排情况

    截至本公告之日，公司不存在大股东非经营性占用资金。

    五、保荐机构核查意见

    股改保荐机构名称：平安证券有限责任公司

    保荐人的结论性意见：海螺水泥限售股份持有人严格履行了其在海螺水泥股权分置改革方案中做出的各项承诺。海螺水泥本次部分限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律、法规、规章和上海证券交易所相关规则的有关规定；海螺水泥董事会提出的公司本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定；本次有限售条件的流通股股份上市流通不存在实质性障碍；本保荐人同意公司本次限售股份上市流通。

    六、本次有限售条件的流通股情况

    1、本次有限售条件的流通股上市数量为62,784,000股；

    2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年3月7日

    3、有限售条件的流通股上市明细清单：

    序号    股东名称           持有有限售    持有有限售条件的                  剩余有限售条
                               条件的流通    流通股股份占公司   本次上市数量   件的流通股股
                               股股份数量       总股本比例      （单位：股）       份数量
     1      海螺集团          622,480,000         49.57%         62,784,000      559,696,000
               合计           622,480,000         49.57%         62,784,000      559,696,000

    4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。

    5、本次有限售条件的流通股上市为公司第一次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。

    特此公告

    备查文件：

    1、 公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表；

    2、 保荐机构核查意见书。

    安徽海螺水泥股份有限公司董事会

    二○○七年三月一日