本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

    一、交易概述

    2002年8月26日本公司与附属公司铜陵海螺水泥有限公司与南京化建产业（集团）有限公司签署协议,拟由本公司与铜陵海螺水泥有限公司共同设立中国水泥厂有限公司（详情参见本公司董事会决议公告）,以承债式收购中国水泥厂经剥离后的与水泥生产相关的经营性资产,总价款为38322.8万元。在中国水泥厂有限公司成立的同时注销原中国水泥厂。该交易为非关联交易。

    董事会于2002年8月28日审议了该项收购,获得本公司所有董事（包括独立董事）的一致通过。

    二、交易方情况介绍

    本交易的出售方南京化建产业（集团）有限公司（以下简称“南京化建”）成立于2000年3月24日,是南京市政府授权投资的主体产业集团公司,注册地址为南京市玄武区汉府街3号,注册资本为46033万元,主营业务为授权范围内的国有资产及其它受托资产的运作、经营；投、融资；资产重组；化工、建材、冶金产品设计、生产、销售、安装服务等。

    中国水泥厂系南京化建的全资附属企业,注册地址为南京市栖霞区龙潭镇水泥厂路185号,注册资本为2290万元,主营业务为生产及销售水泥和熟料。该厂始建于1921年,位于南京市龙潭镇,距南京市区约32km,北临长江,毗临沪宁铁路,南临宁镇公路,交通运输十分方便。现有五台湿法旋窑和一条日产2000吨熟料的新型干法窑外分解生产线,年产高标号水泥110万吨。但由于工厂的投资过高,财务负担过重,随着市场竞争越来越激烈,近年来,工厂经营开始下滑,截止2001年12月31日,已累计亏损33061.3万元。南京永华会计事务所有限公司（具有证券从业资格）已对中国水泥厂2001年底的资产进行了审计,截止2001年12月31日,资产总计为124047.2万元,其中负债合计为108300万元,所有者权益合计为15747.2万元。

    三、资产收购范围

    经双方协商一致,资产收购的范围为：中国水泥厂经剥离辅体以外的与水泥生产相关的全部生产经营性资产、权益和生产经营涉及的“生产许可证”、“商标权证”、土地使用权、房屋产权、矿山开采权、“中国水泥厂冠名权、铁路专用线、供水、供电等公用及公有设施、企业标示、商誉、品牌等有形资产和无形资产及相关权利和权益。

    四、收购价款的确定及支付情况

    1、收购价款的确定

    为了保障中国水泥厂债权人的合法权益,同时为中国水泥厂有限公司创造良好的经营环境,协议双方根据《资产审计报告》的结果,经协商确定收购价款为38322.8万元。

    2、收购价款的支付

    因本次收购为承债式收购,因此上述收购价款将主要包括经剥离后的中国水泥厂有限公司应承担的债务,以及中国水泥厂的人员分流费用：

    （1）中国水泥公司将承担剥离后经确认的债务,合计约为38062.6万元。南京化建将协调与原债权人签署“债务处置协议“,由中国水泥厂有限公司履行债务人的权利和义务,并安排资金支付或重新签订贷款协议；

    （2）将260.2万元一次性支付给南京化建,作为其安置分流人员的费用。

    五、收购资产的其他安排,以及此次收购对本公司的影响

    1、经协议双方同意,按照“人随资产走”的原则,此次资产收购后,中国水泥厂有限公司将从中国水泥厂在岗的正式员工中择优聘用部分员工,重新签订《劳动聘用合同》；未被聘用的人员或不愿应聘的人员均将由南京化建负责分流安置,中国水泥厂有限公司将根据国家和地方政府的有关规定支付经济补偿费用。

    2、此次收购为本公司市场战略的又一重大举措,收购完成后,中国水泥厂有限公司计划利用现有的矿山、码头及工业场地等条件,扩建一条日产5000吨的水泥熟料生产线,使经营规模扩大到250万吨,届时将使本公司的产能规模进一步扩大,提高公司在南京及其周边区域的市场份额,进而使本公司在江苏区域的市场主导地位更加巩固,进一步促进本公司发展规划的实现。