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腾达建设集团股份有限公司第四届董事会第十六次会议于2007年3月31日在浙江杭州解放路89号大华星河商务大厦6楼杭州分公司会议室召开,本次会议通知已于2007年3月20日以邮件、传真、电话的方式全部发出并确认。应参加会议董事9名,实际参加会议董事9名,会议由董事长叶洋友先生主持。公司部分监事及高管人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议以举手表决方式审议并通过了如下议案：
一、《2006年度总经理工作报告》
同意9票,反对0票,弃权0票。
二、《2006年度董事会工作报告》
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三、《2006年度财务决算报告》
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四、《2006年度利润分配预案》
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公司董事会拟以2006年度末总股本319,470,328为基数,向全体股东每10股派发现金2元(含税),共计分配现金红利 63,894,065.60元,占本次可分配利润的54.12%,余额54,164,313.52元结转下一年度。
五、《2006年年度报告及摘要》
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六、《董事、监事、高级管理人员2007年度报酬和激励考核方案》
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1、 兼任高级管理人员和公司其他职务的董事不领取董事津贴。
2、 独立董事年津贴为每人每年七万元人民币(税后)。
3、 董事长报酬按总经理报酬的1.2倍确定。
4、 监事不领取监事津贴。
5、 负责经营的高级管理人员报酬由年薪加经营目标责任奖组成。具体考核办法按公司《2007年度经营目标及激励考核办法》执行。
6、 其他高级管理人员以上年年薪为基数并根据当年公司经营业绩增长比例在年终考核调整。
本办法由董事会薪酬与考核委员会提出。
七、《关于2007年续聘会计师事务所及支付2006年度审计费用的议案》
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公司继续聘请浙江天健会计师事务所有限公司为公司提供2007年度的审计服务。
公司董事会提请股东大会授权董事会确定2007年度的审计费用并与其签订2007年度聘用合同。
2006年度公司需支付浙江天健会计师事务所有限公司审计费用为人民币40万元(包括交通、食宿等费用)。
八、《关于修改公司〈章程〉部分条款的议案》
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原章程第四章第二节第四十一条：公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
修改后：第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司控股子公司的对外担保,比照上述规定执行。公司控股子公司应在其股东会做出决议后及时通知公司进行信息披露。
九、《关于修改公司〈董事会议事规则〉的议案》
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修改后的公司《董事会议事规则(草案)》详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
十、《关于修改公司〈总经理工作细则〉的议案》
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修改后的公司《总经理工作细则》详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
十一、《关于修改公司〈关联交易决策制度〉的议案》
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修改后的公司《关联交易决策制度(草案)》详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
十二、《关于修改公司〈独立董事制度〉的议案》
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修改后的公司《独立董事制度(草案)》详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
十三、《关于修改公司〈信息披露事务管理制度〉的议案》
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修改后的公司《信息披露事务管理制度(草案)》详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
十四、《关于投资设立上海腾达投资有限公司的议案》
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公司决定与控股子公司上海博佳投资管理有限公司(以下简称“博佳投资”)共同投资设立上海腾达投资有限公司(以下简称“腾达投资”)。
拟设立的腾达投资注册在上海市,注册资本为人民币5,000万元。其中：公司出资人民币4,500万元,占注册资本总额的90%；博佳投资出资人民币500万元,占注册资本总额的10%。腾达投资的经营范围是：产业投资及衍生业务、并购、财务顾问、不良资产处置、资产重组等。
十五、《关于投资设立腾达建设集团股份有限公司合肥公司(暂定名)的议案》
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公司为进一步开拓合肥市场,承接更多的工程施工项目,形成公司新的利润增长点,决定出资设立公司全资子公司腾达建设集团股份有限公司合肥公司(暂定名)(以下简称“腾达合肥公司”) 。
拟设立的腾达合肥公司注册在安徽省合肥市,注册资本为人民币300万元。腾达合肥公司的经营范围是：市政、公路、土建、轨道交通等。
十六、《关于召开2006年年度股东大会的议案》
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董事会决定召开公司2006年年度股东大会,会议具体事宜拟安排如下：
(一)召开会议的基本情况
1、会议召开时间：2007年4月26日上午9：30
2、会议召开地点：浙江省台州市路桥区路桥大道东一号鑫都国际大酒店三楼会议室
3、会议召开方式：现场召开
(二)会议审议事项及议案
1、《2006年度董事会工作报告》
2、《2006年度监事会工作报告》
3、《2006年度财务决算报告》
4、《2006年度利润分配方案》
5、《2006年年度报告及摘要》
6、《董事、监事2007年度报酬和激励考核方案》
7、《关于2007年续聘会计师事务所及支付2006年度审计费用的议案》
8、《关于修改公司〈章程〉部分条款的议案》
9、《关于修改公司〈董事会议事规则〉的议案》
10、《关于修改公司〈关联交易决策制度〉的议案》
11、《关于修改公司〈独立董事制度〉的议案》
(三)出席会议人员
1、2007年4月20日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司法律顾问。
(四)出席现场会议登记办法
1、具备出席会议资格的个人股东,凭本人身份证原件、股东帐户卡及持股凭证进行登记；股东代理人凭授权委托书,本人身份证原件、委托人股东帐户卡及持股凭证进行登记；
2、具备出席会议资格的法人股东,凭代理人身份证原件、营业执照复印件、持股凭证及法定代表人授权委托书进行登记；
3、外地股东可凭有关证件,以传真或信函方式进行登记；
4、2007年4月24日9：00—16：00在浙江省台州市路桥区路桥大道东一号鑫都国际大酒店五楼办公室办理出席会议登记手续。
邮政编码：318050 联 系 人：杨九如
联系电话：0576-2522527 传 真：0576-2522555
(五)其他事宜
1、出席会议的股东或其代理人的食宿及交通费自理,会期半天；
2、全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。
特此公告
腾达建设集团股份有限公司董事会
2007年3月31日
附件：授权委托书及回执格式
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表我本人(单位)出席腾达建设集团股份有限公司2006年年度股东大会,并对会议通知列明的决议事项行使表决权。
委托人签名(盖章)： 受托人签名：
身份证号码： 身份证号码：
委托人持股数：
委托人股东帐户：
委托时间：
回 执
会议名称：腾达建设集团股份有限公司2006年年度股东大会
地点：浙江省台州市路桥区路桥大道东一号鑫都国际大酒店三楼会议室
时间：2007年4月26日上午9：30
股东名称： 授权代表：
身份证号： 身份证号：
股东帐户：
联系地址：
联系电话：
股东签名(盖章)：
2007年 月 日
注：1、 2007年4月20日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人有权参加本次会议。
2、报名截止日期：2007年4月24日16：00。
3、请将身份证复印件、股东帐户卡复印件、持股凭证、授权委托书(如有)随本回执附上。
