特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    腾达建设集团股份有限公司2005年年度股东大会于2006年3月12日上午在浙江省台州市路桥区鑫都国际大酒店三楼会议室举行。出席会议的股东及股东代表18人,代表公司股份数100,395,429股,占公司总股本的62.85%。其中非流通股股东及股东代表16人,代表公司股份数99,735,164股；流通股股东及股东代表2人,代表公司股份数660,265股。会议由董事长叶洋友先生主持,公司全体监事及主要高管出席了会议。本次大会的召开符合《公司法》及公司章程的规定。经大会审议表决,以记名表决方式通过了如下决议：

    一、审议并通过了《2005年度董事会工作报告》。

    表决结果为：100,395,429股同意,占出席会议表决权的100%,反对0股,弃权0股。

    其中流通股股东660,265股同意,占出席会议流通股表决权的100%,反对0股,弃权0股。

    二、审议并通过了《2005年度监事会工作报告》。

    表决结果为：100,395,429股同意,占出席会议表决权的100%,反对0股,弃权0股。

    其中流通股股东660,265股同意,占出席会议流通股表决权的100%,反对0股,弃权0股。

    三、审议并通过了《2005年度财务决算报告》。

    表决结果为：100,395,429股同意,占出席会议表决权的100%,反对0股,弃权0股。

    其中流通股股东660,265股同意,占出席会议流通股表决权的100%,反对0股,弃权0股。

    2005年末公司总资产为181,473万元,比上年末增加了81,103万元,主要原因为公司2005年投资76,500万元收购了杭州钱江四桥经营权造成无形资产增加,以及当年实现的净利润增加所致。

    2005年度公司共实现销售收入137,048万元,比去年同期增长14.91 %；实现主营业务利润14,370万元,比去年同期增长5.33%；实现净利润6,173万元,比去年同期增长5.32%。

    2005年公司实现净利润(合并)6,173万元,按母公司净利润的10%提取法定盈余公积金614万元；加上年初未分配利润8,755万元,减去2005年已经分配的现金股利1,597万元,本次可供股东分配利润12,717万元。

    四、审议并通过了《2005年度利润分配方案》。

    表决结果为：100,395,429股同意,占出席会议表决权的100%,反对0股,弃权0股。

    其中流通股股东660,265股同意,占出席会议流通股表决权的100%,反对0股,弃权0股。

    公司决定以2005年度末总股本159,735,164为基数,向全体股东每10股派发现金4.00元(含税),共计分配现金红利 63,894,065.60元,占本次可分配利润的50.25%,余额63,270,701.13元结转下一年度。

    本次利润分配授权董事会在本次股东大会决议生效后两个月内实施。

    五、审议并通过了《2005年年度报告及摘要》。

    表决结果为：100,395,429股同意,占出席会议表决权的100%,反对0股,弃权0股。

    其中流通股股东660,265股同意,占出席会议流通股表决权的100%,反对0股,弃权0股。

    六、审议并通过了《董事、监事、高级管理人员2006年度报酬和激励考核方案》。

    表决结果为：100,395,429股同意,占出席会议表决权的100%,反对0股,弃权0股。

    其中流通股股东660,265股同意,占出席会议流通股表决权的100%,反对0股,弃权0股。

    1、 兼任高级管理人员和公司其他职务的董事不领取董事报酬。

    2、 董事长报酬按总经理报酬的1.2倍确定。

    3、 监事不领取监事报酬。

    4、 负责经营的高级管理人员报酬由年薪加经营目标责任奖组成。具体考核办法按公司《2006年度经营目标及激励考核办法》执行。

    5、 其他高级管理人员以上年年薪为基数并根据当年公司经营业绩增长比例在年终考核调整。

    6、 独立董事年津贴为每人每年六万元人民币。

    七、审议并通过了《关于续聘浙江天健会计师事务所的议案》。

    表决结果为：100,395,429股同意,占出席会议表决权的100%,反对0股,弃权0股。

    其中流通股股东660,265股同意,占出席会议流通股表决权的100%,反对0股,弃权0股。

    八、审议并通过了《关于<台州市明日花苑二期工承包施工合同〉的议案》。

    本议案全体非流通股东都作为关联人回避表决。

    表决结果为：流通股股东660,265股同意,占出席会议表决权的100%,反对0股,弃权0股。

    2005年9 月3 日本公司与台州市广厦房地产开发有限公司签订了《台州市明日花苑二期工程承包施工合同》。

    台州市广厦房地产开发有限公司是本公司关联企业,其中持有该公司92.86%股份的14名自然人股东同时持有本公司28.57%的股份。本公司按承包施工合同为该公司提供施工劳务属关联交易。合同价款为2042.20万元人民币,系经公开招投标程序确定的公允的合同中标价。

    公司法律顾问浙江天册律师事务所吕崇华律师认为,公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定；作出的决议合法、有效。

    特此公告。

    腾达建设集团股份有限公司董事会

    2006年3月12日