本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    腾达建设集团股份有限公司第四届董事会第十次会议于2006年2月7日在浙江省台州市路桥区路桥大道东一号鑫都国际大酒店三楼会议室召开,本次会议通知已于2006年1月27日以邮件、传真、电话的方式全部发出并确认。应参加会议董事9名,实际参加会议董事8名,独立董事王振民因公务出国未能出席,委托独立董事史晋川代为表决。3名监事及部分高管人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议以举手表决方式审议并通过了如下议案：

    一、《2005年度总经理工作报告》

    二、《2005年度董事会工作报告》

    三、《2005年度财务决算报告》

    2005年末公司总资产为181,473万元,比上年末增加了81,103万元,主要原因为公司2005年投资76,500万元收购了杭州钱江四桥经营权造成无形资产增加,以及当年实现的净利润增加所致。

    2005年度公司共实现销售收入137,048万元,比去年同期增长14.91 %；实现主营业务利润14,370万元,比去年同期增长5.33%；实现净利润6,173万元,比去年同期增长5.32%。

    2005年公司实现净利润(合并)6,173万元,按母公司净利润的10%提取法定盈余公积金614万元；加上年初未分配利润8,755万元,减去2005年已经分配的现金股利1,597万元,本次可供股东分配利润12,717万元。

    四、《2005年度利润分配预案》

    公司董事会拟以2005年度末总股本159,735,164为基数,向全体股东每10股派发现金4.00元(含税),共计分配现金红利 63,894,065.60元,占本次可分配利润的50.25%,余额63,270,701.13元结转下一年度。

    五、《2005年年度报告及摘要》

    六、《董事、监事、高级管理人员2005年度报酬和激励考核方案》

    1、 兼任高级管理人员和公司其他职务的董事不领取董事报酬。

    2、 董事长报酬按总经理报酬的1.2倍确定。

    3、 监事不领取监事报酬。

    4、 负责经营的高级管理人员报酬由年薪加经营目标责任奖组成。具体考核办法按公司《2006年度经营目标及激励考核办法》执行。

    5、 其他高级管理人员以上年年薪为基数并根据当年公司经营业绩增长比例在年终考核调整。

    6、 独立董事年津贴为每人每年六万元人民币。

    本办法由董事会薪酬与考核委员会提出。

    七、《关于续聘浙江天健会计师事务所的议案》

    八、《关于<台州市明日花苑二期工程承包施工合同>的议案》

    2005年9 月3 日本公司与台州市广厦房地产开发有限公司签订了《台州市明日花苑二期工程承包施工合同》。

    台州市广厦房地产开发有限公司是本公司关联企业,其中持有该公司92.86%股份的14名自然人股东同时持有本公司28.57%的股份。本公司按承包施工合同为该公司提供施工劳务属关联交易。合同价款为2042.20万元人民币,系经公开招投标程序确定的公允的合同中标价。

    本公司董事叶林富、陈华才持有该关联企业股份、董事长叶洋友、董事叶立春、叶小根、叶春芳分别与该关联企业股东占彩花、蔡晓彬、王冬琴、於秀花为夫妻关系。根据《股票上市规则》相关规定,上述六名公司董事回避了对上述关联交易的表决,董事会按照规定作出了将上述关联交易提交2005年年度股东大会审议的决议。

    九、《关于召开2005年年度股东大会的议案》

    董事会决定召开本公司2005年度股东大会,会议具体事宜拟安排如下：

    (一)召开会议的基本情况

    1、会议召开时间：2006年3月12日上午9：30

    2、会议召开地点：浙江省台州市路桥区路桥大道东一号鑫都国际大酒店三楼会议室

    3、会议召开方式：现场召开

    (二)会议审议事项及议案

    1、 《2005年度董事会工作报告》

    2、 《2005年度监事会工作报告》

    3、 《2005年度财务决算报告》

    4、 《2005年度利润分配方案》

    5、 《2005年年度报告及摘要》

    6、 《董事、监事、高级管理人员2006年度报酬和激励考核方案》

    7、 《关于续聘浙江天健会计师事务所的议案》

    8、 《关于<台州市明日花苑二期工程承包施工合同>的议案》

    (三)出席会议人员

    1、2006年2月24日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人。

    2、公司董事、监事和高级管理人员。

    3、公司法律顾问。

    (四)出席现场会议登记办法

    1、具备出席会议资格的个人股东,凭本人身份证原件、股东帐户卡及持股凭证进行登记；股东代理人凭授权委托书,本人身份证原件、委托人股东帐户卡及持股凭证进行登记；

    2、具备出席会议资格的法人股东,凭代理人身份证原件、营业执照复印件、持股凭证及法定代表人授权委托书进行登记；

    3、外地股东可凭有关证件,以传真或信函方式进行登记；

    4、2006年3月3日9：00-16：00在浙江省台州市路桥区路桥大道东一号鑫都国际大酒店五楼办公室办理出席会议登记手续。

    邮政编码：318050 联 系 人：阮文君

    联系电话：0576-2522526 传 真：0576-2522555

    (五)其他事宜

    1、出席会议的股东或其代理人的食宿及交通费自理,会期半天；

    2、全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。

    特此公告。

    腾达建设集团股份有限公司董事会

    2006年2月7日

    附件：授权委托书及回执格式

    授权委托书

    兹委托 先生(女士)代表我本人(单位)出席腾达建设集团股份有限公司2005年年度股东大会,并对会议通知列明的决议事项行使表决权。

    委托人签名(盖章)： 受托人签名：

    身份证号码： 身份证号码：

    委托人持股数：

    委托人股东帐户：

    委托时间：

    回 执

    会议名称：腾达建设集团股份有限公司2005年年度股东大会

    地点：浙江省台州市路桥区路桥大道东一号鑫都国际大酒店三楼会议室

    时间：2006年3月12日上午9：30

    股东名称： 授权代表：

    身份证号： 身份证号：

    股东帐户：

    联系地址：

    联系电话：

    股东签名(盖章)：

    2006年 月 日

    注：1、 2006年2月24日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人有权参加本次会议。

    2、报名截止日期：2006年3月3日16：00。

    3、请将身份证复印件、股东帐户卡复印件、持股凭证、授权委托书(如有)随本回执附上。