特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    北京中创信测科技股份有限公司(下称“公司”)第二届董事会第三次会议于2003年9月27日在公司会议室召开,会议应到董事9名,实到董事7名,委托出席会议的董事2名,袁晓兰董事和张皓捷独立董事因故未能参加,分别授权张春光董事长和陈山枝独立董事代为出席并行使了表决权,全体监事和其他高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长张春光先生主持。出席会议的董事经审议,做出如下决议：

    一、审议通过《北京中创信测科技股份有限公司投资者关系管理制度》。

    二、审议通过《北京中创信测科技股份有限公司信息披露管理制度》。

    三、审议通过《关于修改公司章程的议案》(附件1),同意提交公司股东大会审议。

    四、审议通过《关于聘请证券事务代表的议案》,聘任马嵘女士为公司董事会证券事务代表。

    五、审议通过《关于召开公司2003年度第二次临时股东大会的议案》。

    1、会议时间：2003年10月31日(星期五)上午9：30

    2、会议地点：北京市海淀区西土城路10号北京北邮科技文化交流中心会议室

    3、会议审议事项：关于修改公司章程的议案

    4、会议方式：现场会议

    5、会议出席人员

    1)截止2003年10月20日下午3：00上海证券交易所交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东或由其合法委托的代理人。

    2)公司董事、监事及其他高级管理人员。

    3)北京市贝朗律师事务所律师。

    6、会议登记办法：

    1)登记时间：2003年10月23日至24日,上午9：00-11：30,下午13：00-16：00。

    2)登记地点：公司董事会秘书处。

    联系人：王志刚

    联系电话：010-62125566转8364

    传真：010-62116339

    通讯地址：北京市海淀区学院南路四道口一号(邮编：100081)

    3)法人股东凭股东帐户卡、营业执照复印件、法定代表人身份证明文件或其授权委托书(附件2)、出席人身份证复印件办理登记。

    4)自然人股东凭股东帐户卡及本人身份证复印件登记。委托代理人凭委托人股东帐户卡、委托代理人身份证、股东签名的授权委托书(附件2)登记。

    5)异地股东可以用传真或信函的方式登记,传真或信函以到达本公司的时间为准(需提供上述3、4项规定的有效证件的复印件)。

    6)股东办理登记后,凭公司发给的会议出席证参加股东大会。

    7、其他事项：

    1)本次会议会期为半天,公司对出席本次会议的股东及其委托代理人不给予额外的经济利益,不发放礼品和交通费用,参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

    2)附件1、关于修改公司章程的议案

    3)附件2、授权委托书

    特此公告。

    北京中创信测科技股份有限公司董事会

    2003年9月27日

    附件1：

    关于修改公司章程的议案各位股东：

    为提高公司法人治理水平,进一步规范公司运作,根据国家有关规定和公司实际情况,对公司章程做如下修改：

    1、修改第六十一条

    原文为：

    第六十一条公司召开股东大会,持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东,有权向公司提出新的提案。

    修改为：

    第六十一条公司召开股东大会年会,持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东和监事会,有权向公司提出新的提案。

    2、修改第七十七条

    原文为：

    第七十七条为充分反映中小股东的意见,公司股东大会在董事选举中采用累积投票制度。即股东大会在选举两名以上的董事时,股东所持每一股份拥有与应选出董事人数相等的表决权,股东既可以用所有的表决权集中投票选举一人,也可以分散投票选举数人,由所得选票代表表决权较多者当选为董事。

    修改为：

    第七十七条为充分反映中小股东的意见,公司股东大会在董事选举中采用累积投票制度。即股东大会在选举两名以上的董事时,股东所持每一股份拥有与应选出董事人数相等的表决权,股东既可以用所有的表决权集中投票选举一人,也可以分散投票选举数人,由所得选票代表表决权较多者(须超过二分之一)当选为董事。

    3、修改第八十八条

    原文为：

    第八十八条选举董事的股东大会上,董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则,并告知该次董事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制度时,投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事,并在其选举的每名董事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数,则该选票无效。如果选票上该股东使用的投票权总数不超过该股东所合法拥有的投票权数,则该选票有效。在计算选票时,应计算每名候选董事所获得的投票权总数,决定当选的董事。

    经一次选举没有选出足额的应当选董事人数时,股东大会应在其余候选董事中进行再次选举。

    修改为：

    第八十八条公司股东大会对董事的选举实行累积投票办法。公司选举两名(含)以上董事时,每位股东拥有的选票数等于其所持有的股份数额乘以拟选举的董事人数的乘积数,每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位董事候选人,也可以任意分配给几个或全部董事候选人,董事候选人得票排名在前者当选。

    在选举董事时,独立董事和非独立董事应分开选举、分开投票。

    选举两名(含)以上的独立董事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股份数额乘以他有权选出的独立董事人数的乘积数,该选票数只能投向该公司的独立董事候选人,独立董事候选人得票排名在前者当选。

    选举两名(含)以上的非独立董事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股份数额乘以他有权选出的非独立董事人数的乘积数,该选票数只能投向该公司的非独立董事候选人,非独立董事候选人得票排名在前者当选。

    公司独立董事和非独立董事候选人数可以多于拟选举的董事人数,每位投票股东必须将自己应有选票数具体分配给所选的董事候选人,但所选的候选人数不能超过拟选举的董事人数,所分配选票数的总和不能超过股东拥有的选票数,否则,该票作废。

    公司在制作选举董事的投票表格时,应充分考虑上述因素,并在显著位置提示投票人注意上述事项。

    董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人,但每位当选董事的最低得票数必须超过出席股东大会股东所持股份的半数。否则,对不够票数的董事候选人进行再次投票,仍不够者,由公司下次股东大会补选。对得票相同但只能有一人能进入董事会的两位候选人需进行再次投票选举。

    4、修改第一百一十四条

    原文为：

    第一百一十四条公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资及日常经营管理中所需担保,应由专业管理部门提出可行性研究报告及实施方案,并报董事会秘书室,经董事会批准后方可实施。董事会对以上风险投资批准的限额为1000万元人民币(含)；超过此限额的风险投资及1500万元人民币以上的基建、技改项目和投资额、被收购、出售资产总额占公司最近经审计的总资产10%以上的其他重大投资项目及其他重大担保应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

    修改为：

    第一百一十四条董事会可以行使公司最近一期经审计的净资产50%限额以内的投资和资产处置权限,建立严格的审查和决策程序；超过限额的重大投资项目和资产处置行为应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

    公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司向控股子公司或其他非关联的法人单位提供担保,担保总额超过公司最近经审计净资产值30%后再对外担保的,或单项担保金额超过公司最近经审计净资产值20%的,必须先经公司董事会决议,并在公司股东大会审议通过后方可实施；担保总额低于前述限额的,须经公司董事会决议批准,并由董事会决策是否提交股东大会审议通过。公司董事会决议批准对外担保事项必须经董事会全体成员2/3以上签署同意。对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    5、修改第一百七十五条

    原文为：

    第一百七十五条公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。

    修改为：

    第一百七十五条公司在每一会计年度公告四次公司的财务报告。中期报告于会计年度的前6个月完结之后60日内公布,年度报告于会计年度完结之后的120日内公布。公司应在会计年度前3个月、9个月结束后的30日内编制季度报告,并将季度报告正文刊载于中国证监会指定的报纸上,第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告。

    以上议案,经公司董事会审议通过后,提交公司股东大会审议。

    

北京中创信测科技股份有限公司董事会

    2003年9月27日

    附件2：

    授权委托书

    兹全权委托先生(女士)代表本单位(本人)出席北京中创信测科技股份有限公司2003年度第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名(法人股东并盖章)：

    受托人签名：

    委托人身份证号码：

    受托人身份证号码：

    委托人持股数：

    委托人股票帐号：

    委托日期：年月日