特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    经过与流通股股东的充分沟通,公司全体非流通股股东提议对股权分置改革方案的部分内容进行调整,公司股票将于2006年3月2日复牌。

    一、关于股权分置改革方案的调整情况

    自2006年2月20日北京中创信测科技股份有限公司(以下简称“公司”或“中创信测”)公告股权分置改革方案之后,公司董事会受非流通股股东的委托,通过设立热线电话、传真、电子邮箱、网上投资者意见调查和走访投资者等多种渠道广泛地与流通股股东进行了沟通。在广泛听取了广大流通股股东的意见和建议之后,结合公司实际情况,现对公司股权分置改革方案的部分内容作如下调整：

    原对价方案为：

    公司全体非流通股股东以直接送股方式向流通股股东支付对价,以换取所有非流通股份的上市流通权。根据股权分置改革方案,流通股股东每持有10股流通股可获得3.2股股票,全体非流通股股东共需向流通股股东支付11,520,000股股票。

    修改为：

    公司全体非流通股股东以直接送股方式向流通股股东支付对价,以换取所有非流通股份的上市流通权。根据股权分置改革方案,流通股股东每持有10股流通股可获得4.0股股票,全体非流通股股东共需向流通股股东支付14,400,000股股票。

    二、独立董事关于公司股权分置改革方案调整的独立意见

    1、本次方案的修改符合相关的法律、法规的规定；

    2、本次方案的修改是非流通股股东与流通股股东之间经过充分沟通和协商、认真吸纳了流通股股东意见的基础上形成的。修改的方案有利于保护流通股股东的利益；

    3、同意本次对公司股权分置改革方案的修改暨对股权分置改革说明书及摘要的修改；

    4、本独立董事意见是基于公司股权分置改革方案进行修改所发表的意见,并不改变前次所发表的独立意见结论。

    三、补充保荐意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,本次股权分置改革聘请的保荐机构中国建银投资证券有限责任公司认为：

    1、本次股权分置改革方案的调整符合相关法律、法规的规定；

    2、本次股权分置改革方案的调整是在中创信测非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的,体现了对流通股股东的尊重,有利于保护流通股股东利益；

    3、本次股权分置改革方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

    四、补充法律意见书结论性意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,本次股权分置改革聘请的北京市贝朗律师事务所出具了补充法律意见书,结论如下：

    本所律师认为,中创信测本次股权分置改革方案的调整是在充分听取流通股股东的建议和意见的基础上做出的,调整内容和程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。调整后的本次股权分置改革方案尚待国有资产监督管理部门的正式批准,还需中创信测相关股东会议批准和上海证券交易所核准后,方可实施。

    综上所述,公司本次股权分置改革方案的调整是在广泛听取流通股股东建议与意见的基础上做出的,不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化,对价测算依据和过程也无实质性的影响,《股权分置改革说明书》也作了相应修订。请投资者仔细阅读2006年3月1日刊登于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《北京中创信测科技股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》。

    修订后的《北京中创信测科技股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》尚须提交公司股权分置改革相关股东会议审议。

    五、附件

    1、北京中创信测科技股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

    2、北京中创信测科技股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

    3、中国建银投资证券有限责任公司关于北京中创信测科技股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书；

    4、北京市贝朗律师事务所关于北京中创信测科技股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

    5、北京中创信测科技股份有限公司独立董事关于关于调整后的股权分置改革方案之意见函。

    特此公告

    北京中创信测科技股份有限公司董事会

    2006年2月28日