特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    重要提示：

    原投资项目名称：GSM数字移动网络规程分析仪项目、SDH综合测试仪项目

    改变募集资金投向的数量：5,292.8万元

    一、改变募集资金投资项目的概述

    本公司经中国证监会证监发行字［2003］69号文核准,于2003年7月23日公开向社会募集1800万A股,共计募集资金净值为17,492万元。拟投入七号信令集中监测系统、数据网络集中监测系统、IP电话网络测试仪、数据通信网综合测试仪、xDSL系列测试仪、GSM数字移动网络规程分析仪和SDH综合测试仪等7个项目。GSM数字移动网络规程分析仪项目计划总投资2600万元,SDH综合测试仪项目计划总投资2850万元。2004年6月4日经公司第二届董事会第九次会议决议暂缓实施GSM数字移动网络规程分析仪项目和SDH综合测试仪项目,并经2004年7月9日召开公司2004年度第一次临时股东大会审议批准。

    截止目前GSM数字移动网络规程分析仪项目已使用募集资金90.4万元,尚未投入资金2509.6万元；SDH综合测试仪项目已使用募集资金66.8万元,尚未投入资金2783.2万元。上述两个项目仍处于暂停实施状态,两个项目总计投入157.2万元。剩余5292.8万元尚未投入。

    二、无法实施原项目的具体原因

    GSM数字移动网络规程分析仪项目于2001年由北京市经济委员会立项批准,SDH综合测试仪项目于2000年由北京市经济委员会立项批准,距离募集资金到位亦有很长一段时间,在募集资金到位后这两个项目的市场情况已发生了较大的变化,同时,GSM数字移动网络规程分析仪项目还面临GSM网络私有接口未开放等问题,SDH综合测试仪项目面临光通信市场变化和SDH网络测试产品需求变化等问题。自2004年公司暂缓对这两个项目投入后,公司管理层对这两个项目进行了审慎地论证与分析,认为在可预见的未来,上述外部环境仍无法得到有效改善,因此公司拟停止实施这两个项目。

    三、停止实施GSM数字移动网络规程分析仪和SDH综合测试仪项目后剩余资金的用途

    GSM数字移动网络规程分析仪和SDH综合测试仪项目尚未投入的资金共计5292.8万元,占公司所募集资金的30.3%。由于公司所在行业技术更新速度快,公司必须紧随市场热点,随时调整投资项目的侧重点,故研发投入逐年增长,同时随着公司生产经营规模的扩大,相应的原材料、半成品储备增加占用较多的流动资金。上述因素使公司日常的流动资金在需求增长较快的同时,面临较多的流动资金占用的情况,所以公司拟将停止实施两项目后的剩余募集资金用于补充公司流动资金。

    此次改变募集资金投向不涉及新项目的开展,不构成关联交易。

    四、关于本次改变募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

    本次变更募集资金用途的董事会议案《关于停止实施GSM数字移动网络规程分析仪和SDH综合测试仪等两个募集资金项目及将剩余募集资金补充流动资金的议案》已经公司董事会第十六次会议审议通过,且董事会已将该议案列入2004年度股东大会议题之一。故本议案将由2005年5月18日召开的公司2004年度股东大会进行最终审议。

    五、备查文件

    1、 经与会董事和记录人签字的公司第二届董事会第十六次会议决议。

    2、 公司第二届董事会第十六次会议决议公告。

    3、 独立董事关于公司变更募集资金用途的意见。

    4、 监事会对公司变更募集资金用途的意见。

    5、 董事会关于停止实施GSM数字移动网络规程分析仪和SDH综合测试仪等两个募集资金项目及将剩余募集资金补充流动资金的议案。