特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    北京中创信测科技股份有限公司(下称“公司”)第三届董事会第八次会议(下称“本次会议”或“会议”)于 2007 年 5 月 28 日 14 时在北京海淀区西土城路 10号北京北邮科技大厦(北邮科技文化交流中心)第二会议室召开。本次会议的会议通知于2007年5月17 日以电子邮件的形式发出。会议应到董事11名,实际到会董事7名,委托董事2名,未到会董事2名。徐寿春独立董事、巴永军独立董事因出差不能亲自出席会议,分别委托石友康独立董事和张鸣溪独立董事代为出席会议并表决,张春光董事和袁晓兰董事未出席会议,也未委托其他董事代为出席。公司部分监事和高级管理人员列席会议。本次会议由贾林董事长主持,与会全体董事以书面形式进行了表决,符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

    与会董事经认真审议,做出如下决议：

    一、审议通过《关于向银行申请授信的议案》。同意公司向中国民生银行北京西直门支行申请最高额度为2000万元的银行授信,专用于商业承兑汇票贴现,期限为一年。

    表决结果：同意票：9票,反对票：0票,弃权票：0票。

    二、审议通过《北京中创信测科技股份有限公司董事津贴制度》。具体内容附后。

    表决结果：同意票：9票,反对票：0票,弃权票：0票。

    该议案需提交公司2007年第三次临时股东大会审议。

    三、审议通过《北京中创信测科技股份有限公司高管人员薪酬方案》。

    表决结果：同意票：9票,反对票：0票,弃权票：0票。

    公司4位独立董事石友康先生、张鸣溪先生、徐寿春先生和巴永军先生对此方案发表了独立意见,均同意该薪酬方案,认为方案所列薪酬标准水平基本符合各高管的职位价值、责任、能力、市场薪资水平,并且实行了薪酬与绩效挂钩的考核办法,有利于提高公司管理水平,符合公司发展的需要。方案具体内容附后。

    四、审议通过《关于召开公司2007年第三次临时股东大会的议案》。

    表决结果：同意票：9票,反对票：0票,弃权票：0票。

    (一)会议时间：2007年6月28 日(星期四)上午9:30

    (二)会议地点：北京市海淀区中关村南大街甲18号北京·国际C座12层公司会议室

    (三)会议审议事项:

    1、审议《北京中创信测科技股份有限公司董事津贴制度》；

    2、审议《北京中创信测科技股份有限公司监事津贴制度》；

    3、审议《关于同意黄海长监事辞职的议案》；

    4、审议《关于选举皇甫宁为公司第三届监事会监事的议案》。

    (四)会议出席人员

    1、截止 2007年 6 月 22 日下午 3:00 上海证券交易所交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东或由其合法委托的代理人。

    全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。

    2、公司董事、监事及其他高级管理人员。

    3、北京市长安律师事务所律师。

    (五)会议登记办法：

    1、登记时间：2007年6月25日至26 日,每日9:00－16:30。

    2、登记方式：

    1)法人股东由法定代表人出席会议的,凭股东账户卡、营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证明文件办理登记；如若委托他人出席,则需要持股东账户卡、营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证明文件及其授权委托书、出席人身份证复印件等办理登记。

    2)自然人股东凭股东账户卡及本人身份证复印件登记。委托代理人凭委托人股东账户卡、委托人身份证复印件、委托代理人身份证、股东签名的授权委托书登记。

    3)异地股东可以用传真或信函的方式登记,传真或信函以到达本公司的时间为准(需提供上述1、2项规定的有效证件的复印件)

    3、登记地点及授权委托书送达地点：

    联系人： 王志刚 马嵘

    联系地址： 北京市海淀区中关村南大街甲 18 号北京·国际 C座 12 层董事会办公室(100081)

    电话： 010-62100118 010-62100102

    传真： 010-62121092

    (六)其他事项：

    1、本次临时股东会议会期半天,出席会议的股东食宿、交通费用自理。

    2、出席本次临时股东会议的人员请于会议开始前至少 10 分钟到达会议地点,并携带出席人员的身份证、股东账户卡、授权委托书等原件,以便验证入场。

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表本单位(本人)出席北京中创信测科技股份有限公司2007年第三次临时股东大会并代为行使股东权利。

    本单位(本人)对本次股东大会审议事项的表决意见如下：

    投票意见 同意 反对 弃权

    审议事项

    北京中创信测科技股份有限公司董事津贴制度

    北京中创信测科技股份有限公司监事津贴制度

    关于同意黄海长监事辞职的议案

    关于选举皇甫宁为公司第三届监事会监事的议案

    注：授权委托股东应决定对上述审议议案选择“同意、反对、弃权”并在相应表格内划“√”,并且只能选择一项。多选择或不选都视为无效委托。

    委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

    委托人持股数：

    委托人股票帐号:

    委托人签名(法人股东并盖章)： 受托人签名：

    委托日期： 年 月 日

    (本授权委托书复印有效)

    特此公告。

    北京中创信测科技股份有限公司董事会

    2007年5月29日

    附件1：北京中创信测科技股份有限公司董事津贴制度

    一、目的

    1、规范公司董事津贴发放管理,健全薪酬管理制度；

    2、进一步调动公司董事的积极性,鼓励董事勤勉尽职,实现董事的“责任、风险、利益一致”。

    二、制定依据

    1、中华人民共和国公司法；

    2、北京中创信测科技股份有限公司章程；

    3、公司董事会薪酬和考核委员会工作细则。

    三、定义

    1、公司指北京中创信测科技股份有限公司；

    2、董事是指本方案实施期间公司董事会的全部在职的成员；

    3、内部董事指与公司之间签订聘任合同或劳动合同,担任公司某一业务主管或负责管理有关事务的董事；

    4、独立董事,指公司按照《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》的规定聘请的,与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事；

    5、外部董事,指不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事。

    四、津贴标准

    1、确定依据：

    1)综合考虑董事的工作任务、责任等；

    2)参考国内上市公司董事薪酬的发放办法；

    3)参考北京地区上市公司董事津贴水平；

    2、津贴标准：

    1)董事长津贴为每年50,000元；

    2)独立董事津贴为每人每年40,000元。

    3)内部董事、外部董事津贴为每人每年30,000 元；

    3、以上津贴标准为税前标准,由公司统一按个人所得税标准代扣代缴个人所得税。

    4、独立董事、外部董事不享受除津贴外的其他待遇。

    五、津贴发放

    1、董事津贴按月发放。

    2、董事津贴于股东大会通过之日的次月计算发放。

    3、不再担任董事职务的人员于股东大会通过之日的次月停止津贴的计算发放。

    4、董事在履行职责过程中,受到公司处分、证券监管部门处分或处罚以及其他行政司法机关处罚的,董事会可根据情节轻重分别做出扣减、停止享受津贴的处分议案,报股东大会批准。

    5、董事可以自愿放弃享受或领取津贴,被放弃的薪酬金额归入董事会经费。

    六、其他

    1、董事津贴列入董事会经费预算。

    2、内部董事除按本制度规定获得津贴外,有权按其在公司担任除董事外的最高职务的薪资标准领取薪酬。

    3、除非法律法规和公司章程、公司制度另有规定,董事出席公司董事会、股东大会的差旅费等费用均由董事自理。

    4、本制度经公司股东大会审议通过后正式实施。

    5、本制度与国家有关规定相悖时,应按有关规定执行,本制度进行修订。

    附件2：北京中创信测科技股份有限公司高管人员薪酬方案

    一、根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《北京中创信测科技股份有限公司章程》及《北京中创信测科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》,公司董事会薪酬与考核委员会参考其他公司作法,结合本公司实际,制定本方案。

    二、本方案所称高管人员指下列人员：

    (一)公司总经理、副总经理；

    (二)董事会秘书;

    (三)财务总监。

    三、公司高管人员的分配与考核以企业经济效益为出发点,由董事会薪酬和考核会委员会进行综合考核,根据考核结果确定高管人员的年度薪酬分配。

    四、公司高管人员年度薪酬的确定遵循以下原则：

    (一)坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；

    (二)实行收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；

    (三)年度薪酬标准公开、公正、透明的原则；

    五、公司董事会薪酬与考核委员会是对高管人员进行考核以及确定年度薪酬分配的管理机构。具体工作规定详见《北京中创信测科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》。

    六、高管人员年度薪酬由基本薪酬、绩效收入两部分组成。计算公式是：年度薪酬=基本薪酬+绩效收入。

    薪酬与考核委员会按照本方案和公司薪资福利制度,确定每一位高管人员的年度薪酬。

    七、基本薪酬

    (一)基本薪酬综合反映职位价值、责任、能力、市场薪资行情等,由公司薪酬与考核委员会确定。

    (二)公司高管人员的基本薪酬标准见附表《高管人员薪酬标准表》：

    (三)基本薪酬按月发放,每月发放标准为基本薪酬的1/12。

    八、绩效收入

    (一)绩效收入是根据公司经营情况及各高管人员完成工作情况,由薪酬与考核委员会进行综合考核获得的奖励薪酬。标准绩效收入为基本薪酬的20—30%,详见附表《高管人员薪酬标准表》。绩效收入年度发放。

    (二)绩效收入的计算

    1、实得绩效收入=标准绩效收入×考核系数；

    2、考核系数是指根据每年的经营业绩情况由薪酬委员会综合考评后的得分,考核系数小于等于1；

    3、高管人员个人考核系数小于0.5,不予发放绩效收入；

    4、高管人员在工作中有重大失误及违法、违规行为,给公司造成重大损失的,不予发放绩效收入。

    九、绩效收入的具体考核和实施办法授权公司董事会薪酬与考核委员会另行制定。

    十、本方案中的薪酬仅指以货币形式发放的税前薪资,不包含福利、津贴。

    十一、高管人员如在公司担任董事、监事外的其他职务,只能按照本方案领取高管薪酬,不再领取其他职务的薪酬。

    十二、本方案经董事会批准后执行。

    附：高管人员薪酬标准表

           职务         基本薪酬  标准绩效收入                  备注
    总经理、副总经理   30—42万元   8—10万元
                                                1、基本薪酬根据公司薪资福利制度确定；
    财务总监            20-30万元    5—8万元
                                                2、标准绩效收入根据本方案有关规定确定
    董事会秘书          20-30万元    5—8万元