特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    北京中创信测科技股份有限公司(下称“公司”)第二届董事会第六次会议于二零零四年三月二十四日在北京市海淀区北正黄旗59号香山金源商旅中心酒店会议室召开,公司董事长张春光先生担任本次会议主席,主持本次会议。贾林董事因工作原因未能出席本次会议,授权李铁巍董事出席会议并表决。此次董事会的召集和召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。

    经审议,全体董事一致同意通过以下决议：

    一、审议通过公司2003年度总经理工作报告。

    二、审议通过公司2003年度董事会工作报告,提请公司2003年度股东大会审议。

    三、审议通过公司2003年度财务决算报告,提请公司2003年度股东大会审议。

    截止至2003年12月31日,公司总资产为42762.07万元,总负债为13744.20万元,净资产为29017.88万元(其中股本6831.6万元,盈余公积1138.95万元,资本公积15900.71万元,未分配利润5146.61万元)。

    公司2003年度完成主营业务收入13334.40万元,实现净利润2330.01万元。按公司章程规定,当年实现的净利润提取10%的法定盈余公积金计233.00万元,提取5%的法定公益金计116.50万元后,加年初未分配利润3166.10万元,2003年度可供股东分配的利润为5146.61万元。

    以上财务决算经信永中和会计师事务所有限责任公司审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。

    四、审议通过公司2003年度利润分配预案,提请公司2003年度股东大会审议。

    经信永中和会计师事务所有限责任公司审计确认,公司2003年度可供股东分配的未分配利润为51466139.15元。公司拟以2003年度末的总股本68,316,000股为基数,每10股派发现金红利2元(含税),共计分配股利13663200元,尚未分配的利润37802939.15元,结转以后年度进行分配。

    五、审议通过公司2003年度资本公积金转增股本的预案,提请公司2003年度股东大会审议。

    拟以2003年度末的总股本68316000股为基数,向全体股东实施每10股转增10股的资本公积金转增股本方案,共计转增股本68316000股(每股面值1.00元)。

    六、审议通过公司2003年年度报告正文和摘要。

    七、审议通过关于继续聘用为公司审计的会计师事务所的议案,提议继续聘用信永中和会计师事务有限责任公司担任公司2004年度财务审计机构,提请公司2003年度股东大会审议。

    八、审议通过《北京中创信测科技股份有限公司募集资金使用管理办法》,提请公司2003年度股东大会审议。

    《北京中创信测科技股份有限公司募集资金使用管理办法》详见上海交易所网站www.sse.com.cn.

    九、审议通过关于公司副总经理人事调整的议案,同意刘云龙先生因个人原因辞去公司副总经理职务。

    十、审议通过关于公司第二届董事会成员调整的议案,同意刘云龙先生因个人原因辞去公司公司第二届董事会董事职务,提名周莅涛先生为公司第二届董事会董事候选人,提请公司2003年度股东大会审议。

    十一、审议通过关于召开公司2003年度股东大会的议案。

    (一)会议时间：2004年4月28日(星期三)上午9：30

    (二)会议地点：北京市海淀区西土城路10号北京北邮科技文化交流中心会议室

    (三)会议审议事项：

    1、公司2003年度董事会工作报告；

    2、公司2003年度监事会工作报告；

    3、公司2003年度财务决算报告；

    4、公司2003年度利润分配预案；

    5、公司2003年度资本公积金转增股本的预案；

    6、关于继续聘用为公司审计的会计师事务所的议案；

    7、北京中创信测科技股份有限公司募集资金使用管理办法；

    8、关于公司第二届董事会成员调整的议案；

    9、关于公司第二届监事会成员调整的议案。

    (四)会议方式：现场会议

    (五)会议出席人员：

    1、截止2004年4月20日下午3：00上海证券交易所交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东或由其合法委托的代理人。

    2、公司董事、监事及其他高级管理人员。

    3、北京市贝朗律师事务所律师。

    (六)会议登记办法：

    1、登记时间：2004年4月22日至23日,上午9：00-11：30,下午13：00-16：00。

    2、登记地点：公司董事会秘书处。

    联系人：王志刚

    联系电话：010-62125566转8364

    传真：010-62116339

    通讯地址：北京市海淀区学院南路四道口一号中创信测大厦(邮编：100081)

    3、登记方式：

    a. 法人股东由法定代表人出席会议的,凭股东帐户卡、营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证明文件办理登记；如若委托他人出席,则需要持股东帐户卡、营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证明文件及其授权委托书(附件1)、出席人身份证复印件等办理登记。

    b. 自然人股东凭股东帐户卡及本人身份证复印件登记。委托代理人凭委托人股东帐户卡、委托代理人身份证、股东签名的授权委托书(附件1)登记。

    c. 异地股东可以用传真或信函的方式登记,传真或信函以到达本公司的时间为准(需提供上述a、b项规定的有效证件的复印件)。

    (七)其他事项：

    1、本次会议会期为半天,公司对出席本次会议的股东及其委托代理人不给予额外的经济利益,不发放礼品和交通费用,参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

    2、股东办理登记后,凭公司发给的会议出席证参加股东大会。

    3、附件：授权委托书

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表本单位(本人)出席北京中创信测科技股份有限公司于2004年4月28日星期三召开的2003年度股东大会,并按以下权限行使股东权利。

    1、对关于召开2003年度股东大会通知中的会议审议事项中的第( )项投赞成票；

    2、对关于召开2003年度股东大会通知中的会议审议事项中的第( )项投反对票；

    3、对关于召开2003年度股东大会通知中的会议审议事项中的第( )项投弃权票；

    4、对于1-3项未具体指示的事项,受托人可以(不可以)按自已的意愿表决。

    委托人签名(法人股东并盖章)： 受托人签名：

    委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

    委托人持股数：

    委托人股票帐号： 委托日期： 年 月 日

    特此公告。

    

北京中创信测科技股份有限公司董事会

    2004年3月24日

    附：周莅涛先生简历

    周莅涛先生,中国国籍,36岁,经济学学士,经济师、中国注册会计师。先后在吉林化学工业公司、Global Link Communications USA等公司任职,2000年7月加盟本公司,先后任销售大区经理、营销中心副经理、市场部经理等职,现任公司市场部经理。

    附：北京中创信测科技股份有限公司独立董事关于同意公司董事、副总经理辞职和董事候选人提名的意见

    我们作为北京中创信测科技股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事,依据公司章程和《北京中创信测科技股份有限公司独立董事规则》的有关规定,认真阅读了公司董事会提供的有关资料,并分别对刘云龙辞去公司董事和副总经理职务、董事会提名周莅涛为公司第二届董事会董事候选人的事项进行相应了解。

    我们认为董事会同意刘云龙辞去公司副总经理职务、同意刘云龙辞去公司第二届董事会董事职务并提请公司股东大会审议的程序符合规定。

    我们认为周莅涛董事候选人提名程序符合规定,上述人员分别符合其担任职务的任职资格,未发现有《公司法》第57、58条规定的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

    

独立董事：

    张皓捷 樊 剑 陈山枝

    2004年3月24日