本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    有研半导体材料股份有限公司(以下简称“本公司”)第三届董事会第四次会议于2005年 8月26日以通讯方式召开。会议应到董事9名,实到董事8名,董事黄松涛先生因公出国未能出席本次董事会会议。董事会会议通知已于2005年8月22日以传真、电子邮件方式送达全体董事。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。会议审议并通过如下决议：

    一、审议通过了《关于公司向有研稀土新材料股份有限公司转让控股子公司江苏省国盛稀土有限公司80%股权的议案》。

    同意票5票；反对票0票；弃权票0票。

    江苏省国盛稀土有限公司是本公司的控股子公司,注册资本为5000万元人民币,本公司持有其93%的股权。截至2005年6月30日,江苏省国盛稀土有限公司的净资产为4,431万元。为突出主营业务,公司拟向有研稀土新材料股份有限公司转让持有的江苏省国盛稀土有限公司80%的股权,根据中联资产评估有限公司出具的资产评估报告,转让股权价款总额为3,688万元人民币。

    有研稀土新材料股份有限公司与本公司均为北京有色金属研究总院的控股子公司,符合《上海证券交易所股票上市规则》(2004年修订)10.1.3(二)规定的情形,为本公司的关联法人,此项交易构成关联交易。此项关联交易涉及公司关联董事4人,出席会议的关联董事敖宏、张少明、熊柏青对此项议案表决时已回避。公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。

    此项关联交易尚须获得公司2005年第二次临时股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的表决权。

    二、审议通过了《关于召开2005年第二次临时股东大会的议案》。

    同意票8票；反对票0票；弃权票0票。

    1、会议时间：2005年9月26日 上午9：00

    2、会议地点：公司会议厅

    3、会议内容：审议《关于公司向有研稀土新材料股份有限公司转让控股子公司江苏省国盛稀土有限公司80%股权的议案》。

    4、参加会议人员：

    (1)截止2005年9月12日下午3：00交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的股东。因故不能出席会议的股东可以书面形式委托授权代理人出席(授权委托书式样附后)；

    (2)本公司董事、监事及其他高级管理人员；

    (3)其他有关人员。

    5、登记方法：

    (1)登记手续,凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记：

    ①个人股东亲自办理时须持本人身份证原件及复印件、上交所股票帐户卡,委托代理人办理时须持身份证原件及复印件、授权委托书、委托人上交所股票帐户卡；

    ②法人股东由法定代表人亲自办理时须持营业执照复印件、法定代表人证明书及本人的身份证原件及复印件、上交所股票帐户卡；委托代理人办理时须持有营业执照复印件、出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、上交所股票帐户卡。异地股东可采用信函或传真方式登记。

    (2)登记地点：

    北京市新街口外大街2号 有研半导体材料有限公司

    邮编：100088

    联系电话：010-62355380 传真：010-62355381

    联系人：陶森、刘晶

    (3)登记时间：2005年9月22日-23日

    (上午8：00-12：00,下午14：00-17：00)

    6、其他事项：出席会议的所有股东膳食住宿及交通费自理。

    附：

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席有研半导体材料有限公司2005年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名： 股东身份证号码/法人代码证号：

    委托人股东帐号： 委托人持有股数：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    委托日期：

    特此公告。

    

有研半导体材料股份有限公司董事会

    2005年8月26日

    

独立董事意见

    有研半导体材料股份有限公司第三届董事会第四次会议于2005年8月26日召开,会议审议通过了《关于公司向有研稀土新材料股份有限公司转让控股子公司江苏省国盛稀土有限公司80%股权的议案》。

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,我们同意上述资产出售事项,认为：本次资产出售进行的方式和交易价格对公司及全体股东是公平合理的,未发现有损害公司利益的情况,也没有损害公司中小股东的利益。

    

独立董事：秦国刚 刘玉平 彭光亚

    二00五年八月二十六日

    

有研半导体材料股份有限公司转让有研稀土新材料股份有限公司受让江苏省国盛稀土有限公司部分股权项目

    资 产 评 估 报 告 书

    中联评报字［2005］第115号

    摘 要

    中联资产评估有限公司受有研半导体材料股份有限公司和有研稀土新材料股份有限公司委托,就有研半导体材料股份有限公司转让、有研稀土新材料股份有限公司受让江苏省国盛稀土有限公司部分股权项目之事宜,所涉及的江苏省国盛稀土有限公司的资产和负债在评估基准日的市场价值进行了评估。

    评估范围和对象是江苏省国盛稀土有限公司申报的截至2005年6月30日账面列示的全部资产及负债,包括流动资产、固定资产、无形资产以及流动负债。

    评估基准日为2005年6月30日。

    本次评估遵照中国有关资产评估的法令、法规和评估准则,遵循独立、客观、科学的工作原则和产权利益主体变动原则、替代性原则等有关经济原则,依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准,并参考资产的历史成本记录,以资产的持续使用和公开市场为前提,采用重置成本法对各项资产进行评估,对各项负债进行核实。

    本次评估的价值类型为公开市场价值。

    经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序,得出江苏省国盛稀土有限公司在评估基准日2005年6月30日的评估结论如下：

    资产合计账面价值 7,045.79 万元,调整后账面值 7,045.79 万元,评估值 7,224.41 万元,评估增值 178.62 万元,增值率 2.54 %。

    负债合计账面值 2,614.35 万元,调整后账面值 2,614.35 万元,评估值 2,614.35万元,评估无增减值。

    净资产账面价值 4,431.44 万元,调整后账面值 4,431.44 万元,评估值 4,610.06万元,评估增值 178.62 万元,增值率 4.03 %。

    在使用本评估结论时,提请相关当事方关注以下事项：

    一、房产没有产权证,评估时按企业给当地审批部门拟报的面积为基础,并进行必要判断后,确定评估用面积。评估结论依据的面积可能会与房屋产权办证中测量的面积不一致,从而影响评估结论。

    二、面积1,622.34平方米土地,没有国有土地使用权证,评估时按企业给当地审批部门拟报的面积为基础,并进行必要判断后,确定评估用面积,国有土地使用证办理后,应当按证载面积、期限等因素对评估报告相应部分进行修改。

    本报告有效期一年,即自2005年6月30日至2006年6月29日有效。

    以上内容摘自资产评估报告书,欲了解本评估项目的全面情况,请认真阅读资产评估报告书全文。

    中联资产评估有限公司

    评估机构法定代表人：沈琦

    注册资产评估师：郜治宙

    注册资产评估师：苏诚

    二OO五年八月二十五日