有研半导体材料股份有限公司第二届董事会第四十三次会议于2005年5月26日在公司会议室召开,会议应到董事9名,实到董事8名,姚建明董事因出国未能亲自出席会议,委托张少明董事出席会议并行使表决权。董事会会议通知已于2005年5月16日以传真、电子邮件方式送达全体董事。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。会议审议并通过如下决议：

    一、审议通过了《2004年度董事会报告》；

    同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

    二、审议通过了《关于续聘北京兴华会计师事务所有限责任公司的议案》；

    同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

    三、审议通过了《公司2005年度日常关联交易累计发生总金额预计的议案》；

    此次关联交易涉及公司关联董事4人,关联董事敖宏先生、姚建明先生、张少明先生、黄松涛先生对此议案表决时已回避。公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见,公司独立董事认为：上述关联交易是公司因正常的业务需要而进行,并根据市场化原则运作,关联交易的价格是按照市场价格协议协商确定的,符合公平合理的原则。上述关联交易及签订的相关协议体现了公平合理的市场化原则,没有发现存在损害公司及中小股东利益的情况。

    此项关联交易尚须获得公司2004年年度股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的表决权。

    同意票5票,反对票0票,弃权票0票。

    四、审议通过了《公司董事会换届的议案》；

    鉴于公司第二届董事会任期届满,依据相关法律、法规及公司章程的规定,本次会议提名敖宏先生、张少明先生、熊柏青先生、黄松涛先生、周旗钢先生、陆彪先生为第三届董事会董事候选人；秦国刚先生、刘玉平先生、彭光亚先生为第三届董事会独立董事候选人。(简历见附件)

    同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

    五、审议通过了《关于公司独立董事津贴标准的提案》；

    依据证券监管部门的有关规定,结合我公司的实际情况并参照北京辖区上市公司独立董事津贴的平均水平,拟自2005年6月起支付每位独立董事的年度津贴为3.6万元。

    同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

    六、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；

    为进一步规范公司经营决策程序,保护全体股东的合法利益,依据中国证监会下发的《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》(证监发［2004］118号及上海证券交易所颁布的上市规则(2004年修订本)的要求,公司拟对《公司章程》部分条款予以修订。修改内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

    同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

    七、审议通过了关于修改《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的议案；修改内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

    同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

    八、审议通过了《独立董事工作制度》、《重大信息内部报告制度》、《信息披露制度修订案》；具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

    同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

    九、审议通过了《关于给部分退休职工发放补贴的议案》；

    同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

    十、审议通过了《关于召开2004年度股东大会的议案》。

    同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

    (一)会议时间：2005年6月30日 星期四 上午9：00

    (二)会议地点：公司会议厅

    (三)会议议程：

    1、审议2004年度董事会报告；

    2、审议2004年度监事会报告；

    3、审议公司2004年度报告及摘要；

    4、审议公司2004年度利润分配方案；

    5、审议关于修改《公司章程》的议案；

    6、审议关于修改《股东大会议事规则》的议案；

    7、审议关于修改《董事会议事规则》的议案；

    8、审议关于修改《监事会议事规则》的议案；

    9、审议公司《独立董事工作制度》的议案；

    10、审议公司《重大信息内部报告制度》的议案；

    11、审议公司《信息披露制度修订案》的议案；

    12、审议《关于续聘北京兴华会计师事务所有限责任公司并授权董事会决定其酬金的议案》；

    13、审议董事会换届的议案；

    14、审议监事会换届的议案；

    15、审议支付独立董事津贴的议案；

    16、审议《公司2005年度日常关联交易累计发生总金额预计的议案》。

    其中第3、4项议案已经公司第二届董事会第三十九次会议审议通过,第2项议案已经公司第二届监事会第八次会议审议通过,详细内容请见2005年2月26日《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

    (四)参加会议人员：

    1、截止2005年6月16日下午3：00交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的股东。因故不能出席会议的股东可以书面形式委托授权代理人出席(授权委托书式样附后)；

    2、本公司董事、监事及其他高级管理人员；

    3、其他有关人员。

    (五)登记方法：

    1、登记手续,凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记：

    (1)个人股东亲自办理时须持本人身份证原件及复印件、上交所股票帐户卡,委托代理人办理时须持身份证原件及复印件、授权委托书、委托人上交所股票帐户卡；

    (2)法人股东由法定代表人亲自办理时须持营业执照复印件、法定代表人证明书及本人的身份证原件及复印件、上交所股票帐户卡；委托代理人办理时须持有营业执照复印件、出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、上交所股票帐户卡。异地股东可采用信函或传真方式登记。

    2、登记地点：

    北京市新街口外大街2号 有研半导体材料有限公司

    邮编：100088

    联系电话：010-62355380 传真：010-62355381

    联系人：陶森、刘晶

    3、登记时间：2005年6月28日-29日

    (上午8：00-12：00,下午14：00-17：00)

    (六)其他事项：出席会议的所有股东膳食住宿及交通费自理。

    特此公告。

    

有研半导体材料有限公司董事会

    2005年5月27日

    附： 授权委托书

    兹全权委托       先生(女士)代表我单位(个人)出席有研半导体材料有限公司200
4年度股东大会,并代为行使表决权。
    委托人签名：               股东身份证号码/法人代码证号：
    委托人股东帐号：           委托人持有股数：
    受托人签名：               受托人身份证号码：
    委托日期：
    

    附件：

    1、换届董事简历；

    2、独立董事关于《公司2005年度日常经营性关联交易的议案》的独立意见；

    3、独立董事关于公司董事会换届的独立意见；

    4、独立董事提名人声明；

    5、独立董事候选人声明；

    董事候选人简历

    敖 宏先生：出生于1961年6月,硕士学位,毕业于中南工业大学管理专业,教授级高级工程师。曾任有研总院团委书记、院长办公室主任、党委副书记。现任有研总院党委书记、副院长、有研硅股董事长,同时担任中国青年科技工作者协会副会长兼中国青年科协新材料发展促进会主任、中国青年企业家协会副会长兼中国青企协专家委员会主任、中国有色金属学会青年工作委员会副主任委员、中国工业防腐蚀技术协会副理事长、中国软科学研究会常务理事、中国汽车工程学会理事、全国青联常委、中央企业青联副主席、中央国家机关青联常委等社会职务。

    张少明先生：出生于1962年10月,硕士学位,毕业于北京科技大学材料科学与工程系金属材料制备及加工专业。曾任有研总院稀贵所副所长、国家有色金属复合材料工程技术研究中心常务副主任、有研总院开发经营处处长、投资经营部主任、有研总院院长助理。现任有研总院副院长、有研硅股董事,同时担任中国材料学会青年委员会副主任委员、中国有色金属学会材料委员会秘书长。

    熊柏青先生：出生于1963年11月,博士学位,毕业于北京科技大学材料物理专业,教授级高工、博士生导师。曾任有研总院复合中心副主任、有研总院研究开发部主任。现任有研总院副院长。

    黄松涛先生：出生于1963年6月,硕士学位,毕业于清华大学无机非金属材料专业,教授级高级工程师、博士生导师。曾任有研总院稀有冶金与材料研究所所长、矿物资源与冶金材料研究所所长、院长助理兼投资经营部主任、基建办公室主任。现任有研总院副院长、有研硅股董事。

    周旗钢先生：出生于1963年12月,硕士学位,毕业于清华大学半导体器件与物理专业,教授级高级工程师。1995年获得政府特殊津贴。1996年获得中国有色金属学会“首届青年科技奖”和北京市“茅以升青年科技奖”。 1998年获中国第六届青年科技奖。现任有研硅股总经理、半导体材料国家工程研究中心主任、有研硅股董事。同时担任“863”微电子配套材料国家重大专项总体专家组组长、中国半导体行业协会支撑业分会理事长、中国材料学会青年工作委员会理事、中国有色金属学会半导体材料专业委员会秘书长。

    陆 彪先生：出生于1957年7月,硕士学位,毕业于有研总院压力加工专业,教授级高级工程师,具有律师和专利代理资格。曾任有研总院人教处副处长、研究生部副主任、稀有及贵金属材料研究所所长、有研总院副院长。现任有研硅股副总经理、有研硅股董事。

    秦国刚先生：出生于1934年3月,北京大学物理学院教授、博士生导师、中科院院士。1987年因“单晶硅中氢的行为和与氢有关的缺陷”的发表获国家教委奖项。1993年因“非晶硅中亚稳缺陷及界面问题研究”的发表获中科院奖项。1996年因“半导体超晶格声子喇曼光谱研究”的发表获国家教委奖项。2002年获得中国物理学会“2000-2001年度叶企孙物理奖”。 在半导体材料与器件物理研究方面积累了丰富的经验。 现任有研硅股独立董事。

    刘玉平先生：出生于1963年10月,中央财经大学财政系教授、中国注册会计师、注册评估师。1994年获得北京市教委北京市优秀青年骨干教师称号。1998年获得中国资产评估协会论文三等奖。1999年获得中国资产评估协会一等奖和中央财政金融大学涌金学术奖。2000年获得北京市委第六届哲学社会科学二等奖。在财务管理、资产评估方面积累了丰富的经验。同时还兼任中国资产评估协会理事、中国注册会计师协会后续教育培训委员会委员、中国国有资产管理学会理事、中国投资环境学会理事、中国注册会计师协会后续教育专业委员会委员、国家计委全国价格鉴证裁定委员会专家。现任有研硅股独立董事。

    彭光亚先生：出生于1963年8月,北京竞天公诚律师事务所合伙律师,长期从事金融、证券、公司、投资、知识产权等民商领域的律师业务。参加的团体及获得的资格包括：中国法学学会会员、中国律师协会会员、北京律协证券专业委员会委员、国际许可证贸易协会会员、司法部与证监会联合颁发的证券法律从业资格、英国律师协会、大律师公会及伦敦大学联合颁发的培训资格证书。现任有研硅股独立董事。

    注：有研硅股指有研半导体材料股份有限公司

    有研总院指北京有色金属研究总院

    

有研半导体材料股份有限公司独立董事关于公司2005年度日常关联交易的独立意见

    本次董事会召开之前,有研半导体材料股份有限公司已将《公司2005年度日常关联交易累计发生总金额预计》提交给我们,根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定,我们认为：上述关联交易是公司因正常的业务需要而进行,并根据市场化原则运作,关联交易的价格是按照市场价格协议协商确定的,符合公平合理的原则。上述关联交易及签订的相关协议体现了公平合理的市场化原则,没有发现存在损害公司及中小股东利益的情况。

    

独立董事：秦国刚、刘玉平、彭光亚

    2005年5月26日

    

有研半导体材料股份有限公司独立董事关于提名第三届董事会董事候选人的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的相关规定,我们作为有研半导体材料股份有限公司第二届董事会的独立董事,现就由公司股东单位推荐,董事会提名敖宏、张少明、熊柏青、黄松涛、周旗钢、陆彪为公司第三届董事会董事候选人事宜,发表独立意见如下：

    1、第三届董事会董事候选人的推荐和提名符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定,本次提名程序合法、有效；

    2、第三届董事会董事候选人具备有关法律法规和《公司章程》规定的任职资格和条件；

    3、第三届董事会董事候选人的提名没有损害中小股东的利益；

    4、同意将《有研半导体材料股份有限公司关于第三届董事会换届选举的议案》提交公司2004年度股东大会审议表决。

    

独立董事： 秦国刚、刘玉平、彭光亚

    2005年5月26日

    有研半导体材料股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人有研半导体材料股份有限公司现就提名秦国刚、刘玉平、彭光亚为有研半导体材料股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与有研半导体材料股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任有研半导体材料股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格。

    二、符合有研半导体材料股份有限公司章程规定的任职条件。

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在有研半导体材料股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括有研半导体材料股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：有研半导体材料股份有限公司董事会

    2005年5月26日于北京

    有研半导体材料股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人秦国刚,作为有研半导体材料股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与有研半导体材料股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括有研半导体材料股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    声明人： 秦国刚

    2005年5月25日于北京

    有研半导体材料股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人刘玉平,作为有研半导体材料股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与有研半导体材料股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括有研半导体材料股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    声明人： 刘玉平

    2005年5月25日于北京

    有研半导体材料股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人彭光亚,作为有研半导体材料股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与有研半导体材料股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括有研半导体材料股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    声明人： 彭光亚

    2005年5月26日于北京