本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。成都城建投资发展股份有限公司于二00 四年三月二十四日在成都市青羊区小河街12 号天纬商务楼八楼会议室，召开了第六届董事会第四次会议，应到董事8 人，实到董事7 人，董事邓广梅女士因工作原因未出席本次会议，委托董事长张思冰先生代行表决。会议由董事长张思冰先生主持，会议符合《公司法》和《章程》的有关规定。与会董事审议并通过如下决议：

    一、审议通过公司《二00三年度董事会工作报告》

    二、审议通过公司《二00三年度总经理工作报告》

    三、审议通过公司《二00三年年度报告及摘要》

    四、审议通过公司《二00三年度财务决算》

    五、审议通过公司《二00三年度利润分配预案》

    经重庆天健会计师事务所审计，公司2003 年度实现净利润1,260.63 万元，弥补以前年度亏损后的可供分配的利润为494.31 万元，提取10%法定盈余公积金49.43 万元，提取5%法定公益金24.71万元，本年度可供股东分配的利润为420.17 万元。鉴于公司本年度可供股东分配利润金额不大，同时考虑公司当前的发展状况，2003年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本或送股。

    六、审议通过《关于修改公司<章程>的议案》

    按照《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规的要求，并结合公司的实际情况，现对公司《章程》作如下修改：

    1、第十三条原文“经公司登记机关批准，公司的经营范围为：项目投资、实业投资及管理、咨询服务；房地产开发、经营；房屋拆迁、房屋经纪、物业管理；市政工程建设、管理；房屋、设备租赁；环保、能源产业的开发利用；仓储运输；销售建筑材料、办公设备、通信器材；计算机硬件、空调及制冷设备、家用电器及钟表的销售、安装、维修、服务”

    现修改为：“房地产开发、经营；房屋拆迁、房屋经纪、物业管理；投资咨询服务；市政工程建设、管理；房屋、设备租赁；仓储运输；销售建筑材料、办公设备、通信器材；计算机硬件、空调及制冷设备、家用电器及钟表的销售、安装、维修、服务及法律法规允许经营的其他项目”

    2、第六十七条原文“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。股东代表出任的董事、监事候选人名单分别由上届董事会、监事会在充分征求各方股东意见的基础上，以提案方式提请股东大会决议；持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，可以以提案的方式提出公司股东代表出任的董事、监事候选人；单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并将提案于股东大会召开前10 日内送达公司董事会，提请股东大会选举决定。

    董事会应当向股东提供董事、监事的简历和基本情况。”现修改为“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。股东代表出任的董事、监事候选人名单分别由上届董事会、监事会在充分征求各方股东意见的基础上，以提案方式提请股东大会决议；持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，可以以提案的方式提出公司股东代表出任的董事、监事候选人；单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并将提案于股东大会召开前20 日内送达公司董事会，提请股东大会选举决定。

    董事会应当向股东提供董事、监事的简历和基本情况。”

    3、第九十六条（八）原文“在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；”

    现改为“在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、项目投资、资产处置、担保事项及其他；”

    4、第九十六条（十六）原文“董事会运用资金不超过公司上一年经审计的净资产额的20%；”现改为“董事会决定公司贷款事项；”

    5、第九十九条原文“董事会对单个项目投资包括但不限于证券金融投资、高新技术研发等风险投资超过公司上一年度经审计的净资产额20％以上(含20％)的重大投资应当建立严格的审查和决策程序，组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。对单个项目运用资金总额不超过公司上一年度经审计的净资产额20％以内的投资权限由董事会决定。但涉及关联交易的应当按照关联交易的有关规定执行。”

    现改为“董事会对单项包括但不限于证券金融投资、高新技术产业等风险投资应当建立严格的审查和决策程序，对超过公司上一年度经审计的净资产额20％以上(含20％)的风险投资，报股东大会批准。重大项目投资应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。但涉及关联交易的应当按照关联交易的有关规定执行。”6、删除原文第一百二十五条（十）“决定公司流动资金贷款事项；”

    七、审议通过《关于董事会提请股东大会授权的议案》按照《公司法》及公司《章程》等相关要求，结合公司业务发展的实际情况，切实保障公司战略发展目标的实施，董事会提请股东大会授权，对投资等重大事项行使下列职权，并在事后向公司股东大会报告。

    董事会有权决定单项金额在公司上一年度经审计的净资产额30％以内（含30％）的项目投资，但参加土地招标、拍卖、挂牌交易可不受此金额限制。

    授权期限为：自2003年度股东大会决议通过之日起至2004 年度股东大会结束日止。

    八、审议通过《关于董事会对董事长及总经理授权的议案》

    按照《公司法》及公司《章程》等相关要求，并根据公司业务发展的实际情况，董事会授权董事长及总经理在董事会闭会期间行使下列职权,并在事后向公司董事会报告。

    授权董事长批准单项1 亿元以下的银行贷款；授权总经理批准单项5000 万元以下的银行贷款。

    授权董事长批准单项不超过公司上一年度经审计的净资产额10％（含10％）的投资和资产处置。

    授权期限为：自决议通过之日起至下一年度第一次董事会结束日止。

    九、审议通过《关于修改公司<董事会议事规则>的议案》按照《公司法》等法律法规的要求，并结合公司的实际情况，现对公司董事会议事规则作如下修改：

    1、第二十二条（七）原文“董事长投资运用资金不超过公司总资产的15％；”

    现改为“在公司董事会授权范围内，运用资金进行投资和资产处置；”

    2、第六十三条（二）原文“公司董事会闭会期间，公司董事会授权董事长审批经董事会审定的年度银行信贷计划额度在内的2000万元以内（含2000 万元）的投资决策权和2000 万元（含2000 万元）以下的资产处置权，由董事长授权公司总经理审批，董事长和总经理在行使董事会审批的资金使用的授权时，应按有关规定和程序办理。公司应严格遵守资金使用的内部控制制度，严格控制资金风险。”现改为“公司董事会闭会期间，在董事会授权范围内，运用资金进行投资和资产处置，董事长和总经理在行使董事会审批的资金使用的授权时，应按有关规定和程序办理。公司应严格遵守资金使用的内部控制制度，严格控制资金风险。”

    十、审议通过《关于提请审议公司<投资者关系管理工作制度>的议案》（详见上海证券交易所网站）

    十一、审议通过《关于续聘重庆天健会计师事务所有限责任公司的议案》

    十二、审议通过《关于召开二00 三年度股东大会有关事宜的议案》

    1、会议时间：公司于2004 年4 月26 日上午9：00 召开股东大会

    2、会议地点：成都市太升南路53-57 号沃特酒店12 楼Ｄ厅

    3、会议议题：

    （1）审议公司《二00 三年度董事会报告》

    （2）审议公司《二00 三年度监事会报告》

    （3）审议公司《二00 三年度财务决算》

    （4）审议公司《二00 三年度利润分配预案》

    （5）审议公司《关于续聘会计师事务所的议案》

    （6）审议《关于修改公司<章程>的议案》

    （7）审议《关于董事会提请股东大会授权的议案》

    4、参加会议人员：

    （1）本公司董事、监事及公司高级管理人员；

    （2）2004 年4 月21 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的本公司股东，因故不能出席的股东可委托代理人出席。

    5、参加办法：

    出席会议的股东须持有关凭证参加会议：

    （1）个人股东持本人身份证、股票帐户卡和持股凭证；

    （2）委托代理人持本人身份证、授权委托人、授权人股东帐户卡和持股凭证；

    （3）法人股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证。

    6、其他事宜：

    （1） 会期预计半天，与会股东交通费和食宿费自理。

    （2）会议联系地址：成都市青羊区小河街12 号天纬商务楼八楼

    （3）联系电话：（028）86139010 （028）86138017

    （4）联系传真：（028）86139018 （028）86138017

    （5）邮编：610015

    （6）联系人：彭秋锦蒋希

    特此公告

    

成都城建投资发展股份有限公司

    董事会

    二00 四年三月二十四日