德恒（券）字［2003］第PS0043号

    二零零三年三月

    北京市德恒律师事务所关于成都城建投资发展股份有限公司

    重大资产出售、购买暨债务重组行为实施结果的法律意见书

    致：成都城建投资发展股份有限公司:

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(以下简称《通知》)及《上海证券交易所股票上市规则(2001年修订)》(以下简称《上市规则》)等有关法律、法规和规范性文件的规定，北京市德恒律师事务所(以下简称“本所”)接受成都城建投资发展股份有限公司(原成都百货（集团）股份有限公司，以下简称“成都建投公司”)的委托，就成都建投公司与成都市岷江房地产开发总公司(以下简称“岷江公司”)出售和购买资产暨债务重组(以下统称为“本次资产重组”)实施结果及相关事宜，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师查阅了与成都建投公司本次资产重组实施相关的必要文件，包括但不限于本次资产重组实施相关各方的营业执照、章程、有关决议、说明函、通知、同意函、承诺函等文件，以及所有与本次资产重组实施的实质条件相关的协议、资产权属证明、政府批文等文件、资料，并认真听取了交易各方及相关人员就有关事实的陈述和说明。

    为出具本法律意见书，本次资产重组实施相关各方已向本所保证和承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确和完整的，没有重大遗漏或虚假、误导之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证与原件一致。

    本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及中国有关法律、法规和规范性文件，并基于对该等事实的了解和对该等法律的理解发表法律意见。对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、本次资产重组实施相关各方或其他有关单位出具的证明文件。在本法律意见书中，本所律师认为某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。

    在本法律意见书中，本所律师仅对成都建投公司本次资产重组实施的合法性及有重大影响的法律问题发表律师意见，并不对有关会计、审计和资产评估等非法律专业事项发表任何意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    本所律师同意将本法律意见书作为成都建投公司本次资产重组实施的必备文件，随其他材料一并上报及公告，并且依法对所发表的法律意见承担责任。未经本所律师同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。

    本所律师根据中国有关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对成都建投公司本次资产重组实施的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具如下法律意见：

    一、本次资产重组方案的批准

    本次资产重组方案及资产重组协议的要点已刊登于2002年9月27日的《中国证券报》。2002年12月23日，成都建投公司召开了公司2002年第二次临时股东大会，会议审议批准了《关于公司重大资产重组的议案》及《资产转让协议》、《房产转让协议》、《债务重组协议》。股东大会决议未对公司董事会提交审议的上述重组方案及协议进行任何修改。本次股东大会由四川华晨律师事务所杨怀杰律师现场见证，并出具法律意见书，认为：本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格、大会的表决程序均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规范意见》、公司《章程》及其他有关法律法规的规定。经本所律师核查，确认本次股东大会的决议合法有效。

    二、重组双方出售、收购资产的实施情况

    （一）关于成都建投公司出售资产的实施情况

    根据重组双方签订的《资产转让协议》，成都建投公司向岷江公司转让其所拥有部分流动资产、长期投资、固定资产、无形资产—土地、长期待摊费用；该协议已自成都建投公司上述股东大会决议通过之日起生效，并正式实施。

    1、就成都建投公司应移交的存货、流动资产、固定资产等实物资产部分，双方已进行了盘点交接，办理了资产的移交手续,本所律师审核了经双方确认的《资产移交清单》，该等资产已移交完毕。

    2、关于成都建投公司转让资产中涉及的房屋所有权证及土地使用权证变更问题。前述部分房产上设置的抵押担保已因岷江公司用现金清偿了银行贷款债务自动解除并办理了相应的抵押注销登记；上述出售资产中未取得房屋所有权证的建筑物大慈寺路83号旧配电房、食堂、厕所、保管室、道路、一环路南二段6号桂馨园、青龙街木柴加工房因多为成都建投公司自行搭建的临时性建筑物无法取得产权证，双方已根据原材料、设计、施工等构建证明和财务凭证、购买协议、拆迁补偿协议、承诺等办理了资产移交手续。因岷江公司将相关房屋及土地使用权用以出资设立成都新成百有限责任公司（以下简称“新成百公司”），应岷江公司的要求，置出的房屋及土地使用权的权利人均已变更或变更登记为新成百公司；新成百公司已按原《房屋租赁协议》的条件与该房产原承租方光大银行成都分行和成都高邦服饰有限公司分别签订了新的《房屋租赁协议》，前述承租人放弃该房地产优先购买权的承诺已自公司重组方案获得股东大会决议通过之日起正式生效，对前述房地产的转让、续租行为承租人均未提出任何异议。

    3、成都建投公司转让的长期投资为成都维信置业有限公司49%的股权、成都百锦实业有限责任公司49%的股权、成都信达实业股份有限公司法人股30万股。根据成都市工商行政管理局有关文件证明，重组双方已分别于2003年1月20日、1月20日、1月20日完成股权变更登记，岷江公司已合法持有上述股权，成为上述公司相应的股东。本所律师经审核认为，上述股权已完成合法转让手续。

    4、关于转让资产中涉及的汽车过户问题。成都建投公司向岷江公司转让共19辆汽车，除已有15辆经登记过户将车主变更为岷江公司外，其他四辆处理如下：鉴于渝AB1934长安SC1010C单排车截止2002年8月31日账面净值仅为810.45元，车况差，维修费用大于车身价值，成都建投公司已以1000元处理给个人，并得到岷江公司的书面认可；川A23793车系公司1993年4月购置，根据车辆使用有关规定，使用年限为10年，该车型在使用年限届满前两年内均不予办理过户登记，故该车无法过户；川A00842凌志小轿车由于购车当时有关政策不允许合资企业向内资企业转让过户、川A-39065皇冠轿车系公司于1995年通过《关于车辆互换的协议》用成都建投公司所有的北泉CN6471汽车无条件互换取得实际所有权，现因审批程序复杂不能在重组实施期内完成过户手续。岷江公司已同意，成都建投公司只需移交后三辆车及相关证照，并书面自行与原车主协商解决过户问题。

    本所律师认为，上述三辆车的处理方法，是双方在自愿的基础上进行的安排，是有效的。

    5、就成都建投公司本次转让给岷江公司资产中所包括的应收账款及相关文件，双方已经逐一核对移交，岷江公司同意自行通知各债务人并向其追索。

    （二）关于成都建投公司收购资产的实施情况

    根据重组双方签订的《房产转让协议》，成都建投公司向岷江公司收购其所有的“新世纪广场”主楼地上30-35楼办公用房、A区地上1-5楼商业用房的房产。该协议已自成都建投公司上述股东大会决议通过之日起生效，并进入正式实施阶段。

    新世纪广场房屋所有权证及土地使用权证已办理完变更登记手续。成都建投公司已被依法登记为前述房屋及土地使用权的权利人，并已按原《房屋租赁协议》的条件与该房产原承租方成都市民用建筑统一建设办公室和成都嘉信艺风堂家居置业有限公司分别签订了新的《房屋租赁协议》。前述原承租人放弃该房地产优先购买权的承诺已自公司股东大会决议通过重组方案之日起正式生效，对前述房地产的转让、续租行为承租人均未提出任何异议。

    三、成都建投公司债务重组的实施情况

    根据成都建投公司与岷江公司签订的《债务重组协议》及相关分协议，成都建投公司部分银行债务连同相应利息、非银行债务连同相应利息、担保债务，转由岷江公司无偿承担。前述协议自公司股东大会决议通过资产重组方案之日起已正式生效。

    1、就从成都建投公司转由岷江公司承担的中国工商银行成都春熙支行贷款问题，岷江公司已按生效的《银行贷款转移协议书》约定的时限和条件，通过现金方式清偿完毕，成都建投公司上述债务的还款义务得以免除，用于上述贷款担保的房产上设定的抵押权也因前述清偿而全部自动解除。

    2、根据《担保责任转移协议书》，岷江公司与衡平信托投资有限责任公司（原成都工商信托投资有限责任公司）签订了2002年信字第61号《人民币短期借款合同》，正式承接了成都建投公司为成都纺织品公司向衡平信托投资有限责任公司累计借款提供的担保债务；根据《担保责任转移及豁免协议书》,岷江公司用现金清偿了由岷江公司承接的成都建投公司为成都纺织品公司向成都市信托投资股份有限公司借款提供的担保债务。至此，成都建投公司对上述非银行金融机构的担保债务两项共计2,787万元已转移至岷江公司，成都建投公司不再承担上述担保债务。

    3、成都建投公司与债权人成都市储运公司、成都日用工业品批发中心达成的附生效条件的《债务转移及豁免协议》已于2002年12月23日成都建投公司第二次临时股东大会审议通过资产重组方案时正式生效；该借款债务已自该日起按双方约定的条件转由岷江公司承担。

    经核查，成都建投公司的债务重组均按照《债务重组协议》及相关分协议程序和条件严格实施，不存在任何违约和违法情形，本所律师认为，成都建投公司部分银行债务连同相应利息、非银行债务连同相应利息、担保债务已转移至岷江公司。

    四、信息披露

    1、成都建投公司于2002年9月25日召开了董事会会议，分别就本次资产重组及相关事宜作出决议。独立董事发表独立意见认为，成都建投公司本次资产重组有利于成都建投公司和全体股东的利益，公司资产重组后不会产生关联交易、形成同业竞争并做出特别提示。公司于9月27日公告了决议内容和独立董事意见。

    2、成都建投公司于2002年9月25日召开了监事会会议，决议认为公司董事在审议本次资产重组相关事宜时履行了诚信、勤勉义务，并同意本次资产重组，并于9月27日公告了决议内容。

    3、成都建投公司董事会在就本次资产重组事宜形成决议后两个工作日内，向中国证监会及中国证监会成都证券管理办公室报送了决议文本和《重大出售、购买资产报告书（草案）》及其附件等相关文件，同时向上海证券交易所作了报告并公告。并将独立董事的意见与董事会决议一并作了公告。

    4、中国证监会对成都建投公司本次资产重组材料审核通过后，成都建投公司董事会于2002年11月20日发布了召开2OO2年第二次临时股东大会的通知。

    5、成都建投公司于2002年12月23日召开了公司2002年第二次临时股东大会，审议批准了《关于公司重大资产重组的议案》及《资产转让协议》、《房产转让协议》、《债务重组协议》。股东大会决议未对公司董事会提交审议的上述重组方案及协议进行任何修改。并于12月24日进行了公告。

    6、成都建投公司股东大会批准本次资产重组方案后，成都建投公司及时实施了本次资产重组交易事项，并办理了转让资产的交接、产权变更及相关股权投资工商变更登记手续。

    经查，本所律师认为，公司在本次资产重组实施过程中及时准确完整地履行了信息披露义务，不存在迟延披露、应当披露而未披露、误导性重大遗漏披露的任何情形。

    五、其他事项

    1、由于资产评估日（2002年8月31日）与交割基准日（2002年12月24日）不一致，成都建投公司向岷江公司出售、购买的移交资产实际价值与评估值存在差异，经协商双方同意按交割日实际价值处理。

    2、成都大成不动产评估有限公司已2002年11月14日将为成都建投公司本次交易所出具的成都大成（2002）（估）字第132号《土地估价报告》交付土地所在地成都市国土局备案。

    3、根据本次资产重组和债务重组的相关协议，双方均依照约定履行了资产交付义务和付款义务，不存在不交付、少交付资产和不付款、少付款的任何情形。

    4、重组双方对本次资产重组履行期限及其他事项均未提出任何异议。

    六、结论意见

    本所律师认为，本次资产重组符合《公司法》、《通知》及相关法律法规的规定，重组双方为完成本次资产重组已履行了必要的法律手续；重组双方相互移交的资产已得到合法确认，因本次资产重组而发生或变更的债务关系合法有效。

    

    北京市德恒律师事务所

    经办律师：陈静茹 高国富

    2003年3月23日

    备查文件：

    一、政府文件

    1、成都市国土局土地利用接件受理单、土地估价报告备案表

    二、公司文件

    1、岷江公司关于自行办理汽车过户手续的承诺函

    2、成都建投公司出具的《关于未过户车辆的情况说明》

    3、成都建投公司债权转让公告

    4、成都市信托股份有限公司出具的《关于解除成都百货（集团）股份有限公司担保责任的函》

    5、成都衡平信托投资有限公司关于成都建投公司担保责任已由岷江公司通过承接债务方式予以清偿的《说明》

    三、重大合同或协议

    1、成都建投公司与成都市民用建筑统一建设办公室签订的《新世纪广场房屋租赁合同》

    2、成都建投公司与成都嘉信艺风堂家具置业有限公司签订的《新世纪广场房屋租赁合同》

    3、成都高邦服饰有限公司同意租赁合同出租方由成都建投公司变更为新成百公司的函证

    4、光大银行成都分行同意租赁合同出租方由成都建投公司变更为新成百公司的函证

    5、成都建投公司与岷江公司签订的关于成都维信置业有限公司股权转让的《股权转让协议》工商行政管理登记文件

    6、成都建投公司与岷江公司签订的关于成都百锦实业有限公司股权转让的《股权转让协议》工商行政管理登记文件

    7、成都建投公司与工商银行都江堰市支行签订的《关于互换车辆的协议》

    8、岷江公司与衡平信托投资有限责任公司（原成都工商信托投资有限责任公司）签订的2002年信字第61号《人民币短期借款合同》

    四、权证、资格证书

    1、车主为岷江公司的川A75661、川A75662、川A21068、川A43412、川A43425、川A12238、川AF5427、川AE1119、川AD1440、川AD1441、川AJ6114、川AG6115、川AG0811、川A47534、川A23568《中华人民共和国机动车行使证》

    2、成都建投公司持有的成都市房地产管理局核发的蓉房权证成房监证字第0829537号、第0829542号、第0829543号、第0829544号、第0829534号、第0829536号、第0829540号《房屋所有权证》

    3、新成百公司持有的成都市房地产管理局核发的市房监权字第0138265号、权字第0231946号、权字第061409号、权字第232221号、权字第0138262号、权字第243906号、权字第138263号、权字第061410号、第0239358号、权字第0232222号、权字第0125792号、权字第0815467号、权字第0815468号、权字第0861079号《房屋所有权证》

    4、新成百公司持有的成国用（2003）字第401、402、403、404号《国有土地使用证》

    5、成都建投公司持有的新世纪广场成国用（2003）字第1632号《国有土地使用证》

    6、《固定资产－房屋建筑物移交明细表》

    7、成都托管中心《非交易过户凭单》、股票托管卡

    8、岷江公司为成都建投公司清偿工行成都市春熙支行贷款的《银行进帐单》

    9、成都建投公司营业执照及组织机构代码证