每日必读特别提示：
一. 成都百货（集团）股份有限公司（以下简称：本公司）已经为此次重大资 产出售、购买公告了″成都百货（集团）股份有限公司重大资产购买、出售暨债务 重组报告书″，具体内容刊登于2002年9月27日《中国证券报》。 根据公司此次重 大资产购买、出售暨债务重组相关事宜的进展情况，本公司对前次报告书进行修改 和补充后，出具了本次″成都百货（集团）股份有限公司重大资产购买、出售暨债 务重组报告书″。本公司关于成都百货（集团）股份有限公司重大资产购买、出售 暨债务重组报告书，以本次为准。
二.本次″成都百货（集团）股份有限公司重大资产购买、 出售暨债务重组报 告书″对前次报告书的更正和补充的内容主要包括：
1、 对前次报告书第一部分“资产重组概述”和第三部分“交易标的”中关于 公司债务重组部分的表述进行了更正。
前次报告书表述内容为：“根据本公司与岷江公司签订的《债务重组协议》， 本公司与岷江公司以及相关债权人签订的《银行贷款转移协议书》、《债务转移及 豁免协议书》，对本公司截止到2002年8月31日的部分银行债务8,745万元连同相应 利息和非银行债务1,468.27万元连同相应利息进行剥离，转由岷江公司承担。”
此次报告书更正为：“根据本公司与岷江公司签订的《债务重组协议》，本公 司与岷江公司以及相关债权人签订的《银行贷款转移协议书》、《债务转移及豁免 协议书》中的内容，对本公司截止到2002年8月31日的部分银行债务8,745万元连同 相应利息，岷江公司同意作为债务人，无偿承担该笔债务及自2002年8月31 日起至 债务偿还之日的利息的偿还责任。根据协议，岷江公司将于公司本次重组方案获股 东大会决议通过之日十五日内一次性偿还上述所有本金及利息。该等安排不属于债 务剥离。如果岷江公司不能按协议约定一次性偿还贷款本息，本公司仍然将按原银 行贷款合同和抵押合同承担该债务。如果岷江公司按照约定如期偿还上述贷款，则 债权人中国工商银行春熙支行即解除公司的还款责任，原贷款合同及抵押合同自行 终止。岷江公司偿还上述债务后，不向本公司追偿，豁免公司的还款责任；
对本公司截止到2002年8月31日的非银行债务1,468.27万元连同相应利息， 岷 江公司同意作为债务人，无偿承担上述债务及自2002年8月31 日起至债务偿还之日 的利息的偿还义务。根据协议，上述债务的偿还义务将于公司本次重组方案获股东 大会决议通过之日起转入岷江公司，岷江公司偿还上述债务后，不向本公司追偿， 豁免公司的还款责任；”
公司特别提请投资者注意，本次重组中，对于本公司截止到2002年8月31 日的 部分银行债务8,745万元连同相应利息由岷江公司代为偿还的安排， 不属于债务剥 离。如果岷江公司不能按协议约定，于公司本次重组方案获股东大会决议通过之日 十五日内向中国工商银行成都市分行春熙支行一次性偿还，仍然存在公司将按原银 行贷款合同和抵押合同承担该债务的风险。
岷江公司已向本公司做出书面承诺，承诺将按照协议约定，严格履行还款义务， 并承诺于本公司召开股东大会五天之前，将偿还资金足额存入中国工商银行成都市 分行春熙支行，以确保协议得以遵照执行。公司在此提请投资者注意投资风险。（ 更正内容详见报告书第一部分第3点和第三部分第3点）；
2、 对前次报告书中第三部分“交易标的基本情况”中关于公司拟出售和购买 的资产进行了进一步详细披露。
对于实物资产，进一步详细披露了资产账面价值（包括原值、折旧或摊销、净 值）、评估价值、资产运营情况和设定担保情况；对于对外投资股权，进一步详细 披露了所投资公司的主要股东、持股比例和主营业务等情况；对于土地使用权，进 一步详细披露了增值原因和周边地区出让地价参考。（补充内容详见报告书第三部 分第1、2、4点）；
3、 在本次报告书第八部分中补充说明了公司与本次资产重组交易对方是否存 在关联关系情况。（补充内容详见报告书第八部分）；
4、对前次报告书中第九部分“本次资产重组实施后，在资产、业务、 人员、 财务、机构等方面相互独立的情况说明”补充说明了公司与交易对方岷江公司及关 联企业之间五分开的情况（补充内容详见报告书第九部分）。
成都百货（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）2002年9月25 日召开 第五届董事会第十一次会议，会议通过了与成都市岷江房地产开发总公司（以下简 称：岷江公司）实施资产购买、出售暨债务重组的资产重组方案。根据重组方案， 本公司将其所拥有的部分资产出售给岷江公司，同时收购岷江公司拥有的新世纪广 场部分房产。本公司负债中的部分银行债务和非银行债务及部分对外提供的担保转 由岷江公司承担，岷江公司同时豁免本公司的还款义务。
一、资产重组概述
（一）出售资产
根据本公司与成都市岷江房地产开发总公司（以下简称“岷江公司”）签订的 《资产转让协议》，本公司拟将所拥有的部分资产（包括流动资产、长期投资、固 定资产、土地使用权、长期待摊费用等）出售给岷江公司，出售价格为经具有证券 从业资格的中元国际资产评估有限责任公司、成都大成不动产评估有限责任公司以 2002年8月31日为基准日确定的评估价值，为13,607.86万元。
（二）购买资产
根据本公司和岷江公司签订的《房产转让协议》，本公司拟购买岷江公司拥有 的新世纪广场主楼地上30—35层、商业A区地上1—5层。 购买价格为经具有证券从 业资格的北京国友大正资产评估有限公司以2002年8月31 日为基准日确定的评估价 值，为11,358.65万元。
（三）债务重组
根据本公司与岷江公司签订的《债务重组协议》，本公司与岷江公司以及相关 债权人签订的《银行贷款转移协议书》、《债务转移及豁免协议书》、本公司与岷 江公司以及相关债权人和被担保人签订的《担保责任转移及豁免协议书》、《担保 责任转移协议书》中的内容：
对本公司截止到2002年8月31日的部分银行债务8,745万元连同相应利息，岷江 公司同意作为债务人，无偿承担该笔债务及自2002年8月31 日起至债务偿还之日的 利息的偿还责任。根据协议，岷江公司将于公司本次重组方案获股东大会决议通过 之日十五日内一次性偿还上述所有本金及利息。该等安排不属于债务剥离。如果岷 江公司不能按协议约定一次性偿还贷款本息，本公司仍然将按原银行贷款合同和抵 押合同承担该债务。如果岷江公司按照约定如期偿还上述贷款，则债权人中国工商 银行春熙支行即解除公司的还款责任，原贷款合同及抵押合同自行终止。岷江公司 偿还上述债务后，不向本公司追偿，豁免公司的还款责任；
对本公司截止到2002年8月31日的非银行债务1,468.27万元连同相应利息， 岷 江公司同意作为债务人，无偿承担上述债务及自2002年8月31 日起至债务偿还之日 的利息的偿还义务。根据协议，上述债务的偿还义务将于公司本次重组方案获股东 大会决议通过之日起转入岷江公司，岷江公司偿还上述债务后，不向本公司追偿， 豁免公司的还款责任；
对本公司截止到2002年8月31日的对外提供的部分担保责任2,787万元，岷江公 司同意作为债务人，无偿承担上述对外担保责任。根据协议，上述担保责任将于公 司本次重组方案获股东大会决议通过之日起全部转入岷江公司，岷江公司承担上述 保证责任后，不向本公司追偿，豁免公司的还款责任。
以上债务金额和担保金额经重庆天健会计师事务所有限责任公司审计确认。
本次资产购买、出售暨债务重组已于2002年9月25 日召开的本公司第五届董事 会第十一次会议通过，本次重组尚需经本公司股东大会批准。本次岷江公司收购本 公司部分资产以及向本公司出售新世纪广场，承接本公司债务及担保等行为已经岷 江公司总经理办公会通过，并经成都市财政局批准。
二、本次资产重组交易对方情况介绍
（一）公司简介
公司名称：成都市岷江房地产开发总公司；企业性质：全民所有制；成立日期： 1992年7月17日；注册地和主要办公地点：四川省成都市东城根街34号； 法定代表 人：蒲祥海；注册资本：5000万元；注册号：成工商企字5101001808462； 税务登 记证号码：川地税蓉字51010020195693－0号。
公司经营范围为住宅小区的开发建设和旧城改造，建筑工程设计，建筑工程承 包，房地产开发、经营；为建设单位提供技术咨询，工程评价，工程监理；销售建 筑材料，装饰材料、钢材、日用杂品。
（二）岷江公司最近三年主要业务发展状况
成都市岷江房地产开发总公司成立于1992年，是一家专业从事房地产开发、工 程建设、工程设计、物业管理等业务的全民所有制大型企业。属国家一级房地产综 合开发企业、位居全国房地产开发企业百强第四十二位。1999年———2001年三年 间，岷江公司累计完成施工面积132.26万平方米，竣工面积60.76万平方米， 主要 开发了锦官新城、成都花园、棕树十街坊、新世纪广场等功能齐全的大型居住小区， 并承担着成都市高新西区基础设施建设任务。截至2001年12月31日，岷江公司资产 总额238,145.12万元，净资产41,527.57万元；2001年度实现主营业务收入84,443 .53万元，净利润2,315.1万元。
（三）股权结构及主要关联人基本情况
●成都市岷江物业公司：
成立于1995年10月1日；注册地：成都市棕北小区6号楼；法定代表人：罗光源； 注册资本：人民币壹佰万元；公司经营范围：房屋、物业管理、房屋经营、拆迁、 房屋租赁。
●成都市开元房地产开发有限责任公司：
成立于1994年10月20日；注册地：成都市小河街12号“天纬商务楼”8楼； 法 定代表人：蒲祥海；注册资本：人民币捌佰万元；公司经营范围：房地产开发、经 营工程承包、建筑装饰、技术咨询、信息服务，批发、零售、代购建筑材料、装饰 材料、机电产品（不含汽车）、金属材料（不含质量金属）、五金交电、百货。
●成都瑞达饲料有限公司：
立于1997年3月10日；注册地：成都市金牛区金牛乡何家村； 法定代表人：蒲 祥海；注册资本：人民币玖佰万元；公司经营范围：饲料、浓缩饲料、饲料压辅料 及饲料添加剂的生产、加工、销售。
●成都市岷强房地产开发有限公司：
成立于1992年10月9日；注册地：成都市西玉龙街201号附3号； 法定代表人： 蒲祥海；注册资本：600万美元；公司经营范围：从事房地产综合开发建设及销售、 出租，生产、销售建筑材料及配套设备。
●成都市新世纪物业管理有限公司：
成立于1996年5月3日；注册地：成都市西玉龙街201号附3号；法定代表人：蒲 祥海；注册资本：14万美元；公司经营范围：从事新世纪广场物业管理。
●成都岷江新希望花园房地产开发有限责任公司：
成立于1998年6月12日；注册地：成都市人民南路4段45号；法定代表人：李守 义；注册资本：人民币贰仟万元；公司经营范围：在成都市二环路南一段“岷江新 希望花园”从事一次性房地产项目开发、经营及物业管理业务，销售建筑材料、建 辅建材、水电暖材料、化工产品（不含危险品）、机电产品（不含汽车）、建筑材 料、普通机械、矿产品（不含国家限制产品）。
●成都市成都花园开发建设有限公司：
成立于2000年4月7日；注册地：成都市青羊区青羊大道8号； 法定代表人：蒲 祥海；注册资本：人民币壹仟万元；公司经营范围：房地产开发、经营及管理。
●成都市三迪建筑有限责任公司：
成立于1995年1月1日；注册地：成都市上升街16号；法定代表人：陈智；注册 资本：人民币叁仟万元；公司经营范围：轻质墙材的研制、生产、销售及技术咨询 服务，建筑材料及辅料、日用百货的批发、零售、代购、代销，新型墙体材料的安 装及施工。
（四）岷江公司最近一年财务会计报告
截至2001年12月31日，岷江公司资产总额238,145.12万元，负债总额196,617 .55元，净资产41,527.57万元；2001年度实现主营业务收入84,443.53万元， 营业 利润2,641.75万元，净利润2,315.1万元。
（五）向本公司推荐董事或高级管理人员情况
岷江公司未向本公司推荐董事及高级管理人员。
（六）岷江公司最近五年之内是否接受行政处罚、刑事处罚以及涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况的说明。
岷江公司最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚。无涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁。
三、交易标的基本情况
（一）出售资产的情况
本次资产重组本公司出售给岷江公司的资产包括流动资产（包括存货、应收账 款）、长期投资、固定资产（包括房屋、运输及通用设备）、土地使用权和长期待 摊费用等。本公司本次拟出售的资产均真实、完整，产权关系清晰；少部分尚未取 得权证的房产，为本公司成立时股东投入或自建取得，其权属不存在争议；涉及资 产抵押或租赁、投资股权事宜的，均已征得抵押权人同意及租赁方、其他股东确认 放弃优先购买权。拟出售资产中的实物资产无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及重 大争议事项，本次资产出售行为不存在法律障碍。
根据具有证券从业资格的重庆天健会计师事务所有限责任公司出具的重天健审 [2002]261号《审计报告》、 中元国际资产评估有限责任公司出具的中元资评报（ 2002）第113号《资产评估报告书》、 成都大成不动产评估有限责任公司出具的成 都大成（2002）（估）第132 号《土地估价报告书》和北京市德恒律师事务所出具 的《法律意见书》，截至2002年8月31日公司拟出售的资产情况如下：
1、拟出售实物资产的名称、账面价值、评估价值和资产运营情况
本公司拟出售实物资产包括存货、房屋建筑物、机器设备、车辆和电子设备， 均为公司商业百货类业务在用资产，其中存货包括洗化、通信、五金、鞋类、针纺 和搪铝六类；房屋建筑物包括大慈寺路83号百货大厦主楼、东风路仓库、红星路光 电家电商场、春熙路北段、春熙路一百商场主楼及维修部等共6处。
2、设定担保或抵押情况
本次出售资产中的房屋及所占用土地已于2002年5月22 日抵押给中国工商银行 成都市春熙支行，抵押资产共6处31563.44平方米，其中大慈寺路83 号百货大厦主 楼11584平方米，东风路仓库5972平方米，红星路光电家电商场2052.6平方米， 春 熙路北段67号2978平方米，春熙路一百商场主楼及维修部11657.84平方米。（明细 表附后）
3、股权投资情况
A、成都信达电源股份有限公司
①成都国有资产管理局出资3851.5万元，持股比例31.4％；
②成都百货（集团）股份有限公司出资30万元，持股比例0.24％；
③成都市交行房屋开发公司出资100万元，持股比例0.82％；
④成都市轻工进出口公司出资50万元，持股比例0.41％；
⑤四川省农行国际业务部出资50万元，持股比例0.41％；
⑥龙泉水电局出资33万元，持股比例0.27％；
⑦机械五矿进出口公司出资10万元，持股比例0.04％；
⑧四川省直属二医院出资5万元，持股比例0.04％
⑨其他法人（持股比例在1％以下的）出资1.5万元，持股比例0.01％；
⑩社会个人出资8124万元，持股比例66.29％。
该公司主营干电池、碱性电池、蓄电池及其它电源和电器系列产品的生产和销 售。
B、成都维信置业有限公司
①成都百货（集团）股份有限公司出资249万元，持股比例49％；
②成都金宇集团公司251万元，持股比例51％。
该公司主要从事房地产开发与经营、物业管理、物业代理、销售建筑材料。
C、成都百锦物业发展总公司
①成都百货（集团）股份有限公司出资50万元，持股比例50％；
②成都锦江房地产（集团）有限公司出资50万元，持股比例50％。
该公司主要从事日用百货、针纺织品、五金交电、金属材料、普通机械、通讯 设备、厨具、卫生洁具、玻璃制品、汽车配件等产品的销售。
4、土地使用权情况
公司本次拟出售资产当中土地使用权部分共涉及四宗土地，分别位于成都市锦 江区春熙路北段45号、锦江区春熙路西段7号、锦江区红星中路3段3号、 锦江区大 慈寺路83号、面积为10442.51平方米。根据成都大成不动产评估有限责任公司出具 的成都大成（2002）（估）字第132号土地估价报告， 上述土地使用权经评估后价 值为6897.61万元。
本次土地使用权的出售价格以评估值为准，为6897. 61 万元。 评估值较公司 1993年改制设立时的帐面价值312万元有较大幅度的增值，主要原因在于：
（1）成都市作为四川省的省会，是中国西南地区科技、商贸、 金融中心和交 通、通信枢纽，也是国家批准的对外开放城市和首批历史文化名城。通过近十年的 发展，国民经济总量从1993年的466亿元增加到2001年的1491亿元， 经济的发展促 使城区土地增值。
（2）近年来，成都市对市中心的春熙路商圈等旧城区进行了大规模改造， 春 熙路商圈作为成都市Ⅰ级商服口岸和传统商业中心区，土地价值居于本地价值之首。 成都百货（集团）股份有限公司此次重组评估的四宗地有两宗处于春熙路商圈的核 心区，另两宗地紧邻春熙路商圈。自成都市实施土地有偿使用制度以来，该区域商 业用地价格保持着始终上升的态势。
（3）政府制定的基准地价是土地市场出让价格的指导依据
成都市于1992年完成城区土地定级估价工作，1992年颁布的春熙路商圈Ⅰ级商 业用地基准地价为6886元/平方米。
经四川省国土资源厅川国土资函[2001]685号文件批准，2002 年成都市人民政 府公告的中心城区土地级别与基准地价确定春熙路商圈Ⅰ级商业用地基准地价为 8605元/平方米（不含宗地内200－300元/平方米的“五通”开发费），Ⅱ级商业用 地基准地价为5351元/平方米（不含宗地内200－300元/平方米的“五通”开发费）。
公司此次重组涉及的四宗土地总价值6897.61万元（土地均价为6605元/平方米。 地价中未含宗地内“五通”费用）。其价格水平在成都市人民政府公布的基准地价 范围内，客观地反映了上述土地使用权的市场价值。
本次重组土地周边企业改制已处置土地实例表
项目 宗地土地 宗地 基准日 土地 土地使 土地
证号 位置 用途 用年限 级别
1、锦江国用（1991） 成都市东大 2000年11 商业 40年 Ⅱ类
字010432号 街111号 月30日
2、锦江国用（1994） 成都市东 2000年11 商业 40年 Ⅰ类
字020479号 大街68号 月30日
3、锦江国用（1991） 成都市锦江区 1997年12 商业 40年 Ⅰ类
字007595号 总府街12号 月31日
4、锦江国用（1991） 成都市春熙 2000年9 商业 40年 Ⅰ类
字00089号 北段9号 月30日
项目 宗地土地 土地面积 土地单价 土地地价 土地使用
证号 （平方米） （元/平方米） （万元） 权性质
1、锦江国用（1991） 306.80 5851 179.51 出让
字010432号
2、锦江国用（1994） 29.68 6674 19.81 出让
字020479号
3、锦江国用（1991） 4462.05 9150 4082.78 出让
字007595号
4、锦江国用（1991） 68.67 8953 61.48 出让
字00089号
（二）收购资产的情况
本次资产重组本公司拟向岷江公司收购的资产为岷江公司所有的位于成都市青 羊区西玉龙街2号、6号的新世纪广场主楼地上30—35层、商业A区地上1—5层， 建 筑面积为15,376.09平方米的房产资产，新世纪广场目前正在进行内部装修， 预计 在2003年1月全部交付使用。岷江公司对该等房产具有合法、完整的所有权， 该等 房产上未设定抵押，已出租部分已征得租赁方确认放弃优先购买权。本次资产收购 行为不存在法律障碍。
新世纪广场为智能化商务大厦，主要经营范围为商场、高档写字楼、餐饮、娱 乐等租赁及物业管理。大厦坐落于西玉龙街与顺成街交汇处西北角，距成都市市中 心天府广场仅为10分钟车程，广场东面有刚改建成的成都市最大商业步行街——— 春熙路商业步行街，市内共有10多条公交路线途径新世纪广场；广场周边的商业网 点众多，商业氛围浓厚，如冠城广场、凯乐广场、绿洲大酒店、新时代广场、新创 意家私等；众多的金融机构分布于此，如中国建设银行成都分行、中国工商银行成 都分行、中国农业银行成都分行、交通银行成都分行等，形成了成熟的金融办公区。
截至2002年8月31日， 新世纪广场出售部分的房产经四川君和会计师事务所有 限责任公司审计确认的账面价值为9,815.12万元，经北京国友大正资产评估有限公 司评估确认的评估价值为11,358.65万元，评估增值1,543.53万元，增值率为15.73 ％。（详见：君和审字（2002）第1804号《审计报告》和国友大正评报字（2002） 第031号《资产评估报告书》）
新世纪广场房产明细表（单位：元）
建筑物名称 建筑面积 帐面价值
（平方米）
1 新世纪广场商业A区1－5层 5392.38 23,428,332.42
2 新世纪广场主楼35层 1663.95 12,435,812.21
3 新世纪广场主楼34层 1663.95 12,435,812.21
4 新世纪广场主楼33层 1663.95 12,435,812.21
5 新世纪广场主楼32层 1663.95 12,435,812.21
6 新世纪广场主楼31层 1663.95 12,435,812.21
7 新世纪广场主楼30层 1663.95 12,435,812.21
8 合计 15376.08 98,151,205.68
建筑物名称 评估值 增值率
（％）
1 新世纪广场商业A区1－5层 39,151,914.00 67.11
2 新世纪广场主楼35层 12,405,758.00 －0.39
3 新世纪广场主楼34层 12,405,758.00 －0.39
4 新世纪广场主楼33层 12,405,758.00 －0.396
5 新世纪广场主楼32层 12,405,758.00 －0.39
6 新世纪广场主楼31层 12,405,758.00 －0.39
7 新世纪广场主楼30层 12,405,758.00 －0.39
8 合计 113,586,462 15.73
根据四川君和会计师事务所有限责任公司提供的君和审字（2002）第1805号《 盈利预测审核报告》，预计新世纪广场项目2002年12月预计净利润为23.94 万元， 2003年预计净利润为408.4万元。
（三）债务重组的情况
根据本公司与岷江公司签订的《债务重组协议》，本公司与岷江公司以及相关 债权人签订的《银行贷款转移协议书》、《债务转移及豁免协议书》、本公司与岷 江公司以及相关债权人和被担保人签订的《担保责任转移及豁免协议书》、《担保 责任转移协议书》中的内容：
1、对本公司截止到2002年8月31日的部分银行债务8,745 万元连同相应利息， 岷江公司同意作为债务人，无偿承担该笔债务及自2002年8月31 日起至债务偿还之 日的利息的偿还责任。根据协议，岷江公司将于公司本次重组方案获股东大会决议 通过之日十五日内一次性偿还上述所有本金及利息。该等安排不属于债务剥离。如 果岷江公司不能按协议约定一次性偿还贷款本息，本公司仍然将按原银行贷款合同 和抵押合同承担该债务。如果岷江公司按照约定如期偿还上述贷款，则债权人中国 工商银行春熙支行即解除公司的还款责任，原贷款合同及抵押合同自行终止。岷江 公司偿还上述债务后，不向本公司追偿，豁免公司的还款责任；
2、对本公司截止到2002年8月31日的非银行债务1,468.27万元连同相应利息， 岷江公司同意作为债务人，无偿承担上述债务及自2002年8月31 日起至债务偿还之 日的利息的偿还义务。根据协议，上述债务的偿还义务将于公司本次重组方案获股 东大会决议通过之日起转入岷江公司，岷江公司偿还上述债务后，不向本公司追偿， 豁免公司的还款责任；
债务明细表
债权单位 债务金额（万元） 债务性质
1.中国工商银行成都分行春熙支行 8745.00 流动资金贷款
2.成都日用工业品批发中心 1193.27 往来货款
3.成都市商业储运公司 275.00 往来货款
合 计 10213.27
3、对本公司截止到2002年8月31日的对外提供的部分担保责任2,787万元， 岷 江公司同意作为债务人，无偿承担上述对外担保责任。根据协议，上述担保责任将 于公司本次重组方案获股东大会决议通过之日起全部转入岷江公司，岷江公司承担 上述保证责任后，不向本公司追偿，豁免公司的还款责任。
担保明细表
接受担保单位 担保金额（万元） 担保期限
1.成都市文化用品钟表公司 220.00 1997.6—1998.5
2.成都市文化用品钟表公司 200.00 1997.6—1998.5
3.成都市文化用品钟表公司 1,000.00 1992.9—1995.9
4.成都市文化用品钟表公司 200.00 1994.4—1995.4
5.成都市文化用品钟表公司 300.00 1997.8—1998.8
6.成都纺织品公司 300.00 1991.12—1995.12
7.成都纺织品公司 67.00 1991.6—1995.6
8.成都纺织品公司 500.00 1994.4—1997.4
合 计 2,787.00
根据重庆天健会计师事务所有限责任公司重天健审[2002]261号《审计报告》， 截止至2002年8月31日，以上债务金额和担保金额账面净值分别为10,231.27万元和 2,787万元。
四、本次重组合同的主要内容
（一）出售资产
1、交易价格和定价依据
本次出售资产以截至2002年8月31日经资产评估的评估净值为作价依据， 转让 该部分资产合计作价13,607.86万元。
2、交付状态和过户时间
本公司本次拟出售的资产均真实、完整，产权关系清晰；少部分尚未取得权证 的房产，为本公司成立时股东投入或自建取得，其权属不存在争议；涉及资产抵押 或租赁、投资股权事宜的，均已征得抵押权人同意及租赁方、其他股东确认放弃优 先购买权。本次资产出售行为不存在法律障碍。双方约定经本公司股东大会批准， 《资产转让协议》生效后三十日内完成资产转让手续。
3、协议的生效条件和生效时间
本公司向岷江公司出售资产的《资产转让协议》经双方签字盖章，经本公司董 事会、股东大会决议通过后生效。
（二）收购资产
1、交易价格和定价依据
新世纪广场转让部分的房产经北京国友大正资产评估有限公司评估，截至2002 年8月31日的评估值为11,358.65元。本次资产购买以评估值为作价依据，价格为11, 358.65万元。
2、交付状态和过户时间
岷江公司对该等房产具有合法、完整的所有权，该等房产上未设定抵押，已出 租部分已征得租赁方确认放弃优先购买权。本次资产收购行为不存在法律障碍。双 方约定经本公司股东大会批准，《房产转让协议》生效后三十日内完成房屋转让的 有关手续。
3、协议的生效条件和生效时间
本公司向岷江公司收购资产的《房产转让协议》经双方签字盖章，经本公司董 事会、股东大会决议通过后生效。
（三）债务重组
1、债务和担保转移金额及依据
本次由岷江公司承担本公司的债务和担保以2002年8月31 日为基准日审计的账 面净值为转移金额，转移的债务金额为10,213.27万元连同相应利息， 转移的担保 金额为2,787万元。
2、协议的生效条件和生效时间
岷江公司总经理办公会已经同意并经成都市财政局批准承担本公司拟剥离的债 务和担保。《债务重组协议》、《银行贷款转移协议书》、《债务转移及豁免协议》 和《担保责任转移及豁免协议书》、《担保责任转移协议书》经各方签字盖章，经 本公司股东大会批准后生效。
五、与本次交易有关的其他安排
（一）人员安排
按照“人员随资产转移”的原则，成百公司原有职工中对应于本次出售资产的 人员将随资产一同进入岷江公司，由岷江公司按照国家和地方政府的有关规定予以 统一安置。
（二）出售资产所得资金的用途和购买资产资金的来源
本次资产出让取得的资金的主要用途为购买新世纪广场部分房产，多余的资金 用于主营业务的经营。本次购买资产的资金来源有两个途径：一是出让资产所得的 资金；二是公司自有资金。
六、本次资产重组对本公司的影响
根据重庆天健会计师事务所有限责任公司出具的重天健审[2002]262 号《盈利 预测审核报告》，本公司2002年预计实现主营业务收入53,116.94万元， 主营业务 利润4,198.72万元，净利润801.33万元，净利润比2001年的130.4 万元有较大幅度 增长。2003年预计实现主营业务收入49,853.6万元，主营业务利润3,618.92万元， 净利润1,371.63万元，保持稳定增长。
通过本次资产重组，使本公司原有主营业务盈利能力不强、经营持续滑坡的状 况得到根本性改观，从根本上改善本公司的资产结构、提高资产质量，具备一定的 盈利能力和可持续发展能力；通过本次重组及重组后续安排，实现本公司由传统商 业行业向城建、环保实业为主的积极稳妥的转型，为今后恢复资本市场的再融资功 能奠定基础。
七、本次交易是否符合《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的 通知》第四条的要求
（一）关于本次资产重组完成后成百公司的上市条件
1、本公司近三年无重大违法、违规行为；
2、本公司财务会计资料无虚假记载；
3、本次资产重组行为没有导致本公司的股份总额、股份结构发生改变；
4、本公司在本次资产重组行为中无重大违法、违规行为；
5、本公司不存在最近三年连续亏损。
因此，本次资产重组完成后本公司仍然满足上市条件。
（二）关于本次资产重组完成后本公司的持续经营能力
1、本公司本次资产重组完成后，拟从事的主营业务为商业百货、 房地产开发 业务，符合国家产业政策；
2、根据重庆天健会计师事务所有限责任公司出具的重天健审[2002]262号《盈 利预测审核报告》，本次资产重组完成后，2002、2003年度本公司将保持盈利。
（三）本次交易涉及的资产产权明晰，不存在债权债务纠纷
（四）本次交易不存在损害本公司和全体股东利益的其他情形
八、与本次资产重组交易方是否存在关联关系情况的说明
本公司的控股股东为成都市国有资产管理委员会办公室，成都市岷江房地产开 发总公司为成都市财政局下属的全资国有企业。根据财政部企业会计准则《关联方 关系及其交易的披露》中的规定“国家控制的企业间不应仅仅因为彼此同受国家控 制而成为关联方”。双方不存在为某一企业共同控制的关系；
本公司与岷江公司之间不存在股权关系，公司董事会、监事会、经理层成员与 岷江公司高级管理人员之间不存在兼职情况，双方公司章程或协议当中亦不存在一 方有权控制另一方的财务和经营政策的内容。双方之间不存在直接或间接控制、共 同控制另一方或对另一方施加重大影响的关系；根据成都市国有资产管理委员会办 公室和岷江公司出具的说明，双方并未就本公司股权转让达成任何协议。
因此本公司认为，公司与岷江公司之间不存在“一方有能力直接或间接控制、 共同控制另一方或对另一方施加重大影响，或两方同受一方控制”的关系，双方不 存在关联关系。
九、公司在本次资产重组实施后，与实际控制人及其关联企业在资产、业务、 人员、财务、机构等方面相互独立的情况说明
本次交易完成后，本公司法人治理结构符合相关法规的规定，具有自身独立的 机构设置、独立的人员管理制度和独立的财务管理体系；公司资产清晰完整，具有 独立完整的业务、经营能力和采供销体系，与公司控股股东成都市国有资产管理委 员会办公室之间在机构、资产、财务、人员、业务上实现了五分开。
本次交易完成后，本公司与岷江公司及其下属企业之间各自机构独立；资产界 定区分清楚；财务管理体系相互独立；董事会、监事会、经理层不存在兼职情况， 人员管理相互独立；双方各自业务的采供销体系独立完整；在机构、资产、财务、 人员、业务五个层面上彼此分开。
十、公司在本次交易完成后，与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争和关 联交易情况的说明
本次交易完成后，本公司与公司控股股东成都市国有资产管理委员会办公室不 存在同业竞争和关联交易问题。本公司与本次重组交易方岷江公司及其下属企业亦 不存在同业竞争和关联交易问题。
十一、关于上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占有的情 形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本公司目前不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在 为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
十二、本公司负债结构是否合理，是否有存在通过本次交易大量增加负债（包 括或有负债）的情况
本公司2001年底的负债总额为26,086.26万元，本次重大资产购买、 出售暨债 务重组方案完成以后负债减少10,213.27万元，负债总额下降39.15％，同时消除了 2,787万元的或有负债，极大程度地改善了公司的资产负债结构。
十三、本公司在最近12个月内重大购买、出售、置换资产的交易行为
2001年12月10日本公司第一次临时股东大会审议通过《关于公司出售部分闲置 资产的报告》，出售资产目的是为了提高资产利用率，减轻财务负担，改善公司财 务结构，增加现金流量。该次出售资产均为闲置资产及土地，出售资产实现金额2 ,420.64万元。
本次资产重组是为了出售通过重组及后续安排，实现本公司由传统商业行业向 城建、环保实业为主的积极稳妥的转型，从根本上改善本公司的资产结构、提高资 产质量及盈利能力。公司本次收购资产金额11,358.65万元，出售资产实现金额13 ,607.86万元。
本次资产重组与上次出售资产是互相独立、没有关联的交易行为。上述两笔资 产出售、收购行为涉及金额合计16,028.50万元，占公司2001 年末经审计的总资产 27,513.66万元的58.22％，未超过总资产70％。
十四、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息
1、本次交易已构成重大出售、购买资产行为，将报中国证监会审核批准。
2、本次交易在中国证监会审核批准后尚需股东大会批准。
3、股票价格不仅受企业盈利水平和发展前景的影响， 而且还受投资者的心理 预期、股票供求状况以及国内外政治经济政策和形势等因素的影响，投资者应对本 次资产重组对本公司股票价格产生的影响及可能涉及的风险有充分的认识。
十五、中介机构对本次资产重组的意见
本次资产重组聘请了具有证券从业资格的光大证券有限责任公司作为本次资产 重组的独立财务顾问。根据光大证券有限责任公司出具的独立财务顾问报告，本次 资产重组符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律 法规的规定，所涉及的交易遵循了公开、公平、公正的原则，对上市公司有利，对 全体股东公平合理。
本次资产重组聘请了具有证券从业资格的北京市德恒律师事务所作为本次交易 的法律顾问。根据北京市德恒律师事务所出具的法律意见书，本次资产重组行为符 合现行有关法律、法规及《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通 知》的要求，且无违法、违规之处，在本公司及本次资产重组有关各方履行了全部 必要的法律程序后，本次拟进行的资产重组行为不存在法律障碍。
十六、监事会对本次资产重组的意见
本公司第三届监事会第十次会议通过了本公司重大购买、出售资产暨债务重组 的议案。与会监事一致认为：本次资产重组，充分遵循了公平、公正、自愿、诚信 的原则，不存在损害中小股东利益之情形；有利于公司产业结构调整，有利于公司 的长远发展、并能保障公司及全体股东的利益，董事会就资产重组的决策程序符合 有关法律、法规和公司章程的要求。
十七、独立董事对本次资产重组的意见
本公司独立董事王永锡、王治安先生已对公司本次重大资产购买、出售暨债务 重组发表了意见。独立董事认为，上述资产重组所涉及的交易公平、合理，表决程 序合法有效，交易合同内容公允，没有损害股东的权益，符合全体股东的利益。
十八、备查文件
1、本公司第五届第十一次董事会决议
2、本公司第三届第十次监事会决议
3、本公司与岷江公司为本次本公司资产出售签订的《资产转让协议》
4、本公司与岷江公司为本次本公司资产购买签订的《房产转让协议》
5、本公司与岷江公司签订的《债务重组协议》
6、本公司与岷江公司、工商银行成都春熙支行签订的《银行贷款转移协议书》
7、本公司与岷江公司、 成都日用工业品批发中心签订的《债务转移及豁免协 议书》8、本公司与岷江公司、成都市商业储运公司签订的《债务转移协议书》9、 本公司与岷江公司、成都市信托投资股份有限公司、成都市文化用品钟表公司签订 的《担保责任转移及豁免协议书》
10、本公司与岷江公司、成都工商信托投资有限责任公司签订的《担保责任转 移协议书》
11 、 四川君和会计师事务所有限责任公司为本次资产购买出具的君和审字（ 2002）第1804号《审计报告》
12 、 四川君和会计师事务所有限责任公司为本次资产购买出具的君和审字（ 2002）第1805号《盈利预测审核报告》
13、北京国友大正资产评估有限公司为本次资产购买出具的国友大正评报字（ 2002）第031号《资产评估报告书》
14 、 重庆天健会计师事务所有限责任公司为本次资产出售出具的重天健审 [2002]261号《审计报告》
15 、 中元国际资产评估有限责任公司为本次资产出售出具的中元资评报字（ 2002）第113号《资产评估报告书》
16、成都大成不动产评估有限责任公司为本次资产出售出具的成都大成（2002） （估）字第132号《土地估价报告书》
17 、 重庆天健会计师事务所有限责任公司为本次资产重组出具的重天健审 [2002]262号《盈利预测审核报告》
18、北京市德恒律师事务所为本次资产重组出具的《法律意见书》
19、光大证券有限责任公司为本次资产重组出具的《独立财务顾问报告》
20、本公司董事会关于对资产重组后上市公司资金、资产是否被占用，是否为 实际控制人及其关联人提供担保情况的说明
21、本公司董事会关于资产重组后是否产生关联交易或形成同业竞争问题的说 明成都百货（集团）股份有限公司2002年11月12日
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│ 成都市财政局 │
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│ 岷江房地产开发总公司 │
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│100% │99.3% │ │50% │50% │36.4%
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│成都市││成都市开元│││成都岷江新希望││成都市成都││成都市三迪│
│岷江物││房地产开发│││花园房地产开发││花园开发建││建筑有限责│
│业公司││有限责任公│││有限责任公司 ││设有限公司││任公司 │
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│97.3% │50% │50%
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│成都瑞达││成都市岷强││成都市新世│
│饲料有限││房地产开发││纪物业管理│
│公司 ││有限公司 ││有限公司 │
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