本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    董事邓广梅女士因工作原因未出席本次会议，委托董事李勇先生代行表决权，独立董事王永锡先生因工作原因未出席本次会议，委托独立董事王治安先生代行表决权。

    成都百货（集团）股份有限公司第五届董事会第十三次会议于二○○二年十一月二十一日在公司八楼会议室召开，会议由董事长赵路先生主持，应到董事9人，实到7人。本次会议符合《公司法》及公司《章程》的规定，会议作出如下决议：

    一、审议通过关于修改公司章程的议案

    （一）、鉴于公司将实施重大资产收购、出售暨债务重组工作，并将导致公司的业务内容发生变化，拟将公司名称变更为“成都现代建设股份有限公司”（暂定名，以工商行政管理部门核准为准）。

    “为此，公司《章程》第四条拟相应修改为：

    第四条公司注册名称

    中文全称：成都现代建设股份有限公司

    英文全称：CHENGDUMODERNCONSTRUCTIONCO.LTD

    （二）、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》要求，上市公司于二○○三年六月三十日前，董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事；我公司董事会由9人组成，独立董事应有3名；我公司现有独立董事仅2名，现拟增补1名。为此，公司《章程》第九十五条拟相应修改为：

    “第九十五条公司董事会由九人组成（其中独立董事3名），设董事长一人。”

    二、审议通过关于公司独立董事、董事候选人提名的议案。

    （一）根据控股股东推荐，公司董事会提名，拟推选朱方明先生为公司本届董事会独立董事候选人（简历附后）。

    （二）因工作变动原因，董事赵路先生、张大德先生、曾建国先生已向股东大会提出辞去董事职务请求（赵路先生并向董事会提出辞去董事长职务请求）。

    根据控股股东提名，推选张思冰先生、郭卫平先生为公司本届董事会董事候选人（简历附后）。

    上述独立董事候选人的董事资格和独立性的有关资料将报请中国证监会、成都证管办、上海证券交易所备案（独立董事、董事候选人简历，独立董事提名人声明、独立董事候选人声明附后）。

    上述两项议案，提交股东大会审议批准。

    三、审议通过公司补充修改后的《重大资产购买、出售暨债务重组报告书》（见公司关于实施重大资产收购、出售暨债务重组的补充公告）。

    四、审议通过关于召开二○○二年度第二次临时股东大会的议案。

    根据《公司法》和公司《章程》的有关规定，董事会决定召开2002年度第二次临时股东大会，相关事项如下：

    1、会议时间：二○○二年十二月二十三日上午九时。

    2、会议地点：公司七楼会议室。

    3、会议议程：

    （1）审议批准关于公司修改章程的议案；

    （2）审议批准关于公司独立董事、董事候选人提名的议案；

    （3）审议批准公司实施重大资产收购、出售暨债务重组方案（补充公告内容见公司关于实施重大资产收购、出售暨债务重组的补充公告）。

    4、会议出席对象：

    ⑴公司董事、监事和高级管理人员；

    ⑵凡二○○二年十二月十三日下午上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

    ⑶因故不能出席会议的股东，可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

    5、登记办法

    出席会议的股东或股东授权委托人于十二月十八日、十九日上午9：00－17：00时，法人股股东需持有法人单位营业执照复印件、法人代表授权委托书、出席人身份证登记；个人股股东需持股票帐户卡、持股凭证及本人身份证登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股票帐户卡及持股凭证登记。外地股东可通过传真及信函方式进行登记，登记时间以公司董事会办公室收到传真及信函时间为准，并请注明“股东大会登记”字样。

    6、会期半天，与会人员交通、食宿自理。

    7、联系人：蒋晓晶 贾中昌

    电话：028－86652203

    传真：028－86652203 028－86666775

    附件一：独立董事、董事候选人简历

    附件二：股东大会授权委托书

    附件三：成都百货（集团）股份有限公司独立董事提名人声明

    附件四：成都百货（集团）股份有限公司独立董事候选人声明

    

成都百货（集团）股份有限公司董事会

    二○○二年十一月二十一日

     附件一：

    独立董事、董事候选人简历

    张思冰先生，53岁，大学文化，曾任彭州市教育局副局长、科委主任，市政协常委、市计划委员会主任，彭州市人民政府副市长等职务。

    郭卫平先生，40岁，硕士研究生，高级经济师，曾在中国建设银行投资部，信托投资公司，中国华诚财务公司工作，曾任中国华诚集团综合业务部、战略发展部总经理。

    朱方明先生，40岁，经济学博士、教授、证券从业律师、曾在广东省《价格信息报》社任编辑、记者，现任四川大学经济学院副院长、博士生导师。

     附件二：股东大会授权委托书

    授权委托书

    兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席成都百货（集团）股份有限公司二○○二年度第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

    委托人（签名）： 身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股东帐号：

    受托人（签名）： 身份证号码：

    委托日期：

     附件三：成都百货（集团）股份有限公司独立董事提名人声明

     成都百货（集团）股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人成都百货（集团）股份有限公司董事会现就提名朱方明为成都百货（集团）股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与成都百货（集团）股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任成都百货（集团）股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合本公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1％的股东，也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括成都百货（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：成都百货（集团）股份有限公司董事会

    二○○二年十一月二十日于成都市

     附件四：成都百货（集团）股份有限公司独立董事候选人声明

    成都百货（集团）股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人朱方明，作为成都百货（集团）股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与成都百货（集团）股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括成都百货（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责保证上述声明真实、完整和准确不存在任何虚假陈述或误导成分本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求确保有足够的时间和精力履行职责作出独立判断不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：朱方明

    二○○二年十一月二十日于成都