致：成都百货（集团）股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(以下简称《通知》)及《上海证券交易所股票上市规则(2001年修订)》(以下简称《上市规则》)等有关法律、法规和规范性文件的规定，北京市德恒律师事务所(以下简称"本所")接受成都百货(集团)股份有限公司(以下简称"成百公司")的委托，指派陈静茹、高国富律师作为特聘专项法律顾问，就成百公司拟与成都市岷江房地产开发总公司(以下简称"岷江公司")出售和购买资产暨债务重组(以下统称为"本次资产重组")相关事宜，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师查阅了与成百公司本次资产重组相关的必要文件，包括但不限于本次资产重组相关各方的营业执照、章程、有关决议、协议、说明函、同意函、承诺函等文件，以及所有与本次资产重组的实质条件相关的独立财务顾问报告、审计报告、评估报告、资产权属证明、政府批文等文件、资料，并认真听取了交易各方及相关人员就有关事实的陈述和说明。

    为出具本法律意见书，本次资产重组相关各方已向本所保证和承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确和完整的，没有重大遗漏或虚假、误导之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证与原件一致。

    本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及中国有关法律、法规和规范性文件，并基于对该等事实的了解和对该等法律的理解发表法律意见。对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、本次资产重组相关各方或其他有关单位出具的证明文件。在本法律意见书中，本所律师认为某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。

    在本法律意见书中，本所律师仅对成百公司本次资产重组的合法性及有重大影响的法律问题发表律师意见，并不对有关会计、审计和资产评估等非法律专业事项发表任何意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    本所律师同意将本法律意见书作为成百公司本次资产重组的必备文件，随其他材料一并上报及公告，并且依法对所发表的法律意见承担责任。未经本所律师同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。

    本所律师根据中国有关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对成百公司本次资产重组的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具如下法律意见：

    一、本次资产重组交易双方的主体资格

    1、成百公司是向社会公开发行A股股票并在上海证券交易所上市交易的股份有限公司。该公司持有四川省成都市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为：5101001806050,注册资本为7098.3万元，注册地址为四川省成都市大慈寺路83号，法定代表人为赵路。经营范围为：批发、零售、代购、代销百货、针纺织品、五金交电、办公机械、金属材料（不含稀贵金属）、普通机械、食品、农副产品、餐饮服务、仓储运输、室内装饰服务、销售、通信器材（不含无线电发射设备）、厨房设备、电工器材、建筑材料、家具、工艺美术品（不含金银制品）、劳保用品、计算机软硬件销售及安装、家用电器及钟表维修、空调及制冷设备安装、维修、服务、住宿。房地产开发、经营，房屋拆迁，物业管理。

    经查，成百公司已经2001年度工商年检合格。

    经审查，成百公司合法存续，本所律师未发现成百公司存在依据法律、法规、《公司章程》需要终止的情形。

    2、岷江公司是1992年7月成立的全民所有制企业。该公司持有四川省成都市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为：成工商企字5101001808462,注册资本为5000万元，住所为四川省成都市东城根街34号，法定代表人为蒲祥海。经营范围为：住宅小区的开发建设和旧城改造，建筑工程设计，建筑工程承包，房地产开发、经营；为建设单位提供技术咨询，工程评价，工程监理；销售建筑材料，装饰材料、钢材、日用杂品。

    经查，该公司已经2001年度工商年检合格。

    经审查，岷江公司合法存续，本所律师未发现岷江公司存在依据法律、法规需要终止的情形。

    本所律师认为：本次资产重组的交易双方均具有合法的主体资格。

    二、本次资产重组涉及的有关协议

    1、成百公司已与岷江公司签订的《债务重组协议书》。依据该协议，

    A、岷江公司于2002年8月31日起无偿为成百公司承担部分银行债务及非银行债务。为此，成百公司、岷江公司及相关债权人已签订了《银行贷款转移协议书》和《债务转移及豁免协议书》，对债务的转移、承担及对成百公司的豁免作了具体的约定；

    B、岷江公司于2002年8月31日无偿为成百公司承担部分对外担保的责任。为此，成百公司、岷江公司与相关的债权人、债务人已签订了《担保责任转移协议书》，对担保责任的转移、担保责任的确认及豁免成百公司保证责任等作了具体约定。

    上述债务或担保责任的转移是无偿的。上述协议于成百公司股东大会通过本次重组方案之日生效或实施，该等协议生效或实施后，成百公司将解除上述协议约定的债务或保证责任。

    2、成百公司与岷江公司签订的《资产转让协议》。该协议约定成百公司向岷江公司转让其所拥有部分流动资产、长期投资、固定资产、无形资产—土地、长期待摊费用。以上资产的转让以中元国际资产评估有限责任公司中元资评报字（2002）第113号《成都百货（集团）股份有限公司拟资产重组项目资产评估报告书》所确定的评估价值为转让价格，转让价款合计为人民币136,078,636.78元。该协议于成百公司股东大会通过重组方案之日生效。该协议对资产转让的交易安排、税费承担、保证、违约责任等方面作出了明确的约定。

    3、成百公司与岷江公司签订的《房产转让协议》，该协议约定成百公司购买岷江公司所有的“新世纪广场”主楼地上30-35楼办公用房、A区地上1-5楼商业用房的房产，该房产的转让以北京国友大正资产评估有限公司国友大正评报字[2002]第031号《成都市岷江房地产开发总公司房地产转让项目资产评估报告书》所确定的评估值为转让价格，购房总价款为人民币11358.65万元。该协议于成百股东大会通过重组方案之日生效。该协议对资产的转让交易安排、税费承担、保证、违约责任等方面作出了明确的约定。

    经审查，未发现上述协议存在违反中国现行法律、法规的内容。在其有关生效、实施条件满足后，该等协议即构成对相关各方有拘束力的文件。

    本所律师认为：上述协议的履行不存在法律障碍。

    三、本次资产重组所涉资产、债务情况

    1、成百公司转移的债务

    （1）根据成百公司与岷江公司签订的《债务重组协议书》和成百公司、岷江公司与中国工商银行成都市分行春熙路支行签订的《银行贷款转移协议书》，成百公司将截止于2002年8月31日对中国工商银行成都市分行春熙路支行借款本金人民币87,450,000.00元，利息人民币156,076.39元，及自2002年8月31日至债务偿还之日的利息的债务转移给岷江公司承担；岷江公司承担债务是无偿的，承担债务后不向成百公司追索。根据上述协议，岷江公司如约履行上述协议后，成百公司将免除上述债务。

    经审查，上述协议的履行不存在法律障碍。

    （2）根据成百公司与岷江公司签订的《债务重组协议书》和成百公司、岷江公司与成都市商业储运公司签订的《债务转移及豁免协议书》，成百公司将截止于2002年8月31日对成都市商业储运公司275万元的债务转移给岷江公司承担；岷江公司承担债务是无偿的，承担债务后不向成百公司追索。根据上述协议约定，协议生效后，成百公司将免除上述债务。

    经审查，上述协议的履行不存在法律障碍。

    （3）根据成百公司与岷江公司签订的《债务重组协议书》和成百公司、岷江公司与成都日用工业品批发中心签订的《债务转移及豁免协议书》，成百公司将截止于2002年8月31日对成都日用工业品批发中心1,193.27万元的债务转移给岷江公司承担；岷江公司承担债务是无偿的，承担债务后不向成百公司追索。根据上述协议约定，协议生效后，成百公司将免除上述债务。

    经审查，上述协议的履行不存在法律障碍。

    本所律师认为：依据上述协议安排，成百公司的债务转移不存在法律障碍。

    2、成百公司转移的保证责任

    （1）根据成百公司与岷江公司签订的《债务重组协议书》和成百公司、岷江公司与成都市信托投资股份有限公司签订的《担保责任转移及豁免协议书》，成百公司将截止于2002年8月31日对成都市信托投资股份有限公司本息合计456.1644万元的连带保证责任转移给岷江公司承担；岷江公司承担保证责任后不向成百公司追索。根据上述协议约定，协议生效后，成百公司将免除上述保证责任。

    经审查，上述协议的履行不存在法律障碍。

    （2）根据成百公司与岷江公司签订的《债务重组协议书》和成百公司、岷江公司与成都工商信托投资有限责任公司签订的《担保责任转移协议书》，成百公司将对成都工商信托投资有限责任公司全部连带保证责任转移给岷江公司承担；岷江公司承担保证责任后不向成百公司追索。根据上述协议约定，协议生效后，成百公司将免除上述保证责任。

    经审查，上述协议的履行不存在法律障碍。

    本所律师认为：依据上述协议安排，成百公司的保证责任转移不存在法律障碍。

    3、成百公司出售的资产

    （1）根据成百公司与岷江公司签订的《资产转让协议》和中元国际资产评估有限责任公司出具的中元资评报字〔2002〕第113号《成都百货（集团）股份有限公司拟资产重组项目资产评估报告书》，成百公司拟向岷江公司出售的资产评估值共计136,078,636.78元，分别为：流动资产30,888,423.15元、建筑物29,873,325.58元、设备1,977,001.11元、土地使用权68,976,100.00元、长期投资4,363,786.94元、长期待摊费用0元。

    （2）成百公司出售资产的权属

    A、房产

    成百公司本次资产重组拟出售资产中的房产为：大慈寺路83号百货大夏主楼，建筑面积为11584平方米；东风路仓库，建筑面积为5972平方米；红星路光电家电商场，建筑面积为2052.6平方米；大慈寺路83号（车库），建筑面积为395平方米；大慈寺路83号旧配电房，建筑面积为250.27平方米；大慈寺路83号食堂，建筑面积为622平方米；大慈寺路83号厕所，建筑面积为40平方米；大慈路口83号保管室，建筑面积为24.75平方米；春熙北段67号房产，建筑面积为297平方米；道路（大慈寺路83号），建筑面积为2400平方米；春熙路一百商场主楼，建筑面积为11257.84平方米；春熙路维修部，建筑面积为400平方米；牛市口商场，建筑面积为1536.01平方米；观音桥火柴仓库道路及大门，建筑面积为430平方米；观音桥新建火柴仓库，建筑面积为437.4平方米；一环路南二段6号桂馨园，建筑面积为173.07平方米；一环路东三段营业房，建筑面积914平方米；青龙街木柴加工房，建筑面积100平方米的房产。

    经查，上述出售资产中：大慈寺路83号旧配电房，建筑面积为250.27平方米；大慈寺路83号食堂，建筑面积为622平方米；大慈寺路83号厕所，建筑面积为40平方米；大慈路口83号保管室，建筑面积为24.75平方米；道路（大慈寺路83号），建筑面积为2400平方米；一环路南二段6号桂馨园，建筑面积为173.07平方米；青龙街木柴加工房建筑面积100平方米的房产，目前尚未取得房屋所有权证。

    经查，东风路仓库产权人为成百公司的产权证建筑面积为8300平方米，成百公司实际拥有5972平方米，另2328平方米的实际产权人为成都市房地产管理局房管所，成都市房地产管理局房管所持有成都市房地产管理局市房地权字0009772号房地产权利证，建筑面积为2328平方米。成百公司本次资产转让按成百公司实际拥有面积5972平方米进行评估、转让；春熙路一百商场主楼产权人为成百公司的产权证建筑面积为11729平方米，成百公司实际拥有11257.84平方米，另471.16平方米的实际产权人为成都市锦江区房地产管理局，成都市锦江区房地产管理局持有权字第91451号房屋所有权证。成百公司本次资产转让按成百公司实际拥有面积11257.84平方米进行评估、转让。

    经查，成百公司拥有的大慈寺路83号百货大夏主楼，建筑面积为11584平方米；东风路仓库，建筑面积为8300平方米；红星路光电家电商场，建筑面积为2052.6平方米；春熙北段67号房产，建筑面积为297平方米；春熙路维修部，建筑面积为400平方米；春熙路一百商场主楼，建筑面积为11729平方米的房产已抵押给中国工商银行成都市春熙路支行，并办理了他项权利登记。

    经查，成百公司出售上述被抵押房产，业已取得抵押权人中国工商银行成都市春熙路支行的同意。

    经查，成百公司上述出售房产中，有部分已租赁第三方使用。为成百公司本次资产转让行为，上述房产承租方均已函告成百公司放弃优先购买权。

    经本所律师核查及成百公司承诺，成百公司出售的资产中所涉及的上述房产，产权清晰，不存在权属争议；尚未取得权证的房产，为成百公司成立时股东投入或自建取得，其权属不存在争议；对于已设置抵押的房产，成百公司本次资产转让行为已取得抵押权人的同意；对于已租赁第三方使用的，承租方已放弃优先购买权。

    本所律师认为：成百公司本次资产转让行为中涉及的房产，产权清晰，不存在权属争议，转让上述房产不存在法律障碍。

    （3）土地使用权

    成百公司本次资产转让涉及的土地使用权共计10442.51平方米，权证为成国用（1997）字第151号、152号、153号、156号《国有土地使用证》，上述土地使用权均为出让方式取得。

    经核查及成百公司承诺，上述土地使用权不存在权属争议。

    经查，成国用（1997）字第152号《国有土地使用证》、成国用（1997）字第153号《国有土地使用证》、成国用（1997）字第156号《国有土地使用证》所涉地上房产及土地使用权已抵押给中国工商银行成都市春熙路支行。

    经查，成百公司转让上述被抵押的国有土地使用权，业已取得抵押权人中国工商银行成都市春熙路支行的同意。

    本所律师认为：成百公司本次资产转让行为中涉及的土地使用权均为出让方式取得，不存在权属争议，成百公司转让上述土地使用权不存在法律障碍。

    （4）运输工具

    成百公司本次资产转让涉及的运输工具共计19台，牌照号为：川A75661号、川A75662号、川A00842号、川A39065号、川A21068号、川A43412号、川A43425号、川A12238号、川AF5427号、川E1119号、渝AB1934号、川AD1441号、川AD1440号、川A23793号、川AG6115号、川AJ6114号、川AG0811号、川A47534号、川A23568号。

    经查，牌照号为川AJ6114的依维柯小货车登记的所有人为钟国昭；牌照号为川A00842号的凌志小轿车登记的所有人为怡和国际（成都）房地产实业有限公司；牌照号为川AJ6115的长安货车登记的所有人为罗建军；牌照号为渝A61934的长安微型货车登记的所有人为陈淑容。上述车辆登记在第三方名下均为成百公司未办理过户手续所致。经查，钟国昭、怡和国际（成都）房地产实业有限公司、罗建军、陈淑容均证实上述车辆所有权人为成百公司。

    经查，上述运输工具均未设置任何抵押、担保事项。

    本所律师认为：成百公司本次资产转让行为中涉及的运输工具均未设置抵押、担保等事项，且不存在权属争议，成百公司转让上述运输工具不存在法律障碍。

    （5）长期投资

    成百公司本次资产转让涉及的长期投资帐面净值人民币4,363,786.94元，评估值为人民币4,363,786.94元。分别为：信达电源股份有限公司法人股30万股，账面净值、评估值均为75,000元；对成都维信置业有限公司投资账面净值、评估值均为2,788,786.94元；对成都百锦物业发展公司投资账面净值、评估值均为150万元。

    A、成都信达实业股份有限公司，成立于1993年3月26日，持有成都市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为：5101001803083,注册资本为12255万元，住所为成都市牛市口海椒市街9号，法定代表人为梁勇，经营范围为：各型干电池、碱性电池、蓄电池及其他电源和机电产品、电池机械设备的制造及销售；根据中华人民共和国外经部（94）448号文批复的范围经营进出口业务；批发、零售国内商品（不含国家禁止流通物品）；电池工程承包；本企业生产、科研所需的原辅材料，设计、生产家具；室内装饰工程设计、施工；宾馆、饮食服务，医疗保健，汽车运输及修理，仓储服务，科技咨询；销售化工原料（不含危险品）。

    经查，成百公司本次转让的股份为成都信达实业股份有限公司法人股30万股，不足成都信达实业股份有限公司股份的5%。

    B、成都市百锦实业有限责任公司，成立于2001年10月31日，由成都锦江房地产（集团）有限公司与成百公司共同出资开办，成都锦江房地产（集团）有限公司持有51%出资额，成百公司持有49%出资额。成都市百锦实业有限责任公司持有成都市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为：成工商锦法字5101042001974,注册资本为100万元，住所为成都市春熙南段21、23号，法定代表人为赵路，经营范围为：日用百货、针纺织品、五金交电、金属材料、普通机械、通信设备、厨具、卫生洁具、玻璃制品、汽车配件、机电产品、电工器材、建筑材料、家具、工艺美术品、劳保用品、计算机软硬件、家用电器及钟表维修（法律法规禁止或有专项规定的除外）。

    经查，成百公司本次出售该公司49%的股份的行为，已经成都市百锦实业有限责任公司股东会决议通过，公司另一家股东已具函成百公司放弃优先购买权。

    C、成都维信置业有限公司，成立于1999年4月14日，由成都金宇集团公司与成百公司共同出资开办，成都金宇集团公司持有51%出资额，成百公司持有49%出资额。成都维信置业有限公司持有成都市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为：成工商（高新）5101091001083-1,注册资本为800万元，住所为成都市高升桥东路11号，法定代表人为胡先成，经营范围为：房地产开发与经营、物业管理、物业代理、销售建筑材料。

    经查，成百公司本次出售该公司49%的股份的行为，已经成都维信置业有限公司股东会决议通过，公司另一家股东已具函成百公司放弃优先购买权。

    经查，成百公司持有的上述股份产权清晰，不存在质押、担保事项。

    本所律师认为：成百公司持有股份有限公司的股份比例低于5%，依法转让不存在法律障碍；成百公司持有的对有限责任公司的出资的转让已经有限公司股东会决议通过，公司其他股东已放弃优先购买权，成百公司依法转让上述出资不存在法律障碍。

    综上，本所律师认为，成百公司本次资产重组中出售的资产产权清晰，不存在法律纠纷，依法出售不存在法律障碍。

    4、成百公司购买的资产

    （1）根据成百公司与岷江公司签订的《房产转让协议》和北京国友大正资产评估有限公司国友大正评报字[2002]第031号《成都市岷江房地产开发总公司房地产转让项目资产评估报告书》，成百公司拟向岷江公司购买的房产为新世纪广场主楼地上30—35层办公用房、商业A区地上1—5层商业用房的房产及相应的土地使用权，房产评估值共计11358.65万元。

    （2）上述房产的权证、面积

    A、位于青羊区玉龙街6号的新世纪广场第30层蓉房权证成房监字第0776987号办公用房房屋所有权证，面积：1663.95平方米；

    B、位于青羊区玉龙街6号的新世纪广场第31层蓉房权证成房监字第0776980号办公用房房屋所有权证，面积：1663.95平方米；

    C、位于青羊区玉龙街6号的新世纪广场第32层蓉房权证成房监字第0776981号办公用房房屋所有权证，面积：1663.95平方米；

    D、位于青羊区玉龙街6号的新世纪广场第33层蓉房权证成房监字第0776982号办公用房房屋所有权证，面积：1663.95平方米；

    E、位于青羊区玉龙街6号的新世纪广场第34层蓉房权证成房监字第0776983号办公用房房屋所有权证，面积：1663.95平方米；

    F、位于青羊区玉龙街6号的新世纪广场第35层蓉房权证成房监字第0776986号办公用房房屋所有权证，面积：1663.95平方米；

    G、位于青羊区玉龙街2号的新世纪广场第1—5层蓉房权证成房监字第0773087号商业用房房屋所有权证，面积：5392.38平方米；

    H、位于青羊区玉龙街2、6号的成国用（2002）字第1154号来源为出让的国有土地使用证，面积：1314.50平方米。

    （3）经查，上述岷江公司转让房产中，新世纪广场商场A区1至3层、新世纪广场30至35层办公用房已租赁第三方使用。本次岷江公司出售该房产的行为已经承租方同意，承租方已承诺放弃对上述房产的优先购买权。

    （4）根据岷江公司承诺和本律师核查，上述房产产权清晰；未发现设置抵押、担保的情况。本所律师认为：本次成百公司购买的资产，产权清晰，未发现设有抵押、担保的情况。涉及房产租赁的第三方的，均已取得第三方放弃优先购买权的承诺和对本次转让行为的同意。成百公司本次资产购买行为不存在法律障碍。

    四、本次资产重组涉及的关联关系及同业竞争

    1、关联交易问题

    经查，截止于本法律意见书出具之日，岷江公司未持有成百公司股份，成百公司第一大股东成都市国有资产管理委员会办公室及其他持有成百公司股份的股东与岷江公司间未签署过任何有关成百公司股权转让的协议、文件或意向性协议、文件，岷江公司与成百公司间不存在任何股权关系。

    经查，成百公司与岷江公司不存在为同一企业控制的情况。

    经查，成百公司董事、监事、高级管理人员中不存在有岷江公司委派的人员。

    经查，成百公司董事会亦确认：本次资产重组不构成关联交易。

    经查，成都市岷江房地产开发总公司亦确认：本次资产重组不构成关联交易。

    本所律师认为：成百公司本次资产重组中与岷江公司的交易行为不构成关联交易。

    2、同业竞争问题

    本所律师认为：成百公司与岷江公司间不存在关联方关系，成百公司本次资产重组后不存在同业竞争的问题。

    五、本次资产重组已经履行及尚须履行的法律程序

    1、本次重大资产重组已履行了下列法律程序：

    （1）岷江公司已于2002年8月26日召开总经理办公会，决议同意以2002年8月31日为基准日，无偿承担成百公司的银行债务8745万元及相应利息、无偿承担成百公司的非银行债务1646.27万元及相应利息、无偿承担成百公司2787万元的对外担保责任；决议同意以评估值购买成百公司帐面价值8399.94万元的部分资产，并将公司“新世纪广场”主楼地上30—35层、商业A区地上1—5层以评估值出售给成百公司。

    （2）岷江公司无偿承接成百公司债务及担保责任的行为已经成都市财政局成财企[2002]102号《关于成都岷江房地产开发总公司无偿承担成都百货（集团）股份有限公司部分债务的批复》批准。

    （3）岷江公司与成百公司进行资产购买、出售的行为已经成都市财政局成财企[2002]90号《关于成都岷江房地产开发总公司与成都百货（集团）股份有限公司进行部分资产购买和转让的批复》批准。

    （4）成百公司与岷江公司已签订《保密协议》，对本次交易进程、步骤、双方责任等进行了约定。

    （5）成百公司、岷江公司分别与各中介机构签订了《业务委托协议》和《保密协议》。

    （6）成百公司与岷江公司签订了《债务重组协议》。

    （7）成百公司、岷江公司与中国工商银行成都市分行春熙路支行签订了《银行贷款转移协议书》。

    （8）成百公司、岷江公司与成都市商业储运公司签订了《债务转移及豁免协议书》。

    （9）成百公司、岷江公司与成都日用工业品批发中心签订了《债务转移及豁免协议书》。

    （10）成百公司、岷江公司与成都工商信托投资有限责任公司签订的《担保责任转移协议书》。

    （11）成百公司、岷江公司与成都市信托投资股份有限公司签订的《担保责任转移协议书》。

    （12）重庆天健会计师事务所已对成百公司2002年8月31日资产、负债情况进行审计并出具重天健审〔2002〕261号《审计报告》。

    （13）重庆天健会计师事务所已就成百公司本次资产重组出具了重天健审〔2002〕262号《盈利预测审核报告》。

    （14）中元国际资产评估有限责任公司已对成百公司拟出售的资产进行评估，出具中元资评报字〔2002〕第113号《资产估价报告书》。

    （15）成都大成不动产评估有限责任公司已对成百公司拟出售资产中涉及的土地进行评估，出具成都大成〔2002〕（估）字第132号《土地估价报告书》。

    （16）四川君和会计师事务所已对岷江公司拟出售的“新世纪广场”房产2002年8月31日的账面价值进行审计并出具了君和审字〔2002〕第1804号《审计报告》。

    （17）四川君和会计师事务所已对成百公司拟购入的“新世纪广场”盈利预测情况出具了君和审字〔2002〕第1805号《盈利预测审核报告》。

    （18）北京国友大正评估公司已对成百公司拟购买的“新世纪广场”房产进行评估并出具国友大正评报字（2002）第031号《资产评估报告书》。

    （19）成百公司拟购买的“新世纪广场”房产评估结果已经四川省财政厅川财企[2002]104号《对成都市岷江房地产开发总公司资产评估项目予以核准的函》。

    （20）光大证券有限责任公司已对成百公司本次资产重组出具了《独立财务顾问报告》。

    2、本次重大资产出售、购买尚须履行以下法律程序：

    （1）成百公司召开董事会会议，分别就本次资产重组及相关事宜作出决议。独立董事应当就成百公司本次资产重组是否有利于成百公司和全体股东的利益发表独立意见，并就成百公司资产重组后是否会产生关联交易、形成同业竞争等问题做出特别提示。

    （2）成百公司召开监事会会议，对公司董事在审议本次资产重组相关事宜时履行诚信、勤勉义务情况发表意见，并就是否同意本次资产重组作出决议。

    （3）成百公司董事会应在就本次资产重组事宜形成决议后两个工作日内，向中国证监会及中国证监会成都证券管理办公室报送决议文本和《重大出售、购买资产报告书（草案）》及其附件等相关文件，同时向上海证券交易所报告并公告。独立董事的意见应当与董事会决议一并公告。

    （4）中国证监会对成百公司本次资产重组材料审核通过后，成百公司董事会应发布召开股东大会的通知。

    （5）成百公司股东大会分别对本次资产重组相关事宜进行审议并作出决议。

    （6）成百公司股东大会批准本次资产重组方案后，成百公司应当及时实施本次资产重组交易事项，办理转让资产的交接、产权变更及相关股权投资工商变更登记手续。

    （7）成百公司聘请具有证券从业资格的律师事务所对本次资产重组实施结果出具法律意见，并将该法律意见与实施情况一并公告。

    （8）如成百公司在股东大会决议通过本次资产重组方案九十日后仍未完成有关手续的，应立即将实施情况报告上海证券交易所并公告；此后每三十日内应当公告一次，直至完成本次资产重组所涉及资产的过户手续。

    六、实施本次重大资产出售、购买行为符合《通知》要求

    1、经本所律师审核，成百公司本次资产重组涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况。

    2、实施本次资产重组方案后，成百公司股本总额及股权结构并未改变，虽然其营业范围发生变更，但仍符合国家产业政策；依据成百公司说明及本所律师查证，成百公司近三年无重大违法、违规行为，其财务会计资料无虚假记载。经审查，本所律师未发现成百公司存在其它不符合法律法规规定的上市条件的情形。本所律师认为，成百公司实施本次资产重组行为后，仍具备股票上市条件。

    3、依据光大证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》及重庆天健会计师事务所出具的《盈利预测审核报告》，成百公司实施本次资产重组后，具有持续经营能力。

    4、根据光大证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》及本所律师适当核查，实施本次重大资产出售、购买行为不存在明显损害上市公司和全体股东利益的情形。

    据此，本所律师认为，成百公司实施本次资产重组行为符合《通知》的要求。

    七、本次资产重组的信息披露

    1、成百公司应按照《通知》、《上市规则》等有关规定，就本次重大资产出售、购买事宜及时履行信息披露义务。

    2、根据成百公司所作说明及本所律师适当核查，除本次资产重组行为已经履行及尚须履行的法律程序涉及的信息外，不存在其他应披露而未披露的合同、协议或安排。

    八、相关事项说明

    1、成百公司实施本次资产重组行为，其在12个月内出售、购买的资产总额并未达到最近一个会计年度经审计的总资产的70%，且并未在购买资产的同时，出售或置换出全部资产和负债，故不属于《通知》规定应当提请中国证监会股票发行审核委员会审核的情况。

    2、成百公司本次资产重组后，成百公司经营范围将增加房地产开发、物业经营管理等业务。成百公司扩大经营范围已经成百公司股东大会批准，并已经工商行政管理机关核准，办理变更登记，核发了营业执照。

    3、依据成百公司董事会所作说明及本律师核查，成百公司目前不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

    九、本次重大资产出售、购买涉及的其它中介机构

    经审查，参与成百公司本次资产重组业务的光大证券有限责任公司、重庆天健会计师事务所、四川君和会计师事务所、北京国友大正评估有限公司、成都大成不动产评估有限责任公司、北京中元国际资产评估公司及其经办人员均具有从事相关证券业务的资格。

    十、结论意见

    经审查，本所律师认为，成百公司本次资产重组涉及的有关各方均具有合法的主体资格，相关协议符合法律、法规规定，实施本次资产重组行为符合《通知》的要求，在履行了本意见书第五条第二款列明的全部必要的法律程序后，成百公司实施本次资产重组行为不存在法律障碍。

    本法律意见书正本四份。

    

北京市德恒律师事务所

    经办律师：陈静茹 高国富

    二ΟΟ二年九月二十五日

     备查文件：

    一、政府批文

    1、成都市财政局成财企〔2002〕90号《关于成都岷江房地产总公司与成都百货（集团）股份有限公司进行部分资产购买和转让的批复》；

    2、成都市财政局成财企〔2002〕102号《关于成都岷江房地产总公司无偿承担成都百货（集团）股份有限公司部分债务的批复》；

    3、成都市建委成建委〔2002〕房字68号《关于成百集团股份有限公司申请房地产开发公司资质的批复.》；

    4、四川省财政厅川财企 2002 104号《对成都市岷江房地产开发总公司资产评估项目予以核准的函》；

    二、公司文件

    1、岷江公司《企业法人营业执照》；

    2、成百公司《企业法人营业执照》、《公司章程》；

    3、岷江公司2000年8月26日《总经理办公会会议决议》；

    4、岷江公司《关于我公司与成百公司在资产购买、出售暨债务重组中不存在关联交易的说明》；

    5、岷江公司关于提供文件资料无虚假、公司依法存续、无重大违法违规的《承诺函》；

    6、成百公司关于提供文件资料无虚假、公司依法存续、无重大违法违规的《承诺函》；

    7、成百公司关于近三年无重大违法违规、财务会计资料无虚假记载的《承诺函》；

    8、成百公司变更营业范围、修改公司章程的股东大会决议及公告；

    9、成百公司关于拟出售资产不存在法律障碍的《承诺函》；

    10、成百公司董事会《关于本次资产重组不存在关联交易和同业竞争的说明》；

    三、重大合同或协议

    1、成百公司与岷江公司签订的《债务重组协议》；

    2、成百公司与岷江公司、工行成都市春熙支行签订的《银行贷款转移协议书》；

    3、成百公司与岷江公司、成都日用品商业批发中心《债务转移及豁免协议书》；

    4、成百公司与岷江公司、成都市商业储运公司《债务转移及豁免协议书》；

    5、成百公司、岷江公司、成都文化用品钟表公司与成都市信托投资股份有限公司签订的《担保责任转移及豁免协议书》；

    6、成百公司、岷江公司与成都工商信托投资有限责任公司签订的《担保责任转移协议书》；

    7、成百公司与岷江公司签订的《资产转让协议》；

    8、成百公司与岷江公司签订的《房产转让协议》；

    9、成百公司与岷江公司签订的《保密协议》；

    10、成百公司与重庆天健会计师事务所签订的《保密协议》；

    11、成百公司与中元国际资产评估有限责任公司签订的《保密协议》；

    12、成百公司与成都大成不动产评估有限责任公司签订的《保密协议》；

    13、岷江公司与四川君和会计师事务所签订的《保密协议》；

    14、岷江公司与北京国友大正资产评估有限公司签订的《保密协议》；

    15、成百公司与工行成都市春熙支行的《借款合同》及对应的《最高额抵押合同》；

    四、中介机构文件

    1、四川君和会计师事务所君和审字〔2002〕第1804号《审计报告》；

    2、四川君和会计师事务所君和审字〔2002〕第1805号《盈利预测审核报告》；

    3、中元国际资产评估有限责任公司中元资评报字〔2002〕第113号《资产估价报告书》；

    4、北京国友大正资产评估有限公司国友大正评报字（2002）第031号《资产评估报告书》；

    5、重庆天健会计师事务所成百公司重天健审〔2002〕261号《审计报告》；

    6、重庆天健会计师事务所重天健审〔2002〕262号《盈利预测审核报告》；

    7、成都大成不动产评估有限责任公司成都大成〔2002〕（估）字第132号《土地估价报告书》；

    8、光大证券有限责任公司《独立财务顾问报告》；

    五、其他文件

    1、成都信达实业股份有限公司《企业法人营业执照》、《公司章程》；

    2、成都维信置业有限公司《企业法人营业执照》、《公司章程》；

    3、《成都维信置业有限公司关于同意成百集团公司出售公司股权的股东会决议》；

    4、成都百锦实业有限公司《企业法人营业执照》、《公司章程》；

    5、《成都百锦实业有限公司关于同意成百集团公司出售公司股权的股东会决议》；

    6、成都金宇集团公司、成都锦江房地产（集团）有限公司《放弃成百公司拟出让股权优先购买权的承诺函》；

    7、成百公司本次资产重出售的运输工具名义持有人的承诺函（共四份）；

    8、成百公司、各中介机构及参与本次资产重组人员的自查报告；

    9、工行成都市春熙支行的《同意函》；

    六、权证、资格证书

    1、成百公司持有的《成都信达电源股份有限公司法人股权登记证》；

    2、成百公司办理拆迁业务《资质证书》；

    3、成百公司物业管理经营《资质证书》；

    4、成都市房地产管理局核发的市房监权字第138265号、权字第231946号、权字第61410号、权字第61409号、权字第232221号、权字第138263号、权字第138262号、权字第109163号、权字第243906号《成都市房屋产权证》、成房监证字权字第0239358号、权字第125792号、权字第232222号《成都市房屋产权证》、蓉房权证成房监证字第0776980号、第0776981号、第0776982号、第0776983号、第0776986号、第0776987号、第0773087号《房屋所有权证》；

    5、新世纪广场”成国用（2002）字第1154号《国有土地使用证》；

    6、成百公司拟出售土地使用权的成国用（1997）字第151、152、153、156号《国有土地使用证》；

    7、川A75661、川A75662、川A00842、川A39065、川A21068、川A43412、川A43425、川A12238、川AF5427、川AE1119、渝AB1934、川AD1440、川AD1441、川A23793、川AJ6114、川AG6115、川AG0811、川A47534、川A23568《中华人民共和国机动车行使证》；

    8、光大证券有限责任公司、重庆天健会计师事务所、四川君和会计师事务所、北京国友大正评估公司、成都大成不动产评估公司、中元国际资产评估公司营业执照、证券业务许可证及经办人员从事证券业务资格证；

    9、蓉房成房监证他字第32870、32897、32834、32861、32914、32868、32888、32858、32894、32865号《抵押权证》。