致：成都百货（集团）股份有限公司

    根据成都百货（集团）股份有限公司（以下称“贵公司”）与英济律师事务所 （以下称“本所”）签订的《专项法律顾问协议书》，本所作为中华人民共和国司 法部、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）确认具有从事证券法 律业务资格的律师事务所，接受贵公司委托，担任本次贵公司分别向成都市土地储 备中心（以下简称“土地储备中心”）、成都市房地产交易中心（以下简称“房地 产交易中心”）出售资产（以下称“出售资产”或“资产转让”）的专项法律顾问。 根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公 司法》（以下称“《公司法》”）、《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为 的通知》（以下称“《通知》”）、《上海证券交易所股票上市规则（2001年修订 本）》（以下称“《上市规则》”）及其他法律法规等规定，就贵公司本次出售资 产实施结果的有关事项出具本法律意见书。

    本次资产转让，包括分别同土地储备中心或房地产交易中心签定的下列协议所 确定的资产转让：1、《收购协议书（一）》；2、《收购协议书（二）》；3、 《 股权转让协议书》；4、《声乐股份法人股股权转让协议书》（“声乐股份”， 其 全称现已变更为‘山东山大华特科技股份有限公司’，其简称现已变更为‘山大华 特’，本意见书下仍沿旧称‘声乐股份’”）；5、 《博瑞传播法人股股权转让协 议书》。

    为出具本法律意见书，本所律师查阅了贵公司提供的与本次出售资产实施结果 有关的文件资料的原件、副本及复印件，听取了贵公司高级管理人员就有关事实的 陈述和说明。

    本所已得到贵公司的保证：所提供给本所的是真实、准确、完整、有效的与出 售资产实施结果或出具法律意见书有关的全部文件资料，无隐瞒、虚假、误导性陈 述或遗漏，有关副本材料或复印件与正本或原件一致；本次出售资产实施结果没有 任何其他应披露而未披露的合同、协议、安排等内容。

    本所律师系根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法 律、法规和规范性文件，并基于对这些事实的了解和对有关法律的理解，发表法律 意见。对于本所律师无法独立查验的事实，如政府批文、财务会计报表、审计报告 和土地估价报告、资产评估报告、财务顾问报告等，本所律师依赖于有关政府部门 的文件和其他中介机构出具的文件。

    本所同意将本法律意见书作为贵公司本次出售资产实施结果的法定文件予以公 告，并且依法对所发表的法律意见承担责任。

    本法律意见书仅向贵公司出具，仅供贵公司本次出售资产之目的使用，未经本 所事先书面同意，不得用于任何其它目的。

    本所律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的文件和有关事实进行了核查验证，现出具 法律意见如下：

    一、资产转让内容

    （一）本次资产转让所签协议

    本次资产转让所签协议，包括：

    1、贵公司与土地储备中心签定的《收购协议书（一）》；

    2、贵公司与土地储备中心签定的《收购协议书（二）》；

    3、贵公司与房地产交易中心签定的《股权转让协议书》；

    4、贵公司与房地产交易中心签定的《声乐股份法人股股权转让协议书》；

    5、贵公司与房地产交易中心签定的《博瑞传播法人股股权转让协议书》。

    （二）关于《收购协议书（一）》和《收购协议书（二）》

    1、2001年11月7日，转让方贵公司与收购方土地储备中心在成都市分别签定了 《收购协议书（一）》和《收购协议书（二）》。

    2、《收购协议书（一）》和《收购协议书（二）》的主要内容，均包括：

    （1）转让标的根据《土地估价报告书》和《资产评估报告书》的范围确定。

    1）《收购协议书（一）》所转让的标的

    A、《收购协议书（一）》所转让的标的，包括：

    a、 该协议所附《土地估价报告书》所评估的座落在成都市高新区石羊场乡石 桥村宗地的国有土地使用权；

    b、该协议附件二所附《资产评估报告书》所评估的上列宗地上的建筑物、 其 他附着物等资产的所有权。

    B、转让标的物的面积

    a、转让标的物的国有土地使用权面积

    该协议所附《土地估价报告书》所评估的座落在成都市高新区石羊场乡石桥村 宗地的国有土地，其成高国用〖2001〗字第1217号《国有土地使用证》所载明的土 地使用权面积为15082.83平方米。

    b、转让标的物的建筑面积

    该协议附件二所附《资产评估报告书》所评估的上列宗地上的房屋，其蓉房权 证成房权监证字第0507938号房屋所有权证所载明的建筑面积计6199平方米。

    2）《收购协议书（二）》所转让的标的

    A、《收购协议书（二）》所转让的标的，包括：

    a、 该协议所附《土地估价报告书》所评估的座落在成都市郫县犀浦镇五粮村 五社宗地的国有土地使用权；

    b、 该协议所附《资产评估报告书》所评估的上列座落在成都市郫县犀浦镇五 粮村五社宗地上的建筑物、其他附着物等资产的所有权。

    B、转让标的物的面积

    a 、转让标的物的国有土地使用权面积

    该协议所附《土地估价报告书》所评估的座落在成都市郫县犀浦镇五粮村五社 宗地的国有土地，其郫国用〖2001〗字第212 号《国有土地使用证》所载明的土地 使用权面积为35450.4 平方米。

    b、转让标的物的建筑面积

    该协议所附《资产评估报告书》所评估的座落在成都市郫县犀浦镇五粮村五社 宗地上的房屋，其郫房权证监证字第0031264 号房屋所有权证所载明的建筑面积计 2147.95平方米。

    （2）转让基准日，为协议书生效之日。

    （3）转让价款，系本着公平和等价有偿原则，并根据所附《土地评估报告书》 、《资产评估报告书》的评估结果，双方同意，对本次转让按评估价作价。

    1）《收购协议书（一）》所转让资产的价款总额为1113.55万元。

    2）《收购协议书（二）》所转让资产的价款总额为921.73万元。

    （4）在协议生效后付清上列全部转让款项。

    （5）协议生效后，双方到国土、房管等有关部门，办理土地、 房产的转让和 过户登记手续。

    （6）协议生效后，贵公司将所转让标的物全部交付给土地储备中心。

    （7）协议经贵公司董事会决议通过再经股东大会批准即生效。

    （三）关于《股权转让协议书》

    1、2001年11月7日，转让方贵公司与受让方房地产交易中心在成都市签定了《 股权转让协议书》。

    2、《股权转让协议书》的主要内容，包括：

    （1 ）转让标的包括：贵公司所持有的成都蓝风（集团）股份有限公司（以下 称“蓝风公司”）50万股法人股股权，和成都彩虹电器（集团）股份有限公司（以 下称“彩虹公司”）84万股法人股股权。

    （2）本次股权转让基准日，为2001年6月30日。

    （3）双方本着公平和等价有偿原则，根据所转让股权的每股净资产值、 被转 让股权公司的赢利能力和发展前景等因素，双方同意，所转让蓝风公司股权的总价 款为151万元，转让彩虹公司股权的总价款为234.36万元。

    （4）在协议生效后，房地产交易中心用货币资金向贵公司付清全部转让款项。

    （5 ）协议经甲乙双方签章并经贵公司董事会决议通过再经股东大会批准即生 效。

    （四）关于《声乐股份法人股股权转让协议书》和《博瑞传播法人股股权转让 协议书》

    1、2001年11月7日，转让方贵公司与受让方房地产交易中心在成都市分别签定 了《声乐股份法人股股权转让协议书》和《博瑞传播法人股股权转让协议书》。

    2、《声乐股份法人股股权转让协议书》和《博瑞传播法人股股权转让协议书》 的主要内容，均包括：

    （1）转让标的为，贵公司所持有的声乐股份33万股或博瑞传播117万股。

    （2）转让基准日，为2001年6月30日。

    （3）本着公平和等价有偿原则，根据所转让股权的每股净资产值、 声乐股份 或博瑞传播的赢利能力和发展前景等因素，双方同意，转让声乐股份的总价款为99 万元，转让博瑞传播的总价款为310.05万元。

    （4）在协议生效后，房地产交易中心用货币资金向贵公司付清全部转让款项。

    （5）协议经双方签章并经贵公司董事会决议通过再经股东大会批准即生效。

    二、本所《关于成都百货（集团）股份有限公司出售资产行为的法律意见书》 出具日后，资产转让的授权和批准

    （一）本所《关于成都百货（集团）股份有限公司出售资产行为的法律意见书》

    2001年11月7日， 本所就贵公司本次资产转让出具了《关于成都百货（集团） 股份有限公司出售资产行为的法律意见书》，对本次资产转让双方的主体资格、资 产转让标的、资产转让协议、资产转让的授权和批准、资产转让所涉及其他中介机 构的资格、资产转让完成后公司的上市条件、资产转让的信息披露、其他需要说明 的问题等发表了意见。

    此外，在2001年11月12日，重庆天健会计师事务所对本次所转让资产出具了重 天健审字（2001）号第229项专项审阅报告；在2001年11月19日， 成都市财政局出 具了《同意成都百货（集团）股份有限公司按协议出售闲置资产和股权的批复》。

    （二）本所《关于成都百货（集团）股份有限公司出售资产行为的法律意见书》 出具日后，贵公司已经履行的程序

    1、根据贵公司陈述，贵公司董事会已在形成决议后， 按《上市规则》等的要 求向上海证券交易所报告。

    2、根据贵公司陈述，贵公司董事会已在形成决议后，按照中国证监会《通知》 附件的要求，向中国证监会报送备案材料。

    3、根据贵公司陈述，贵公司在向中国证监会报送备案材料的同时， 已按照中 国证监会《通知》附件的要求，向中国证监会成都证管办报送备案材料。

    4、2001年12月10日，贵公司召开2001年第一次临时股东大会， 就本次资产转 让有关事宜，包括出售资产是否产生关联交易或形成同业竞争，进行审议，并以特 别决议通过《关于公司出售部分闲置资产的报告》，同时授权贵公司董事会处置贵 公司本次出售部分闲置资产的相关事宜。

    5、贵公司聘请具有证券从业资格的本所，对该次临时股东大会出具意见，本 所认为：该次股东大会的召集、召开程序符合法律法规的规定，符合《公司章程》； 出席本次股东大会人员的资格均合法有效；本次股东大会的表决程序合法有效。

    6、贵公司鉴于有关《收购协议书（一）》、《收购协议书（二）》、 《股权 转让协议书》的资产转让已经完成，已聘请本所对本次资产转让实施结果出具法律 意见。

    （三）资产转让协议的生效

    本次资产转让协议，已因贵公司2001年第一次临时股东大会特别决议通过而生 效。

    三、资产转让的实施结果

    （一）《收购协议书（一）》和《收购协议书（二）》的履行结果

    1、收购方为土地储备中心。

    2、转让价款支付

    根据贵公司提供的银行进帐凭证，贵公司已经一并收到《收购协议书（一）》 所转让资产的价款总额1113.55万元、 《收购协议书（二）》所转让资产的价款总 额921.73万元，共计收到2035.28万元。

    3、权证变更

    1）《收购协议书（一）》所转让标的物的权证变更

    A、转让标的物的国有土地使用权证变更

    根据贵公司提供的资料，土地储备中心已经取得座落在成都市高新区石羊场乡 石桥村宗地的国有土地使用权证，其所载明的土地使用权面积为15082.83平方米。

    B、转让标的物的房屋所有权证变更

    根据贵公司提供的资料，土地储备中心已经取得上列宗地上房屋的房屋所有权 证，其所载明的建筑面积计6199平方米。

    2）《收购协议书（二）》所转让标的物的权证变更

    A、转让标的物的国有土地使用权证变更

    根据贵公司提供的资料，土地储备中心已经取得座落在成都市郫县犀浦镇五粮 村五社宗地的国有土地使用权证，其所载明的土地使用权面积为35450.4 平方米。

    B、转让标的物的房屋所有权证变更

    根据贵公司提供的资料，土地储备中心已经取得上列座落在成都市郫县犀浦镇 五粮村五社宗地上房屋的房屋所有权证，其所载明的建筑面积计2147.95平方米。

    4、标的物交付

    根据贵公司提供的说明，土地储备中心已经分别接收《收购协议书（一）》、 《收购协议书（二）》所转让的标的物。

    5、协议的全面履行

    根据贵公司提供的贵公司与土地储备中心关于已经全面履行《收购协议书（一） 》和《收购协议书（二）》的说明，贵公司和土地储备中心已经全面履行了《收购 协议书（一）》和《收购协议书（二）》。

    （二）《股权转让协议书》的履行结果

    1、《股权转让协议书》的受 让方为房地产交易中心。

    2、转让价款支付

    根据贵公司提供的银行进帐凭证，贵公司已经一并收到《股权转让协议书》所 转让的蓝风公司股权的总价款151万元和彩虹公司股权的总价款234.36万元， 合计 共收到385.36万元。

    3、权证变更

    根据贵公司提供的资料，房地产交易中心已经取得蓝风公司50万股法人股股权 凭证，以及彩虹公司84万股法人股股权凭证。

    4、其他相关手续

    根据贵公司和房地产交易中心提供的说明，房地产交易中心如因受让股权需要 进行蓝风公司、彩虹公司的公司章程修改、工商登记变更，由房地产交易中心与蓝 风公司、彩虹公司自行完成，如需贵公司提供必要的配合，贵公司将给予必要的配 合和协助。

    5、协议的全面履行

    根据贵公司提供的贵公司与房地产交易中心关于已经全面履行《股权转让协议 书》的说明，贵公司和房地产交易中心已经全面履行了《股权转让协议书》。

    （三）《声乐股份法人股股权转让协议书》和《博瑞传播法人股股权转让协议 书》，待上海证券交易所和证券登记结算公司制定的上市公司非流通股协议转让具 体规则颁行时即予履行

    根据贵公司提供的贵公司和房地产交易中心的有关说明，鉴于上海证券交易所 和证券登记结算公司尚未颁行上市公司非流通股协议转让具体规则，无法完成《声 乐股份法人股股权转让协议书》和《博瑞传播法人股股权转让协议书》所转让上市 公司非流通股股权的变更登记和过户手续，贵公司和房地产交易中心双方同意：

    《声乐股份法人股股权转让协议书》和《博瑞传播法人股股权转让协议书》， 待上海证券交易所和证券登记结算公司制定的上市公司非流通股协议转让具体规则 颁行时，即予按具体规则履行，并按要求履行信息披露义务。

    同时，贵公司已于2001年12月20日收到《声乐股份法人股股权转让协议书》和 《博瑞传播法人股股权转让协议书》所转让的声乐股份股权总价款99万元和博瑞传 播股权总价款310.05万元。

    四、本所《关于成都百货（集团）股份有限公司出售资产行为的法律意见书》 出具日后，资产转让的信息披露

    （一）本所《关于成都百货（集团）股份有限公司出售资产行为的法律意见书》 出具日后，贵公司董事会已履行的信息披露义务

    1、贵公司董事会已在2001年11月9日的《上海证券报》上，将贵公司董事会就 本次资产转让的决议及中介机构和监事会的意见一并公告，包括：贵公司董事会就 本次资产转让有关事宜形成的决议，贵公司监事会对董事会本次资产转让履行诚信 义务情况进行监督发表的意见，本次资产转让的交易公告、包括《收购协议书（一） 》、《收购协议书（二）》、《股权转让协议书》、《声乐股份法人股股权转让协 议书》、《博瑞传播法人股股权转让协议书》的主要内容，四川新源资产评估事务 所有限公司出具的新源资评字（2001）第066号《资产评估报告书》， 成都大成不 动产评估有限责任公司出具的成地价（2001）咨字第26-1号、第26-2号《土地估价 报告书》，财务顾问湘财证券有限责任公司对有关事宜进行认证后出具的《独立财 务顾问报告》，本所为本次出售资产行为出具的该法律意见书。

    2、贵公司董事会已在2001年12月11日的《上海证券报》上，将贵公司2001 年 第一次临时股东大会审议《关于出售部分闲置资产的议案》所应公告文件，按《通 知》等要求予以公告，包括：

    （1）贵公司《二○○一年第一次临时股东大会决议公告》；

    （2 ）本所《关于成都百货（集团）股份有限公司二○○一年第一次临时股东 大会的法律意见书》。

    3、贵公司已在2001年12月22日的《上海证券报》上， 将贵公司关于出售部分 闲置资产的进展情况予以公告。

    4、根据贵公司陈述， 贵公司董事会拟将本次资产转让实施结果完成情况和本 所对本次资产转让实施结果出具的本法律意见书，一并及时公告。

    （二）贵公司对尚待履行的《声乐股份法人股股权转让协议书》、《博瑞传播 法人股股权转让协议书》的资产转让，应履行的信息披露义务

    1、在《声乐股份法人股股权转让协议书》、 《博瑞传播法人股股权转让协议 书》的资产转让过户手续完成后，贵公司应即将《声乐股份法人股股权转让协议书》 、《博瑞传播法人股股权转让协议书》的履行结果予以及时公告。

    2、 如贵公司在股东大会作出本次出售资产决议九十日后仍未完成《声乐股份 法人股股权转让协议书》、《博瑞传播法人股股权转让协议书》的履行，应立即将 实施进展情况报告上海证券交易所并公告；此后每三十日应当公告一次，直至完成 《声乐股份法人股股权转让协议书》、《博瑞传播法人股股权转让协议书》的履行。

    （三）贵公司董事会对信息披露的承诺

    贵公司董事会已承诺：本次出售资产没有任何其他应披露而未披露的合同、协 议、安排等内容。

    （四）综上，本次资产转让的信息披露：

    1、贵公司董事会应按承诺和所应履行的信息披露义务进行信息披露；

    2、根据贵公司提供的材料，截至本法律意见书出具日， 本次资产转让没有应 披露而未披露的合同、协议、安排等内容。

    五、其他需要说明的问题

    关于《声乐股份法人股股权转让协议书》和《博瑞传播法人股股权转让协议书》 中约定的上市公司非流通股转让：

    1、 贵公司应按照中国证监会《关于加强对上市公司非流通股协议转让活动规 范管理的通知》的要求，在证券交易所和证券登记结算公司的管理下，在有证券经 纪业务资格和证券交易所会员资格的证券公司的参与下有序进行；

    2、同时， 贵公司应按照证券交易所和证券登记结算公司制定的中国证监会批 准颁行的上市公司非流通股协议转让具体规则履行，并按要求进行信息披露；

    3、根据贵公司提供的贵公司和房地产交易中心的有关说明， 待上海证券交易 所和证券登记结算公司颁行上市公司非流通股协议转让具体规则时，即予按具体规 则履行《声乐股份法人股股权转让协议书》和《博瑞传播法人股股权转让协议书》； 届时双方按上市公司非流通股协议转让具体规则履行不存在法律障碍。

    六、结论意见

    综上，本所认为，本次资产转让：

    1、《收购协议书（一）》、 《收购协议书（二）》和《股权转让协议书》， 已经依法履行。

    2、《声乐股份法人股股权转让协议书》和《博瑞传播法人股股权转让协议书》 ，尚待上海证券交易所和证券登记结算公司制定的上市公司非流通股协议转让具体 规则颁行时按具体规则履行，并按要求进行信息披露。

    如贵公司届时按上海证券交易所和证券登记结算公司制定的上市公司非流通股 协议转让具体规则，履行完毕《声乐股份法人股股权转让协议书》和《博瑞传播法 人股股权转让协议书》，并按要求进行信息披露，则本次资产转让即已全部依法履 行。

    3、本次资产转让不存在应披露而未披露的合同、协议或安排等内容。

    4、本次资产转让的具体实施及结果符合法律规定。

    本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效；一式六份，具有同 等效力。

    

四川英济律师事务所 证券律师：杨怀杰

    陈 恒

    二○○一年十二月二十六日