致：成都百货（集团）股份有限公司

    四川英济律师事务所（具有从事证券法律业务资格，以下简称“本所”）接受 成都百货（集团）股份有限公司（以下简称“成百集团”）的委托，指派证券律师 杨怀杰（以下称“本律师”）出席成百集团2001年第一次临时股东大会（以下简称 “本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》” ）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大 会规范意见（2000年修订）》（以下简称“《规范意见》”）及《成都百货（集团） 股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的有关规定，对本次股东大 会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定和公司章程，以及出席会议人员资格 的合法有效性和会议表决程序是否合法有效，出具本法律意见书。

    本律师依据对法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实的了解和对我国现 行法律、法规的理解，发表法律意见。

    本所同意，将本法律意见书随成百集团本次股东大会决议按有关规定予以全文 公告，但未经本所同意不得将本法律意见书用作任何其他目的。

    本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 对成百集 团董事会提供并承诺系出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整的与本次股 东大会召开有关的文件资料和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    根据2001年11月9日《上海证券报》第10 版刊载的《成都百货（集团）股份有 限公司第五届董事会第五次会议决议公告暨召开2001年度第1 次临时股东大会的通 知》，成百集团董事会已审议通过并向全体股东公告于2001年12月10日上午九时召 开本次临时股东大会的决议。该公告通知本次股东大会的时间、方式及内容符合《 公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定。

    本次股东大会于2001年12月10日上午在成百集团七楼会议室如期召开，会议审 议通过了公司《关于出售部分闲置资产的议案》，包括确认本次出售部分资产不构 成关联交易、不形成同业竞争，同时授权董事会全权办理本次出售资产的相关事宜。 会议的实际时间、地点、内容与公告通知的时间、地点、内容一致；本次股东大会 由公司董事长赵路先生主持；大会记录已由出席会议的董事和记录员签名并交董事 会秘书保存。

    经核查，本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规的规定，符合《公司章 程》。

    二、关于出席会议人员的资格

    根据成百集团董事会提供的股东登记表，成百集团的部分股东（或股东的代理 人，下同）出席本次股东大会，代表股份3442.13万股，占成百集团股份总额7098 .27万股的48.49%。

    根据成百集团董事会提供的有关资料并经核对，出席本次股东大会的股东名称 /姓名、持股数量，以及成百集团股本总额，与成百集团董事会提供的2001年11 月 30日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的成百 集团股东名册资料（电子文档）上的记载一致。

    根据成百集团董事会提供的董事、监事名单，成百集团的5名董事、5名监事亦 出席了本次股东大会。

    经验证，出席本次股东大会人员的资格合法有效。

    三、关于本次股东大会的表决程序

    出席本次股东大会的股东共持有3442.13万股具有表决权的股份。

    列入本次股东大会的议案共有一项，与本次股东大会公告通知的拟审议议案一 致。

    本次股东大会对列入议事日程的议案已进行表决。

    本次股东大会用记名方式投票表决，表决在由本次股东大会推举的监票人和计 票人的监督下进行，计票人中有二名监事、二名股东代表。

    本次股东大会对《关于出售部分闲置资产的议案》作为特别议案，以出席本次 股东大会股东所持表决权的三分之二以上同意通过。

    本次股东大会的决议与表决结果一致。

    经核查，本次股东大会的表决程序合法有效。

    综上，本所暨本律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规的规 定，符合《公司章程》；出席本次股东大会人员的资格均合法有效；本次股东大会 的表决程序合法有效。

    本法律意见书一式四份。