为盘活公司闲置资产、改善公司财务结构, 本公司对部分闲置资产进行了清理 评估。2001年11月7日召开了第五届董事会第五次会议。 经审议表决一致通过《关 于出售部分闲置资产议案》,根据《上海证券交易所股票上市规则》（2001 年修订 本）等的规定,现予公告。

    一、交易概述

    近几年来,随着市场竞争的加剧,公司经营渐趋萎缩,部分经营设施利用率下降, 为经营发展储备的资产难以发挥效益,为盘活资产、增加现金流量、改善财务状况, 决定对成都市高新区石羊乡石桥村房屋及用地、郫县犀浦商店及土地和部分法人股 股权进行有偿转让：

    1、出售成都市高新区石羊乡石桥村房屋（成房监证字第0507938号）及用地（ 成高国用[2001]字第1217号）。本公司于2001年11月7 日同成都市土地储备中心签 订了《收购协议书 一 》。该宗土地经成都大成不动产评估有限责任公司评估, 评 估值998.48万元；地面房屋及设施经四川新源资产评估事务所有限公司评估, 评估 值为115.07万元,该部分资产转让价的确定以不低于经确认的评估值为原则,交易双 方协议商定转让总额为1113.55万元。

    2、出售郫县犀浦商店（郫房权证监证字第0031264号）及土地（郫国用[2001] 字第212号）。本公司于2001年11月7日同成都市土地储备中心签订了《收购协议书 （二）》,该宗土地经成都大成不动产评估有限责任公司评估,评估值740.91万元； 地面房屋及设施经四川新源资产评估事务所有限公司评估,评估值为180.82 万元。 该部分资产转让价的确定以不低于确认的评估价为原则,经交易双方友好协议商定, 转让总额为921.73万元。

    3、转让本公司持有的成都蓝风实业股份有限公司（现更名为成都蓝风（集团） 股份有限公司）,成都彩虹电器（集团）股份有限公司法人股,转让价格以上述二家 企业2001年6月30日每股净资产（报表未经审计）为依据,双方同意以每股净资产适 当上浮作为本次转让价格。本公司于2001年11月7 日同成都市房地产交易中心签订 了《股权转让协议书》,转让价款总额为385.36万元。

    4、转让本公司持有的山东声乐股份有限公司33万股法人股、 成都博瑞传播股 份有限公司117万股法人股,转让价格以不低于上述二家企业2001年6月30 日每股净 资产为原则,同时综合考虑其行业发展前景以及前期市场交易价格,经双方协议商定： 山东声乐股份有限公司、成都博瑞传播股份有限公司分别按每股3.00元、2.65元作 为本次转让价格。本公司于2001年11月7 日同成都市房地产交易中心签订了《声乐 股份法人股股权转让协议书》、《博瑞传播法人股股权转让协议书》, 实际转让总 额为409万元。

    二、交易各方基本情况

    1、成都百货（集团）股份有限公司

    注册类型为股份有限公司,1997年8月7日在上海证券交易所上市,注册地为成都 市大慈寺路83号,法定代表人赵路,主营日用百货、家用电器及电子信息产品。兼营 物业开发、广告装饰、仓储运输、通信工程、餐饮娱乐、生产加工、养殖业等。

    2、成都市房地产交易中心

    注册类型为事业单位,注册地为成都市人民中路一段28号,法定代表人冯骏, 业 务范围：房地产市场管理、房地产营销、稽查、房地产广告审查、房地产经纪人管 理、房地产评估、房屋买卖过户、房屋互换、房地产代办代理服务。

    3、成都市土地储备中心

    注册类型为事业单位,注册地为成都市红墙巷65号二楼,法定代表人李大地, 业 务范围：根据土地利用总体规划和城市总体规划及市场需求,通过收购、储备土地, 加强政府对土地利用和供应的有效调控,为城市建设提供土地资源。

    三、被出售资产情况

    1、成都市高新区石羊乡石桥村房屋及用地：

    该宗用地位于成都市高新技术开发区石羊乡石桥村,该处房屋建筑面积6199 平 方米,账面原值313.3万元,帐面净值71.42万元,经四川新源资产评估事务所评估,并 经成都市国有资产管理委员会办公室确认评估价值为115.07万元；该宗用地15082 .23平方米,账面值158.37万元,经成都大成不动产评估有限责任公司评估,评估值为 998.48万元；房屋及土地评估值共计1113.55万元； 该宗房屋及用地不存在任何质 押和其它担保等情况。

    2、郫县犀浦商店及土地：

    该宗用地位于成都市郫县犀浦镇五粮村,土地及房产产权均为本公司所有。 该 处房屋建筑面积2147.95平方米,账面原值323.98万元,账面净值297.04万元,经四川 新源资产评估事务所评估,并经成都市国有资产管理委员会办公室确认,评估价值为 180.82万元；该宗土地35450.40平方米,账面值467.47万元,经成都大成不动产评估 有限责任公司评估,评估值为740.91万元；房屋及用地评估值合计为921.73 万元； 该宗房屋用地不存在任何质押和其它担保等情况。

    3、成都蓝风实业股份有限公司 现更名为成都蓝风（集团）股份有限公司 、 成都彩虹电器（集团）股份有限公司的法人股股权。以上企业目前经营及财务状况 良好,公司持有蓝风实业股份有限公司股权50万股法人股股权,账面值75.5万元, 按 该公司2001年6月30日每股净资产2.52元上浮0.5元,作为本次转让价格,转让总额为 151万元；公司持有成都彩虹电器（集团）股份有限公司84万股法人股股权,账面值 70万元,按该公司2001年6月30日每股净资产2.29元上浮0. 50元作为本次转让价格, 转让总额为234.36万元。上述两股份公司均已依法存续三年以上且以上法人股股权 不存在任何质押和其它担保等情况。

    4、山东声乐股份有限公司、成都博瑞传播股份有限公司股权。 上述二家企业 分别在深圳证券交易所、上海证券交易所上市,并均已依法存续三年以上。 山东声 乐股份有限公司主要从事鞋及配套材料、包装材料等生产、销售,本公司持有其 33 万股法人股股权,按双方协商的本次转让价格每股3.00元,转让总额计99万元。成都 博瑞传播股份有限公司主营信息传播服务、报刊发行投递、高科技产品开发、国内 贸易、高压电器开关制造等,本公司持有其117万股法人股,该公司2001年6月30日每 股净资产1.71元,按双方协商的本次转让价格每股2.65元,转让总额计310.05万元。 以上股权不存在任何质押和其它担保等情况。

    四、交易对公司的影响

    通过以上资本运作,将有利于公司盘活闲置的存量资产,提高资产利用率, 减轻 财务负担,改善公司财务结构,增加现金流量,为公司改善经营业绩创造条件。 预计 本次交易完成后,可增加企业收益约1500万元。

    五、交易金额及支付方式

    按照与成都市土地储备中心、成都市房地产交易中心签订的转让协议, 转让交 易价款总额2829.69万元,成都市土地储备中心在转让协议生效后七日内付清全部价 款,成都市房地产交易中心在转让协议生效后三日内付清全部价款。 此价款将主要 用于公司补充流动资金。

    六、其他事项

    1、 本次出售资产方案及签署的股权和资产转让协议待股东大会审议通过后方 可生效。本公司将认真履行信息披露义务,及时公告相关情况。同时,对本公司所持 有的声乐股份、博瑞传播法人股股权的转让, 将遵循中国证监会及各证券交易所对 上市公司法人股股权转让的有关规定办理。

    2、本次交易经股东大会审议通过生效后正式实施。 交易事项待协议生效后十 日内办理产权过户手续。

    3、本次出售资产受让方与本公司无任何关联关系。因此,本次交易事项为非关 联交易。

    4、本次出售资产已获得相关政府部门批准； 资产评估报告已经成都市国有资 产管理委员会办公室确认。

    5、本公司此次资产出售交易,满足上海证券交易所《股票上市规则》7.2.2 第 三款的规定,属于“上市公司重大购买或出售资产的行为”,公司严格按相关法规要 求进行操作。本公司就此次重大资产出售行为, 聘请了四川英济律师事务所作为法 律顾问,对本次资产出售交易的合法性进行了全面审核,并出具了《关于成都百货（ 集团）股份有限公司出售资产行为的法律意见书》；同时公司聘请了湘财证券有限 责任公司担任本次出售资产交易的独立财务顾问, 该公司出具了《关于成都百货（ 集团）股份有限公司重大资产出售的独立财务顾问报告》。本公司监事会对董事会 及董事履行诚信义务和资产出售行为的公允性发表了意见。

    特此公告

    备查文件

    1、成百集团董事会决议副本

    2、成百集团监事会决议副本

    3、成百集团出售资产协议

    A 《 收购协议书（一）》

    B 《收购协议书（二）》

    C 《股权转让协议书》

    D 《声乐股份法人股股权转让协议书》

    E 《博瑞传播法人股股权转让协议书》

    F 成都市国土资源局同意按协议转让土地的批复

    G 郫县国土局郫国土发（2001）第82 号《关于同意成都百货（集团）股份有 限公司将土地使用权转让给成都市土地储备中心的批复》

    4、评估报告

    A 四川新源资产评估事务所有限公司出具的所出售资产的《资产评估报告》

    B 成都大成不动产评估有限责任公司出具的《土地估价报告》

    5、湘财证券有限责任公司出具的《财务顾问报告》

    6、四川英济律师事务所出具的《法律意见书》

    备查地点：董事会办公室

    联系人：蒋晓晶 张力进

    联系电话：028-6652203 028-6664151

    

成都百货（集团）股份有限公司董事会

    二00一年十一月八日