每日必读致：成都百货（集团）股份有限公司
根据成都百货（集团）股份有限公司（以下称“贵公司”）与英济律师事务所 （以下称“本所”）签订的《专项法律顾问协议书》, 本所作为中华人民共和国司 法部、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）确认具有从事证券法 律业务资格的律师事务所,接受贵公司委托,担任本次贵公司分别向成都市土地储备 中心（以下简称“土地储备中心”）、成都市房地产交易中心（以下简称“房地产 交易中心”）出售资产行为（以下称“出售资产”或“资产转让”、“交易”）的 专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《中 华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《关于规范上市公司重大购买 或出售资产行为的通知》（以下称“《通知》”）、《上海证券交易所股票上市规 则（2001年修订本）》（以下称“《上市规则》”）及其他法律法规等规定, 就贵 公司本次出售资产行为的有关事项出具本法律意见书。
本次资产转让, 包括分别同土地储备中心或房地产交易中心签定的下列协议所 确定的资产转让：1、《收购协议书（一）》；2、《收购协议书（二）》；3、 《 股权转让协议书》；4、《声乐股份法人股股权转让协议书》；5、《博瑞传播法人 股股权转让协议书》。
为出具本法律意见书, 本所律师审查了贵公司提供的本次资产转让各方的主体 资格、转让协议及有关授权与批准、关于关联交易及同业竞争问题的说明等有关文 件资料的原件、副本及复印件, 听取了贵公司高级管理人员就有关事实的陈述和说 明。
本所已得到贵公司的保证：所提供给本所的是真实、准确、完整、有效的与出 售资产或出具法律意见书有关的全部文件资料,无隐瞒、虚假、误导性陈述或遗漏, 有关副本材料或复印件与正本或原件一致；本次出售资产没有任何应披露而未披露 的合同、协议、安排等内容；公司最近三年来没有重大违法行为。
本所律师系根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法 律、法规和规范性文件,并基于对这些事实的了解和对有关法律的理解,发表法律意 见。对于本所律师无法独立查验的事实,如政府批文、财务会计报表、 审计报告和 土地估价报告、资产评估报告、财务顾问报告等, 本所律师依赖于有关政府部门的 文件和其他中介机构出具的文件。
本所同意将本法律意见书作为贵公司办理本次出售资产事项的法定文件, 随其 他申报材料一起上报,并且依法对所发表的法律意见承担责任。
本法律意见书仅向贵公司出具,仅供贵公司本次出售资产之目的使用,未经本所 事先书面同意,不得用于任何其它目的。
本所律师根据《证券法》第十三条的要求,按照律师行业公认的业务标准、 道 德规范和勤勉尽责精神,对贵公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证,现出具 法律意见如下：
一、资产转让双方的主体资格
（一）本次资产转让双方
本次资产转让双方,包括：
1、《收购协议书（一）》和《收购协议书（二）》,其转让方均为贵公司, 收 购方均为土地储备中心；
2、《股权转让协议书》、《声乐股份法人股股权转让协议书》、 《博瑞传播 法人股股权转让协议书》,其转让方均为贵公司,受让方均为房地产交易中心。
（二）资产转让的转让方贵公司
1、持有经年检有效的《企业法人营业执照》,注册号5101001806050,名称为“ 成都百货（集团）股份有限公司”,住所为成都市蜀都大道大慈寺路83号,法定代表 人赵路,注册资本7098.3万元（人民币,下同）,企业类型为上市股份有限公司,为永 久存续公司。
2、经营范围为批发、零售、代购、代销百货、针纺织品、五金交电、 办公机 械、金属材料（不含稀贵金属）、普通机械、食品、农副产品、餐饮服务, 仓储运 输,室内装饰服务,销售通信器材（不含无线电发射设备）、厨房设备、电工器材、 建筑材料、家俱、工艺美术品（不含金银制品）、劳保用品, 计算机软硬件销售及 安装,家用电器及钟表维修,空调及制冷设备安装、维修、服务,住宿。
3、根据法律、法规和贵公司章程,未发现贵公司有需要终止的情形。
（三）资产转让的收购方土地储备中心
1、持有《中华人民共和国事业单位法人证书》（事证字第151010000434号）, 该证书自2001年10月29日至2003年3月31日有效。
2、名称为“成都市土地储备中心”,住所成都市红墙巷65号二楼, 法定代表人 李大地,举办单位为成都市国土资源局。
3、宗旨和业务范围为：根据土地利用总体规划和城市总体规划及市场需求,通 过收购、储备土地,加强政府对土地利用和供应的有效调控,为城市建设提供土地资 源。
（四）资产转让的受让方房地产交易中心
1、持有《中华人民共和国事业单位法人证书》（事证字第151010000177号）, 该证书自2001年3月16日至2003年3月31日有效。
2、名称为“成都市房地产交易中心”,住所成都市人民中路一段二十八号, 法 定代表人冯骏,举办单位为成都市房地产管理局。
3、宗旨和业务范围为：房地产市场管理、房地产营销、稽查、 房地产广告审 查、房地产经纪人管理、房地产评估、房屋买卖过户、房屋互换等。
4、2000年12月31日资产负债表数据,净资产为1970.397万元。
（五）综上：
1、本次资产转让双方,是合法有效存续的企业法人或事业单位法人；
2、根据法律、法规和公司章程,未发现资产转让双方有需要终止的情形。
二、资产转让标的
（一）《收购协议书（一）》所转让的标的
1、《收购协议书（一）》所转让的标的,包括：
（1 ）该协议所附《土地估价报告书》所评估的座落在成都市高新区石羊场乡 石桥村宗地的国有土地使用权；
（2 ）该协议附件二所附《资产评估报告书》所评估的上列宗地上的建筑物、 其他附着物等资产的所有权。
2、有关转让标的物的权证、面积
（1）转让标的物的国有土地使用权证、面积：
1）贵公司持有成高国用[2001]字第1217号《国有土地使用证》。
2）贵公司持有0122600号《土地出让金专用票据》。
3 ）该协议所附《土地估价报告书》所评估的座落在成都市高新区石羊场乡石 桥村宗地的国有土地,系成高国用[2001]字第1217 号《国有土地使用证》所列明的 土地,地号为03-02-011 号,图号为7-37,使用权类型为出让取得,面积为15082.83平 方米,使用期至2071年10月29日止,核准用途为住宅用地。
（2）转让标的物的房屋所有权证、面积：
1）贵公司持有蓉房权证成房权监证字第0507938号（丘（地）号：0232089 ） 房屋所有权证,该房屋所有权证现无他项权利登记。
2）该协议附件二所附《资产评估报告书》所评估的上列宗地上的房屋,系蓉房 权证成房权监证字第0507938号房屋所有权证所载明的房屋,建筑面积计6199平方米。
3、所转让资产的评估结果
1）对所转让土地,成都大成不动产评估有限责任公司以拟出售为评估目的, 以 2001年10月31日作为土地估价基准日,作出的评估结果为：
土地使用者：成都百货（集团）股份有限公司；土地证号：成高国用2001 字第1217号；宗地位置：成都市高新区石羊场乡石桥村；登记用途：住宅；设定用 途：住宅；容积率：1.80；实际开发程度：外六通,内五通一平； 设定开发程度： 外六通,内场平；评估面积：15082.83平方米；评估单价：662元/平方米；总地价： 998.48万元。
2）对所转让房屋等建筑物、构筑物等资产,四川新源资产评估事务所有限公司 以拟转让为评估目的,以2001年9月30日为基准日,作出了评估报告。
3 ）成都市国有资产管理委员会办公室对四川新源资产评估事务所有限公司的 该评估报告无异议。
4、贵公司按《收购协议书（一）》转让该宗土地,已经得到成都市国土资源局 以成国土资函（2001）179 号《关于同意成都百货（集团）股份有限公司转让土地 的函》批准。
（二）《收购协议书（二）》所转让的标的
1、《收购协议书（二）》所转让的标的,包括：
（1 ）该协议所附《土地估价报告书》所评估的座落在成都市郫县犀浦镇五粮 村五社宗地的国有土地使用权；
（2 ）该协议所附《资产评估报告书》所评估的上列座落在成都市郫县犀浦镇 五粮村五社宗地上的建筑物、其他附着物等资产的所有权。
2、有关转让标的物的权证、面积
（1）转让标的物的国有土地使用权证、面积：
1）贵公司持有郫国用[2001]字第212号《国有土地使用证》。
2）贵公司持有已缴纳土地出让金的9582642号《四川省行政、事业性专用收据》 。
3 ）该协议所附《土地估价报告书》所评估的座落在成都市郫县犀浦镇五粮村 五社宗地的国有土地,系郫国用[2001]字第212号《国有土地使用证》所载明的土 地,使用权类型为出让取得,其面积为35450.4 平方米,使用期至2050年10月29日止, 核准用途为综合用地。
（2）转让标的物的房屋所有权证、面积：
1）贵公司持有郫房权证监证字第0031264号（丘（地）号：权0022766 ）房屋 所有权证,该房屋所有权证现无他项权利登记。
2 ）该协议所附《资产评估报告书》所评估的座落在成都市郫县犀浦镇五粮村 五社宗地上的房屋,系郫房权证监证字第 0031264号房屋所有权证证所载明的房屋, 建筑面积计2147.95平方米。
3、所转让资产的评估结果
1）对所转让土地,成都大成不动产评估有限责任公司以拟出售为评估目的, 以 2001年10月31日作为土地估价基准日作出的评估结果为：
土地使用者：成都百货（集团）股份有限公司；土地证号：郫国用[2001]字第 212号；宗地位置：郫县犀浦镇五粮村五社；登记用途：综合（商业大厦、公寓、 仓库）；设定用途：综合；容积率：0.18；实际开发程度：外六通, 内四通一平； 设定开发程度：外四通一平；评估面积：35450.4平方米；评估单价：209元/ 平方 米；总地价：740.91万元。
2）对所转让房屋等建筑物、构筑物等资产,四川新源资产评估事务所有限公司 以拟转让为评估目的,以2001年9月30日为基准日,作出了评估报告。
3 ）成都市国有资产管理委员会办公室对四川新源资产评估事务所有限公司的 该评估报告无异议。
4、贵公司按《收购协议书（二）》转让该宗土地,已经得到成都市郫县国土局 以郫国土发（2001）第82号《关于同意成都百货（集团）股份有限公司将土地使用 权转让给成都市土地储备中心的批复》文批准。
（三）《股权转让协议书》所转让的标的
1、《股权转让协议书》所转让的标的,包括：
（1）贵公司所持有的成都蓝风（集团）股份有限公司（以下称“蓝风公司”） 50万股股份的法人股股权,包括该股权所代表的全部权益。
（2 ）贵公司所持有的成都彩虹电器（集团）股份有限公司（以下称“彩虹公 司”）84万股股份的法人股股权,包括该股权所代表的全部权益。
2、该协议所转让标的的权证、数量
（1）贵公司持有蓝风公司《法人股股权证书》,该证书载明：股东名称为“成 都百货（集团）股份有限公司”；股额：伍拾万股；股东代码：F006；盖有“成都 蓝风实业股份有限公司”公章,以及董事长“张永沛”私章。
（2）贵公司持有彩虹公司《法人股股权证书》,该证书载明：股东名称为“成 都百货（集团）股份有限公司”；股额：84万股；盖有“成都彩虹电器（集团）股 份有限公司”公章,董事长栏有“刘荣富”签字。
（3）彩虹公司章程亦载明贵公司持有其84万股,占其股本总额的1.38%。
3、被转让股权公司的基本情况
（1）蓝风公司
蓝风公司名称为“成都蓝风（集团）股份有限公司”, 曾用名“成都蓝风实业 股份有限公司”,现持有经年检有效的企业法人营业执照,注册号5101001802312,法 定代表人张永沛,住所为成都市青白江区大弯镇青江南路,注册资本7500万元。营业 开始日期为1993年12月29日,为永久存续公司。 蓝风公司系依照《股份有限公司规 范意见》和其他有关规定设立的股份有限公司,1996年,公司按《公司法》的规定进 行了规范,依法履行了重新登记手续。
（2）彩虹公司
彩虹公司名称为“成都彩虹电器（集团）股份有限公司”, 现持有经年检有效 的企业法人营业执照,注册号5101001802315,法定代表人刘荣富,住所为成都市一环 路南一段6号,企业类型自设立时起即为股份有限公司,注册资本6073.2万元。 营业 开始日期为1994年3月2日,为永久存续公司。
（四）《声乐股份法人股股权转让协议书》所转让的标的
1、《声乐股份法人股股权转让协议书》所转让的标的为：
贵公司所持有的山东声乐股份有限公司33万股股份的法人股股权, 包括该股权 所代表的全部权益。
2、该协议所转让标的的权证、数量
（1）贵公司持有深圳证券交易所30536065号证券帐户卡,姓名（名称）为成百 集团,办理机构为四川证券交易中心登记部；盖有“深圳证券交易所股票专用章（3） ”。
（2）贵公司持有0010681号山东声乐的深圳股票股权登记回执, 股东姓名为成 百集团,托管卡号码1000067,股东身份证号20196194-0,股东地址为成都市属（蜀） 都大道大慈寺路83号,深交所帐户号30536065,托管商代码231210, 托管商简称（名 称）为山东证券有限责任公司临沂证券营业部,托管登记股数大写叁拾叁万股,小写 330000股。登记机构盖章为“山东证券登记有限责任公司托管登记专用章”。
3、声乐股份的基本情况
（1）声乐股份是一家依法在深圳证券交易所上市的股份有限公司,证券代码为 0915,股票简称“声乐股份”。
（2）基本情况
声乐股份名称为“山东声乐股份有限公司”, 原名为“山东声乐鞋业（集团） 股份有限公司”。注册地址为山东省沂南县振兴路6号,法定代表人为张居民。
声乐股份是由山东声乐鞋业集团公司作为发起人采用定向募集方式设立的股份 有限公司。1993年6月26日,在山东省沂南县工商行政管理局登记注册。1996年8月, 经山东省经济体制改革委员会鲁体改函字 1996 第56号文批准, 公司更名为“山东 声乐股份有限公司”,已到山东省工商行政管理局重新登记注册,并获山东省股份有 限公司批准证书（鲁政股字[1996]319号）,目前公司注册资本为 6033.6万元。
（五）《博瑞传播法人股股权转让协议书》所转让的标的
1、《博瑞传播法人股股权转让协议书》所转让的标的为：
贵公司所持有的成都博瑞传播股份有限公司117万股股份的法人股股权,包括该 股权所代表的全部权益。
2、该协议所转让标的的权证、数量
（1）贵公司持有上海证券交易所股票帐户卡,股东编号：B880047569；姓名（ 名称）：成百集团；盖有“上海证券交易所股票帐户专用章蜀登记（1）”章。
（2 ）博瑞传播出具的《持股说明》说明：“根据上海证券中央登记结算公司 提供的股东名册,截止2001年10月31日,公司法人股股东成都百货（集团）股份有限 公司（股东帐号：B880047569）持有本公司法人股117 万股（大写：壹佰壹拾柒万 股）。”
（3）根据博瑞传播2001年中报,贵公司为该公司2001年6月30日在册股东,持有 该公司117万股,占总股本比例0.9%,股份性质为社会法人股。
3、博瑞传播的基本情况
（1）博瑞传播是一家依法在上海证券交易所上市的股份有限公司 , 证券代码 600880,股票简称“博瑞传播”。
（2）博瑞传播名称为“成都博瑞传播股份有限公司”,曾用名“四川电器股份 有限公司”。住所为四川省成都市郫县唐昌镇南外街2号,法定代表人为孙旭军。
公司前身为原岷江机床电器厂,1987年被评为国家二级企业,中国高压输变电设 备行业重点骨干企业,西南地区最大企业。1988年,原企业列为成都市股份制试点超 前改革企业之一,同年12月26日,公司正式成立。
（六）综上,本次资产转让标的：
1、所有者或土地使用者为贵公司,产权归属清楚；
2、贵公司亦具有相应的权属证明文件；
3、贵公司确认并经本所适当核查,未发现设置任何抵押、质押或其他第三者权 利,或与任何第三方发生权属争议和纠纷；
4、土地使用权按所签协议转让已获国土管理部门批准；
5、贵公司已具有按协议依法转让的处置权；
6、贵公司按协议转让不存在法律障碍。
三、资产转让协议
（一）本次资产转让所签协议
本次资产转让所签协议,包括：
1、贵公司与土地储备中心签定的《收购协议书（一）》；
2、贵公司与土地储备中心签定的《收购协议书（二）》；
3、贵公司与房地产交易中心签定的《股权转让协议书》；
4、贵公司与房地产交易中心签定的《声乐股份法人股股权转让协议书》；
5、贵公司与房地产交易中心签定的《博瑞传播法人股股权转让协议书》。
（二）关于《收购协议书（一）》和《收购协议书（二）》
1、2001年11月7日, 转让方贵公司与收购方土地储备中心在成都市分别签定了 《收购协议书（一）》和《收购协议书（二）》。
2、《收购协议书（一）》和《收购协议书（二）》的条款,均包括：
转让标的,转让基准日,收购价款,收购价款的支付,转让、过户登记手续的办理, 转让标的物的交付,税费承担,贵公司的义务,土地储备中心的义务,协议附件, 违约 责任,争议的解决办法,协议生效,协议份数、效力,等。
3、《收购协议书（一）》和《收购协议书（二）》的主要内容,均包括：
（1）贵公司和土地储备中心系经友好协商,就转让协议项下国有土地使用权及 地上建（构）筑物的所有权有关事项,遵循公平和诚实信用原则,自愿达成真实一致 协议。
（2）转让标的根据《土地估价报告书》和《资产评估报告书》的范围确定。
（3）转让基准日,为协议书生效之日。
（4）转让价款,系本着公平和等价有偿原则,并根据所附《土地评估报告书》、 《资产评估报告书》的评估结果,双方同意,对本次转让按评估价作价。
（5）在协议生效后七日内付清上列全部转让款项。
（6）协议生效后七日内,双方到国土、房管等有关部门,办理土地、 房产的转 让和过户登记手续。
（7）协议生效后十日内,贵公司将所转让标的物全部交付给土地储备中心。
（8）协议经贵公司董事会决议通过再经股东大会批准即生效。
4、成都市国土资源局、 成都市郫县国土局已经分别批复同意按《收购协议书 （一）》和《收购协议书（二）》转让国有土地使用权。
（三）关于《股权转让协议书》
1、2001年11月7日, 转让方贵公司与受让方房地产交易中心在成都市签定了《 股权转让协议书》。
2、《股权转让协议书》的条款,包括：
转让标的,转让基准日,转让价款,转让价款的支付,转让、过户登记手续的办理, 税费承担,贵公司的义务,房地产交易中心的义务,协议附件,违约责任, 争议的解决 办法,协议生效,协议份数、效力,等。
3、《股权转让协议书》的主要内容,包括：
（1）双方系经友好协商,就转让贵公司所持有的蓝风公司和彩虹公司股权的有 关事项,遵循公平和诚实信用原则,自愿达成真实一致协议。
（2）转让标的包括：贵公司所持有的蓝风公司50万股法人股股权,和彩虹公司 84万股法人股股权。
（3）本次股权转让基准日,为2001年6月30日。
（4）双方本着公平和等价有偿原则,根据所转让股权的每股净资产值、被转让 股权公司的赢利能力和发展前景等因素,双方同意,所转让蓝风公司股权的总价款为 151万元,转让彩虹公司股权的总价款为234.36万元。
（5）在协议生效后三日内,房地产交易中心用货币资金向贵公司付清全部转让 款项。
（6）协议经甲乙双方签章并经甲方董事会决议通过再经股东大会批准即生效。
（四）关于《声乐股份法人股股权转让协议书》和《博瑞传播法人股股权转让 协议书》
1、2001年11月7日, 转让方贵公司与受让方房地产交易中心在成都市分别签定 了《声乐股份法人股股权转让协议书》和《博瑞传播法人股股权转让协议书》。
2、《声乐股份法人股股权转让协议书》和《博瑞传播法人股股权转让协议书》 的条款,均包括：
转让标的,转让基准日,转让价款,转让价款的支付,转让、过户登记手续的办理, 税费承担,贵公司的义务,房地产交易中心的义务,协议附件,违约责任, 争议的解决 办法,协议生效,协议份数、效力,等。
3、《声乐股份法人股股权转让协议书》和《博瑞传播法人股股权转让协议书》 的主要内容,均包括：
（1）双方系经友好协商,就转让所持有的声乐股份或博瑞传播股权的有关事项, 遵循公平和诚实信用原则,自愿达成真实一致协议。
（2）转让标的为,贵公司所持有的声乐股份33万股或博瑞传播117万股。
（3）转让基准日,为2001年6月30日。
（4）本着公平和等价有偿原则,根据所转让股权的每股净资产值、声乐股份或 博瑞传播的赢利能力和发展前景等因素,双方同意,转让声乐股份的总价款为99万元, 转让博瑞传播的总价款为310.05万元。
（5）在协议生效后三日内,房地产交易中心用货币资金向贵公司付清全部转让 款项。
（6）协议经双方签章并经甲方董事会决议通过再经股东大会批准即生效。
（五）综上,本次资产转让的协议：
1、双方法律地位平等；
2、系双方遵循公平和诚实信用原则签定；
3、系双方自愿达成的真实一致协议；
4、订立遵守了法律、行政法规；
5、不存在扰乱社会经济秩序或损害社会公共利益的问题；
6、国土管理部门已经批准其中的国有土地使用权转让；
7、未发现存在违反中国法律、法规的内容；
8、未发现签定和履行存在重大法律障碍；
9、生效后对双方当事人均具有法律约束力。
四、 资产转让的授权和批准
（一）本次资产转让需特别履行的程序
本次资产转让,符合中国证监会《通知》第二条规定的情形之一,应履行《通知》 等特别规定的授权、批准和其他程序。
（二）贵公司已经履行的程序
1、根据贵公司陈述,贵公司已经对本次资产转让进行可行性研究；
2、具有证券从业资格的资产评估机构四川新源资产评估事务所有限公司,对所 转让的建筑物等资产进行评估并出具了新源资评字（2001）第066 号《资产评估报 告书》,资产评估基准日为2001年9月30日；
3、 已经获得成都市国有资产管理委员会办公室对上述《资产评估报告书》无 异议的确认；
4、具有上市公司评估资格的土地估价机构成都大成不动产评估有限责任公司, 对转让资产中的土地资产进行估价并出具了成地价（2001）咨字第26-1号、第26-2 号《土地估价报告书》,土地估价基准日均为2001年10月31日；
5、 财务顾问湘财证券有限责任公司已对资产转让有关事宜进行认证并出具了 《独立财务顾问报告》；
6、贵公司董事会已就本次资产转让有关事宜进行审议并形成决议；
7、贵公司监事会已对董事会履行诚信义务情况进行监督并发表意见；
8、 贵公司已经分别与受让方土地储备中心或房地产交易中心签定了上述协议 书,包括：（1）《收购协议书（一）》；（2）《收购协议书（二）》；（3）《股 权转让协议书》；（4）《声乐股份法人股股权转让协议书》；（5）《博瑞传播法 人股股权转让协议书》。
9、已经分别取得成都市国土资源局、 成都市郫县国土局同意按《收购协议书 （一）》和《收购协议书（二）》转让国有土地使用权的批复；
10、已聘请具有从事证券法律业务资格的本所出具法律意见。
（三）贵公司尚须履行的程序
1、贵公司董事会应当在形成决议后两个工作日内,按《上市规则》等的要求向 上海证券交易所报告；
2、贵公司董事会应当在形成决议后两个工作日内,按照中国证监会《通知》附 件的要求,向中国证监会报送备案材料；
3、在向中国证监会报送备案材料的同时,按照中国证监会《通知》附件的要求, 向中国证监会成都证管办报送备案材料。
4、在向上海证券交易所报告的同时,将贵公司董事会决议及中介机构和监事会 的意见一并公告；
5、如监管机构要求补充有关材料的,贵公司董事会应在召开股东大会前, 及时 补充并作出公告；
6、贵公司股东大会就本次资产转让有关事宜,进行审议并形成决议；
7、 贵公司董事会应就上市公司重组后是否产生关联交易或形成同业竞争等问 题,向股东大会提交单独议案；
8、贵公司应当聘请具有证券从业资格的律师,对股东大会的合法有效性出具意 见；
9、股东大会审议通过后,贵公司实施本次出售资产的计划,履行资产转让协议；
10、对本次资产转让中的上市公司非流通股转让, 贵公司应按照中国证监会《 关于加强对上市公司非流通股协议转让活动规范管理的通知》的要求, 在证券交易 所和证券登记结算公司的管理下, 在有证券经纪业务资格和证券交易所会员资格的 证券公司的参与下有序进行；同时, 按照证券交易所和证券登记结算公司制定的中 国证监会批准执行的协议转让具体规则执行,并按要求履行信息披露义务。
11、有关出售资产过户手续完成后, 贵公司应聘请具有证券从业资格的律师事 务所对实施结果出具法律意见,并将该法律意见与过户手续完成情况一并及时公告。
12、如贵公司在股东大会作出本次出售资产决议九十日后仍未完成有关手续的, 应立即将实施情况报告上海证券交易所并公告；此后每三十日应当公告一次, 直至 完成本次有关出售资产过户手续。
（四）综上,本次资产转让：
1、截至本法律意见书出具日,贵公司已经履行了应履行的必要的授权和批准及 其他程序；
2、贵公司此后还需履行上述尚须履行的授权和批准及其他程序。
五、关联交易与同业竞争问题
（一）关联交易问题
1、贵公司董事会聘请的独立财务顾问已经依照《通知》等规定,对本次资产转 让是否构成关联交易问题发表独立财务顾问意见。
独立财务顾问意见为：土地储备中心、房地产交易中心, 与贵公司不存在任何 关联方关系,本次交易事项为非关联交易事项。
2、贵公司董事会亦确认：本次资产转让不构成关联交易。
3、土地储备中心、房地产交易中心亦确认：本次资产转让不构成关联交易。
4、土地储备中心为事业单位法人,举办单位为成都市国土资源局, 法定代表人 李大地。
5、房地产交易中心为事业单位法人,举办单位为成都市房地产管理局, 法定代 表人冯骏。
（二）同业竞争问题
1、贵公司董事会聘请的独立财务顾问已经依照《通知》等规定,对本次资产转 让是否存在同业竞争问题进行认证并发表独立财务顾问意见。
独立财务顾问意见为：本次资产转让,不构成同业竞争。
2、如前所述,土地储备中心、房地产交易中心均为事业单位法人, 举办单位分 别为成都市国土资源局、成都市房地产管理局。
3、贵公司业务
贵公司经营范围为批发、零售、代购、代销百货、针纺织品、五金交电、办公 机械、金属材料（不含稀贵金属）、普通机械、食品、农副产品、餐饮服务, 仓储 运输,室内装饰服务,销售通信器材（不含无线电发射设备）、厨房设备、电工器材、 建筑材料、家俱、工艺美术品（不含金银制品）、劳保用品, 计算机软硬件销售及 安装,家用电器及钟表维修,空调及制冷设备安装、维修、服务,住宿。
4、贵公司确认所出售资产为闲置资产
（1 ）《收购协议书（一）》所转让的座落在成都市高新区石羊场乡石桥村宗 地的土地资产,核准用途为住宅用地；
（2 ）《收购协议书（二）》所转让的座落在成都市郫县犀浦镇五粮村五社宗 地的土地资产,核准用途为综合用地；
（3）《股权转让协议书》所转让的,分别是成都蓝风（集团）股份有限公司和 成都彩虹电器（集团）股份有限公司的法人股；
（4）《声乐股份法人股股权转让协议书》所转让的,是山东声乐股份有限公司 法人股；
（5）《博瑞传播法人股股权转让协议书》所转让的,是成都博瑞传播股份有限 公司法人股。
5、土地储备中心所持法人证书为《中华人民共和国事业单位法人证书》,宗旨 和业务范围为：根据土地利用总体规划和城市总体规划及市场需求,通过收购、 储 备土地,加强政府对土地利用和供应的有效调控,为城市建设提供土地资源。
6、房地产交易中心所持法人证书亦为《中华人民共和国事业单位法人证书》, 宗旨和业务范围为：房地产市场管理、房地产营销、稽查、房地产广告审查、房地 产经纪人管理、房地产评估、房屋买卖过户、房屋互换、房地产代办代理服务。
（三）综上,本次资产转让：
1、并非关联交易；
2、交易完成后,与土地储备中心和房地产交易中心均不存在同业竞争。
六、资产转让所涉及其他中介机构的资格
（一）除本所外,本次资产转让所涉及的其他中介机构,包括：
1、湘财证券有限责任公司,担任本次资产转让的独立财务顾问；
2、成都大成不动产评估有限责任公司,担任本次资产转让的土地估价机构；
3、四川新源资产评估事务所有限公司,担任本次资产转让的房屋等建筑物资产 的评估机构。
（二）湘财证券有限责任公司的有关资格
1、该机构持有《企业法人营业执照》（注册号：4300001000351）, 经营范围 包括证券投资咨询和财务顾问业务。
2、该机构持有《中华人民共和国经营证券业务许可证》（编号：Z25443000）； 类别为综合类。
（三）成都大成不动产评估有限责任公司的有关资格
1、根据其《土地估价报告书》所附的证书复印件,该机构持有中华人民共和国 国土资源部核发的《土地评估机构资质证书》（证书编号：2000A091号）, 资质等 级为A级。
2、根据其持有的证书,该机构可在全国范围内独立从事各类宗地地价评估业务, 包括上市股份有限公司涉及的土地评估。
3、其成地价（2001）咨字第26-1号《土地估价报告书》,附有证书编号分别为 93220013、96220003的土地估价师资格证书复印件。
4、其成地价（2001）咨字第26-2号《土地估价报告书》,附有证书编号分别为 93220013、98230021的土地估价师资格证书复印件。
（四）四川新源资产评估事务所有限公司的有关资格
1、根据其新源资评字（2001）第066号《资产评估报告书》所附的证书复印件, 该机构持有中华人民共和国财政部核发的《资产评估资格证书》（证书编号： 0027200）；评估资产范围包括：企业、事业、 行政等单位和个人占有的各类资产 评估业务,包括有形、无形、单项、整体资产评估。
2、根据其报告所附的原四川省国有资产管理局文件复印件,该机构系由原宜宾 资产评估事务所脱钩改制而来。
3、根据其报告所附的《从事证券业务资产评估许可证》复印件,原宜宾资产评 估事务所持有原国家国有资产管理局和中国证监会共同核发的0000138号证书,具有 从事证券业务资产评估的资格。
4、根据贵公司提供的该所的说明,0000138 号证书仍为该机构有效的《从事证 券业务资产评估许可证》。
5、该机构《资产评估报告书》附有编号分别为23010484、23010487 的个人证 书复印件。
（五）综上,本次资产转让所涉及的其他中介机构：
均具有相应专业的从事证券业务资格。
七、资产转让完成后公司的上市条件
（一）贵公司现在是继续符合法定上市条件, 并且仍继续在上海证券交易所合 法上市的公司
1、1997年8月7日,贵公司因符合法定上市条件并已按法定程序取得批准, 股票 在上海证券交易所上市交易。
2、自1997年8月7日起至本法律意见书出具日,贵公司因持续符合法定上市条件, 股票一直持续在上海证券交易所上市交易。
（二）本次资产转让对贵公司上市条件的影响
本次资产转让的完成,不改变贵公司继续符合法定上市条件的现状：
1、根据资产转让协议,资产转让的完成并不影响贵公司业务范围, 资产转让完 成后贵公司生产经营仍符合国家的产业政策；
2、根据资产转让协议,资产转让的完成不改变贵公司股本总额, 资产转让完成 后贵公司股本总额仍不低于人民币5000万元；
3、根据资产转让协议,资产转让不改变贵公司的股权比例；根据贵公司章程及 贵公司2000年年度报告等有关文件,资产转让完成后,贵公司向社会公开发行的股份 仍达到贵公司股份总数的25%以上；
4、根据本次资产转让的独立财务顾问意见,本次资产转让：
（1）出售资产完成后不影响公司的持续经营能力；
（2）不会影响到成百集团的控股股东与上市公司在人员、财务、 资产方面三 分开；
（3）非关联交易事项,交易完成后不构成同业竞争；
（4）维护了全体股东的应有权益。
5、本次资产转让,符合有关法律、行政法规之规定,贵公司不存在因违反法律、 行政法规而被依法责令关闭的法律风险；
6、根据贵公司书面确认,贵公司在最近三年内没有重大违法行为；
7、根据贵公司的年度报告等公开披露信息,贵公司最近三年内财务会计文件无 虚假记载；
8、经本所律师适当核查,未发现贵公司有因本次资产转让的完成而使贵公司改 变为不能继续符合法定上市条件的情形。
（三）综上,本次交易完成后：
贵公司仍继续符合上市条件。
八、资产转让的信息披露
一）本次资产转让,贵公司应按照《通知》、《上市规则》和其他有关信息披 露的法律、法规、规章和规范性文件,履行信息披露义务。
（二）贵公司董事会在形成决议后两个工作日内, 且在向上海证券交易所报告 （同时向中国证监会和中国证监会成都证管办报送备案材料）后, 应当履行的信息 披露义务
贵公司董事会应在贵公司选定的信息披露报纸上, 将贵公司董事会决议及中介 机构和监事会的意见一并公告,包括：
1、贵公司董事会就本次资产转让有关事宜形成的决议；
2、 贵公司监事会对董事会本次资产转让履行诚信义务情况进行监督发表的意 见；
3、本次资产转让的交易公告,包括《收购协议书（一）》、《收购协议书（二） 》、《股权转让协议书》、《声乐股份法人股股权转让协议书》、《博瑞传播法人 股股权转让协议书》的主要内容；
4、四川新源资产评估事务所有限公司出具的新源资评字（2001）第066号《资 产评估报告书》；
5、成都大成不动产评估有限责任公司出具的成地价（2001）咨字第26-1 号、 第26-2号《土地估价报告书》；
6、 财务顾问湘财证券有限责任公司对有关事宜进行认证后出具的《独立财务 顾问报告》；
7、本所为本次出售资产行为出具的本法律意见书。
（三）贵公司董事会在召开股东大会前,还可能需履行的信息披露义务
如监管机构要求补充本次资产转让有关材料的, 贵公司董事会应在召开股东大 会前及时补充并作出公告。
（四）贵公司召开股东大会后的信息披露义务
1、贵公司股东大会就本次资产转让有关事宜进行审议并形成决议后,应按《上 市规则》等要求进行公告；
2、将具有证券从业资格的律师对股东大会出具的法律意见,按《上市规则》 等要求进行公告。
（五）贵公司在有关出售资产过户手续完成后,应履行的信息披露义务
1、 贵公司应将具有证券从业资格的律师事务所对本次资产转让实施结果出具 的法律意见与过户手续完成情况一并及时公告。
2、如贵公司在股东大会作出本次出售资产决议九十日后仍未完成有关手续的, 应立即将实施情况报告上海证券交易所并公告；此后每三十日应当公告一次, 直至 完成本次有关出售资产过户手续。
（六）贵公司董事会对信息披露的承诺
贵公司董事会已承诺：在本次资产转让过程中,不得有应披露而未披露的协议、 合同和安排等内容。
（七）综上,本次资产转让：
1、贵公司董事会应按上述承诺和所应履行的信息披露义务进行信息披露；
2、根据贵公司提供的材料,截至本法律意见书出具日, 本次资产转让没有应披 露而未披露的合同、协议、安排等内容。
九、其他需要说明的问题
本次所出售资产,均系单项资产,不需征得贵公司债权人同意。
本次所出售资产,亦未设置抵押、质押等担保。
根据贵公司及土地储备中心、房地产交易中心的确认：本次资产转让, 已无须 征得其他第三方的同意或批准。
十、结论意见
综上,本所认为：
1、本次资产转让行为合法；
2、本次资产转让行为符合《通知》和相关法律、法规、规章或规则的规定；
3、本次资产转让完成后,贵公司仍继续符合上市条件；
4、本次资产转让不存在应披露而未披露的合同、协议或安排等内容。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效；一式八份, 具有同 等效力。
附：1、本所从事证券法律业务资格证书复印件；
2、经办律师从事证券法律业务资格证书复印件。
四川英济律师事务所 证券律师
杨怀杰
二○○一年十一月七日
