本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    本公司于2006年10月30日召开二00六年第一次临时股东大会审议通过《关于公司与长沙九芝堂集团有限公司等进行重大资产置换的议案》。

    2007年1月25日公司收到中国证监会《关于核准成都城建投资发展股份有限公司重大资产置换暨非公开发行股票的通知（证监公司字〔2007〕12号）》，中国证监会核准我公司与九芝堂集团、湖南涌金、舒卡股份进行重大资产置换，并发行不超过7500万股的人民币普通股，完成后将合计持有国金证券51.76%的股权。

    同时公告中国证监会审核后的《重大资产置换暨非公开发行股票收购国金证券有限责任公司控股权报告书》，本公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股权过户及新股发行等手续。上述事项实施完毕后，本公司将于近期在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上就公司股票复牌的具体时间等事项发布相关公告。

    特此公告。

    成都城建投资发展股份有限公司

    二00七年一月二十六日

成都城建投资发展股份有限公司
    重大资产置换暨非公开发行股票收购国金证券有限责任公司控股权报告书

    报告人：成都城建投资发展股份有限公司
    报告签署日期:二零零七年一月二十六日
    公司声明
    本公司及董事会全体成员保证本报告书中有关本公司的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    证监会、其他政府机关对本次重大资产置换所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
    本次重大资产置换完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产置换引致的投资风险，由投资者自行负责。
    投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
    特别提示
    1、本次交易的总额超过本公司截至2005年12月31日经审计的合并报表总资产的70%，按照证监会105号文的相关规定，属于重大资产置换行为，须报证监会核准。同时九芝堂集团与成都市国资委于2006年10月8日签署了《股份转让协议》，九芝堂集团拟收购成都市国资委持有的本公司47.17%的股份，为本公司的潜在控股股东，故本次交易同时构成关联交易。
    2、本公司向九芝堂集团、湖南涌金（为九芝堂集团的一致行动人）及舒卡股份非公开发行股票后，九芝堂集团及其一致行动人湖南涌金合计持有本公司的股权比例将超过30%，触发要约收购义务，本次交易须待证监会豁免九芝堂集团及其一致行动人的全面要约收购义务后方可进行。
    3、本次交易系本公司股权分置改革方案对价安排的组成部分，与本公司股权分置改革方案互为实施的条件，若本公司的股权分置改革方案不能实施，则本次交易不再实施。敬请投资者注意相关风险。
    4、本公司已编制2006、2007、2008年度盈利预测报告，该盈利预测报告经四川君和会计师事务所有限责任公司审核并出具了君和审核(2006)第2116号《盈利预测审核报告》。根据公司的盈利预测报告及九芝堂集团所做的国金证券的业绩承诺，本次交易完成后，公司的盈利能力将大幅度提高，但市场环境、会计政策变更等方面的不确定性因素可能使得公司实际的盈利水平受到影响，请投资者注意投资风险。
    第一节  释义
    在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
    成都建投/本公司/公司 指 成都城建投资发展股份有限公司
    成都市国资委 指 成都市国有资产监督管理委员会，承接成都市国有资产管理局持有的本公司的47.17%的股权，为本公司的控股股东
    九芝堂集团 指 长沙九芝堂（集团）有限公司
    湖南涌金 指 湖南涌金投资（控股）有限公司，为九芝堂集团的大股东、一致行动人
    舒卡股份 指 四川舒卡特种纤维股份有限公司，为成都建投非流通股股东(持股0.56%)及国金证券股东(持股0.6%)
    城投集团 指 成都城建投资管理集团有限责任公司
    锦城投资 指 成都城投集团锦城投资发展有限公司
    国金证券 指 国金证券有限责任公司
    红塔证券 指 红塔证券股份有限公司
    拟置出资产/置出资产 指 成都建投截至2006年6月30日所拥有的全部资产和负债（含或有负债）
    拟置入资产/置入资产 指 九芝堂集团、湖南涌金和舒卡股份持有的国金证券合计51.76%的股权
    本次资产置换/本次重大资产置换/本次交易 指 成都建投以合法拥有的全部资产和负债及新增股份与九芝堂集团、湖南涌金和舒卡股份分别持有的国金证券股权31.16%、20%、0.6%，合计51.76%的股权进行置换的交易
    《资产置换协议》 指 成都建投与九芝堂集团、湖南涌金、舒卡股份及城投集团、锦城投资签署的《资产置换协议书》
    《股份转让协议》 指 成都市国资委与九芝堂集团签署的《关于成都城建投资发展股份有限公司之股份转让协议》
    本报告书 指 成都城建投资发展股份有限公司重大资产置换暨非公开发行股票收购国金证券有限责任公司控股权报告书
    《公司法》 指 中华人民共和国公司法
    《证券法》 指 中华人民共和国证券法
    105号文 指 《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》证监公司字[2001]105号
    证监会 指 中国证券监督管理委员会
    上交所 指 上海证券交易所
    前二十个交易日公司股票均价 指 前二十个交易日每日公司股票收盘价的算术平均值
    保荐机构/平安证券 指 平安证券有限责任公司，本次交易的独立财务顾问，本次股权分置改革的保荐机构
    重庆天健 指 重庆天健会计师事务所有限责任公司
    四川华衡 指 四川华衡资产评估有限公司
    四川君和 指 四川君和会计师事务所有限责任公司
    四川华信 指 四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司
    律师事务所/金杜 指 北京市金杜律师事务所，本次交易的法律顾问
    审计基准日 指 2006年6月30日
    评估基准日 指 2006年6月30日
    元 指 人民币元
    第二节 本次重大资产置换概述
    一、重大资产置换
    本公司拟以全部资产和负债及新增股份与九芝堂集团、湖南涌金和舒卡股份持有的国金证券合计51.76%的股权进行置换，该事项已经公司2006年10月11日召开的第六届董事会第二十七次会议审议通过。
    2006年10月8日，本公司与九芝堂集团、湖南涌金和舒卡股份共同签署了《资产置换协议》。该协议约定，以2006年6月30日为基准日，本公司拟置出净资产审计值为19,785.15万元，评估值为22,224.17万元，交易价格为评估值加评估基准日至交割日的期间损益；拟置入国金证券51.76%股权交易价格为66,252.8万元，置换差价部分由成都建投向交易对方发行不超过7,500万股新股作为支付对价，每股发行价格为6.44元。其中，国金证券第一大股东--九芝堂集团，代表资产置入方单方面以其持有国金证券股权置换出成都建投全部资产及负债。同时，根据成都市国资委与九芝堂集团签署的《股份转让协议》，九芝堂集团以所得的置出资产及1,000万元的现金支付给成都市国资委，作为收购成都市国资委所持成都建投47.17%国家股股权的对价，成都市国资委指定锦城投资接收置出资产。资产置换工作完成后，成都建投将持有国金证券51.76%的股权。
    本次拟置入成都建投的国金证券51.76%的股权作价66,252.8万元，占本公司2005年度经审计合并总资产的121%。根据105号文的规定，本次资产置换构成本公司重大资产置换行为。
    二、关联交易行为
    本次资产置换之前，成都市国资委持有本公司33,482,696股国家股，占公司总股本的47.17%，是本公司控股股东。
    2006年10月8日，成都市国资委和九芝堂集团签署了《股份转让协议》，成都市国资委拟将其持有的本公司全部股权转让给九芝堂集团，股权协议转让完成后，九芝堂集团将持有公司33,482,696股股份，占公司总股份的47.17%，将成为本公司控股股东。
    根据105号文的规定，本次资产置换构成关联交易。
    根据105号文和上海证券交易所的有关规定，本次交易须经本公司股东大会表决通过并报证监会核准后方可实施。
    三、遵循的法律法规
    证监会等五部委联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》鼓励以注入优质资产、承担债务等作为对价解决股权分置问题。为实现非流通股股东利益与流通股股东利益的统一，有利于公司长远发展，成都市国资委、九芝堂集团、湖南涌金和舒卡股份同意在获得有关部门批准后，将本公司的股权分置改革与本次重大资产置换同步实施，互为条件。
    本公司根据105号文、《上海证券交易所股票上市规则》(2006年修订)及有关法律法规的规定编制本报告书，以供投资者决策参考之用。
    第三节 与本次重大资产置换有关的当事人
    一、资产置出方
    成都城建投资发展股份有限公司
    地址：成都市青羊区小河街12号
    联系人：彭秋锦、蒋希
    电话：028－85146207、028-85146209
    传真：028－85146209
    二、资产置入方
    1、长沙九芝堂（集团）有限公司
    地址：长沙市芙蓉中路一段129号
    联系人：徐德安
    电话：0731－4499910
    传真：0731－4375992
    2、湖南涌金投资（控股）有限公司
    地址：长沙市岳麓区高新技术开发区麓天路6号
    联系人：刘韵韶
    电话：0731－4499780
    传真：0731－4499780
    3、四川舒卡特种纤维股份有限公司
    地址：四川省成都市蜀都大道暑袜北三街20号
    联系人：杨林
    电话：028-86752215
    传真：028-86741677
    三、资产承接方
    成都城投集团锦城投资发展有限公司
    注册地址：成都市高新区九兴大道12号四川路桥科研楼三楼
    联系人：周晶
    电话：028－86740297
    传真：028－86582900
    四、本次交易担保方
    成都城建投资管理集团有限责任公司
    注册地址：成都市西玉龙街6号新世纪广场22、23楼
    联系人：周晶
    电话：028－86740297
    传真：028－86582900
    五、本次交易各中介机构
    1、独立财务顾问
    平安证券有限责任公司
    地址：深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦三楼
    联系人：莫家柱、李鹏程、吴光琳、许春海、吴永平、肖献伟、陈志刚
    电话：0755－25327001
    传真：0755－25325468
    2、财务审计机构
    重庆天健会计师事务所有限责任公司
    地址：重庆市人和街74号11楼
    经办注册会计师：阮响华
    电话：023－86218000
    传真：023－86218621
    3、资产评估机构
    四川华衡资产评估有限公司
    地址：成都市锦江区天仙南路3号
    经办资产评估师：刘承彬
    电话：028-86650693
    传真：028-86652220
    4、法律顾问
    北京市金杜律师事务所
    地址：成都市人民南路一段86号城市之心22层G座
    经办律师：刘荣、刘显、王晓益
    电话：028-86203818
    传真：028-86203819
    第四节 本次重大资产置换的基本情况
    一、本次交易的背景
    （一）公司进行战略性转型的需要
    公司自2002年完成对原成都百货集团股份有限公司（以下简称"原成都百货"）重组以来，虽然连续三年一直保持盈利，但是受到政策调整和市场变化的影响，占公司主营业务收入的85%以上的城建业务,在2006年上半年毛利率不到3%，加之公司承接的城建项目持续性不强，公司主营业务盈利能力有所下降。为保持公司的持续盈利能力，公司拟通过资产置换从原有的城建业务中彻底退出，并引进盈利能力强的证券经营业务，从而实现主营业务的战略性转型。
    （二）成都市国资委拟对公司进行重组以实现国有资产保值增值
    2002年，在原成都百货出现巨额亏损，无法持续经营的情况下，成都市国资委付出较大的代价对公司进行了重组，除了承接原成都百货约1.2亿元的负债外，还注入了约1.1亿元的新增固定资产，并将亏损严重的百货类资产剥离出上市公司；同时，还以相当大的精力对原成都百货近2000人的员工进行了重新安置。为保证国有资产的保值增值，成都市国资委决定引进重组方对成都建投进行重组，在确保国有资产高溢价退出的同时，向公司注入优质资产以提高其盈利能力。
    （三）国金证券将实现整体上市
    本次交易实施完成后，本公司现有全部资产及负债将被置出，并将置入国金证券51.76%的股权，本公司将绝对控股国金证券。同时在法律法规允许的情况下，本公司将吸收合并国金证券，从而实现国金证券的整体上市。届时公司将承继国金证券全部的优质资产、证券业务和广泛的客户资源，为公司未来业绩可持续增长奠定坚实基础，从根本上提高公司的核心竞争能力，将公司打造成以证券金融业务为核心业务的优质蓝筹上市公司。
    二、本次交易的基本原则
    本次交易遵循以下原则：
    （一）遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；
    （二）"公开、公平、公正"以及"诚实信用、协商一致"的原则；
    （三）维护本公司全体股东的合法权益，特别是中小股东利益的原则；
    （四）有利于公司的长期健康发展，提升公司的经营业绩和持续发展能力，提高公司抗风险能力的原则。
    三、本次交易相关方情况介绍
    （一）资产置入方之一：长沙九芝堂（集团）有限公司
    1、基本情况介绍
    公司名称：长沙九芝堂（集团）有限公司
    法定代表人：魏峰
    企业类型：有限责任公司
    注册地址：长沙市芙蓉中路一段129号
    通讯地址：长沙市芙蓉中路一段129号
    注册资本：人民币9,565万元
    经营范围：百货、五金、交电、化工产品（不含危险品）、建筑材料、金属材料、农副产品的销售
    2、主要业务发展状况
    九芝堂集团是九芝堂股份有限公司的第一大股东，持有九芝堂股份有限公司38.22%的股份。九芝堂股份有限公司在深圳证券交易所上市，股票代码为000989,是国家重点中药企业，湖南省重点高新技术企业。其前身"劳九芝堂药铺"创建于1650年，是中国著名老字号。九芝堂股份有限公司综合经济实力在湖南省医药行业排名第一，在全国医药上市公司中排名二十强之列，是湖南省质量管理奖企业。
    2005年4月22日，证监会《关于同意成都证券经纪有限责任公司增资扩股并更名的批复》（证监机构字[2005]45号）核准九芝堂集团作为成都证券有限责任公司股东的资格，出资额9,000万元，出资比例18%。2006年7月10日，证监会《关于国金证券有限责任公司股权变更的批复》（证监机构字[2006]133号）批准九芝堂集团受让成都国有资产投资经营公司持有的国金证券6250万股权（占出资额的12.5%）。2006年9月26日，九芝堂集团受让成都鑫同盛实业发展有限公司、成都乾丰实业有限公司合计持有的国金证券2.82%的股权。自此，九芝堂集团共持有国金证券33.32%的股权，为国金证券第一大股东。
    3、九芝堂集团股权结构
    股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例
    湖南涌金 5691.1750 59.5%
    魏东 2575.8545 26.93%
    刘明 425.6425 4.45%
    魏锋 349.1225 3.65%
    赵隽 349.1225 3.65%
    沈静 174.0830 1.82%
    合计 9565.0000 100%
    4、九芝堂集团最近一年的财务状况
    九芝堂集团2005年12月31日的资产总额为17.92亿元，净资产为5.62亿元。2005年实现合并销售收入10.88亿元，净利润725万元。
    5、九芝堂集团及其一致行动人拟向本公司推荐董事、监事或高级管理人员的情况
    在本次交易后，本公司将坚持"五分开、五独立"的原则，进一步改善公司的法人治理结构。九芝堂集团及其一致行动人将推荐熟悉证券业务之董事、高级管理人员及业务骨干，由本公司在履行法律法规、规范性文件及公司章程所规定的程序后予以选举或聘用，以适应本公司未来以证券业务为主业的发展要求。
    6、九芝堂集团近五年内受处罚情况
    截至本报告书出具之日，九芝堂集团承诺：近五年以来未受到行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
    （二）资产置入方之二：湖南涌金投资（控股）有限公司
    1、基本情况介绍
    公司名称：湖南涌金投资（控股）有限公司
    法定代表人：魏东
    企业类型：有限责任公司
    注册地址：长沙市岳麓区高新技术开发区麓天路6号
    通讯地址：长沙市岳麓区高新技术开发区麓天路6号
    注册资本：人民币18,000万元
    经营范围：实业投资；本系统的资产管理；经销百货、五金、交电、化工（不含危险及监控化学品）、建筑材料和政策允许的化工原料、金属材料、农副产品。
    2、主要业务发展状况
    湖南涌金主要从事投资为主的相关业务，目前是九芝堂集团的控股股东，国金证券的第二大股东，持有国金证券20％的股权。
    2002年1月18日，经湖南省人民政府批准，长沙市人民政府将九芝堂集团整体出售给湖南涌金、上海钱涌科技发展有限公司等企业，并已经财政部财办企[20021214]号文确认。2003 年12 月11 日，湖南涌金受让杭州方豪实业有限公司（原为杭州五环实业公司）持有的九芝堂集团10.5%的股权，湖南涌金持有的九芝堂集团股份增至59.5%，为九芝堂集团的控股股东。
    3、湖南涌金股权结构
    股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例
    魏东 11,970 66.5%
    刘明 1980 11.0%
    魏锋 1620 9.0%
    赵隽 1620 9.0%
    沈静 810 4.5%
    合计 18000 100％
    4、湖南涌金最近一年的财务状况
    湖南涌金2005年12月31日的资产总额为19.68亿元，净资产为4.09亿元，2005年实现合并销售收入10.87亿 元，净利润1140.85万元。
    5、湖南涌金拟向本公司推荐董事、监事或高级管理人员的情况
    湖南涌金作为九芝堂集团的一致行动人，其拟向本公司推荐董事、监事或高级管理人员情况同九芝堂集团。
    6、湖南涌金近五年内受处罚情况
    截至本报告书出具之日，湖南涌金承诺：近五年以来未受到行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
    （三）资产置入方之三：四川舒卡特种纤维股份有限公司
    1、基本情况介绍
    公司名称：四川舒卡特种纤维股份有限公司
    证券简称：舒卡股份
    证券代码：000584
    法定代表人：李峰林
    股票上市地：深圳证券交易所
    注册资本： 30,335.26万元
    注册地址：四川省成都市蜀都大道暑袜北三街20号
    经营范围：销售新型纺织及包装材料；物业管理；房地产开发；自由房屋租赁；宾馆旅游项目投资、餐饮娱乐项目投资；商业贸易（国家法律法规限制或禁止的除外）；城市客运（限分公司经营）。
    2、舒卡股份最近一年的财务状况
    舒卡股份2005年12月31日的资产总额为115,418.63万元，净资产为34,210.16万元。2005年实现合并主营业务收入28,932.57万元，净利润592.33万元。
    （四）资产承接方：锦城投资
    公司名称：成都城投集团锦城投资发展有限公司
    法定代表人： 刘莉娜
    企业类型：有限责任公司
    注册地址：成都市高新区九兴大道12号四川路桥科研楼三楼
    注册资本： 5000万元
    经营范围： 项目投资、投资信息咨询服务（不含金融、期货、证券）；市政工程建设与管理、房屋拆迁、物业管理（凭相关资产证经营）；房屋经纪、房屋租赁、建筑材料及设备的销售与租赁。
    城投集团持有锦城投资95%的股权，是锦城投资的控股股东。
    （五）本次交易担保方：城投集团
    公司名称：成都城建投资管理集团有限责任公司
    企业类型：有限责任公司
    法定代表人：杨祖华
    注册地址：成都市西玉龙街6号新世纪广场22、23楼
    注册资本：贰拾壹亿元
    经营范围：建筑基础设施，公共设施项目的投资及投资管理，项目招标，项目咨询，资本动作及资产管理，以上不含国家法律法规限制和禁止项目。
    城投集团2005年12月31日的资产总额为314.8亿元，净资产为85.5亿元，2005年实现销售收入14.7亿元。
    四、本次交易的标的
    根据《资产置换协议》，本公司拟以合法持有的全部资产和负债与九芝堂集团、湖南涌金和舒卡股份持有的国金证券合计51.76%的股权进行置换，置出资产全部转让给九芝堂集团，置出资产和置入资产的差额部分由成都建投通过非公开发行股票予以支付（发行股票事宜详见本节第六部分 "非公开发行股票预案"）。
    （一）本次交易拟置出资产
    根据《资产置换协议》，本次拟置出的资产为本公司全部资产和负债，本次资产置换的审计、评估基准日均为2006年6月30日，重庆天健出具了重天健审〔2006〕316号《审计报告》，四川华衡出具了川华衡评报〔2006〕122号《资产评估报告书》。
    本次拟置出资产账面值40,943.18万元，调整后账面值40,943.18万元，评估值43,393.80万元，评估增值2,450.62万元，增值率5.99%；负债账面值21,158.03万元，调整后账面值21,158.03万元，评估值21,169.63万元，评估增值11.60万元，增值率0.05%；净资产账面值19,785.15万元，调整后账面值19,785.15万元，评估值22,224.1万元，评估增值2,439.02万元，增值率为12.33 %。拟置出的资产处于正常经营中，没有重大不利事项。
      拟置换出成都建投的资产评估结果如下表所示：      单位：万元
    项   目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
     A B C D=C-B E=D/B
    流动资产 21,376.55  21,376.55  21,675.01  298.46  1.40
    长期投资 5,829.11  5,829.11  6,059.87  230.76  3.96
    固定资产 13,345.02  13,345.02  13,539.89  194.87  1.46
    其中：在建工程
      建  筑  物 13,153.98  13,153.98  13,300.53  146.55  1.11
      设     备 194.22  194.22  239.36  45.14  23.24
    无形资产及其他资产 392.50  392.50  2,119.03  1,726.53  439.88
    其中：土地使用权 392.50  392.50  2,119.03  1,726.53  439.88
    递延税款借项
    资产总计 40,943.18  40,943.18  43,393.80  2,450.62  5.99
    流动负债 21,158.03  21,158.03  21,169.63  11.60  0.05
    长期负债
    递延税款贷项
    负债总计 21,158.03  21,158.03  21,169.63  11.60  0.05
    净资产 19,785.15  19,785.15  22,224.17  2,439.02  12.33
    本公司拟置出的资产及负债的具体情况如下：
    1、流动资产
    流动资产账面值213,765,500.64元，调整后账面值213,765,500.64元，评估值216,750,052.18元，增值率为1.4%。具体构成如下：
    金额单位：人民币元
    科目名称 帐面价值 调整后帐面价值 评估值 增值率(%)
    流动资产：
    货币资金 39,080,641.31 39,080,641.31 39,080,641.31 0.00
    应收账款 17,713,632.34 17,762,669.97 17,713,632.34 -0.28
    其他应收款 105,736,293.91 105,408,128.42 105,736,293.91 0.31
    预付账款 19,241,844.62 19,241,844.62 19,241,844.62 0.00
    存货 34,976,044.00 32,270,620.32 34,976,044.00 8.38
    待摊费用 1,596.00 1,596.00 1,596.00 0.00
    流动资产合计 213,765,500.64 213,765,500.64 216,750,052.18 1.40
    本公司对上述流动资产拥有合法的所有权或者权益。
    2、长期投资
    长期投资账面价值为58,291,107.64元，调整后账面值为58,291,107.64元，评估值为人民币60,598,696.01元，增值额为2,307,588.37元，增值率为3.96%。
    长期投资的具体情况如下：
    （1）成都景顺房地产开发有限公司，该公司注册资本人民币2000万元，成都建投持有该公司99.5%的股权。
    （2）理县汇能水电开发有限公司，该公司注册资本人民币6500万元，成都建投持有该公司46%的股权，成都景顺房地产开发有限公司持有该公司5%的股权。
    （3）成都城建置业有限责任公司，该公司注册资本人民币500万元，成都建投持有该公司20%的股权。
    （4）成都市城市信用社，成都建投持有该社0.1%的股权。
    （5）成都产权交易中心，成都建投对该中心的投资金额为人民币25万元（成都产权交易中心目前已处于清算状态，成都建投已全额计提长期投资减值准备。）
    另外，公司还持有成都蓝风股份有限公司4,000股股份；持有成都彩虹电器股份有限公司22,000股股份；持有四川三峡物资产业（集团）股份有限公司57,000股股份（已计提减值准备71,200元）；持有成都博瑞传播股份有限公司1,170,000股股份；以及持有山东山大华特科技股份有限公司330,000股股份。
    2001年度转让成都博瑞传播股份有限公司、山东山大华特科技股份有限公司(原山东声乐股份有限公司)法人股股权的变更登记和过户手续尚未办妥，公司将已收到的股权转让款4,090,500.00元，暂列"其他应付款"科目核算。
    截止本报告书出具之日，公司就转让其持有的成都景顺房地产开发有限公司、理县汇能水电开发有限公司以及成都城建置业有限责任公司的股权已取得前述三家公司其他股东同意并放弃优先受让权的同意函。公司承诺，对于下属其他子公司（或企业）的股权（或出资额）的转让，如果按照法律、法规的规定应取得该等公司其他相关股东（或出资人）同意的，将在本次重大资产置换的交割日前完成该程序。除已转让的成都博瑞传播股份有限公司、山东山大华特科技股份有限公司(原山东声乐股份有限公司)法人股股权外，本公司对上述其他股权拥有合法的权益，上述股权不存在质押，亦不存在查封、冻结等其他限制权利行使的情形。
    3、固定资产
    固定资产账面值133,450,217.30元，调整后的账面值为133,450,217.30元，评估价值135,398,905.30元，增值率 1.46%，其构成如下：
    单位：人民币元
    科目名称 账面价值 调整后账面值 评估价值 增值率%
    房屋及建筑物 131,539,758.88 131,539,758.88 133,005,330.00 1.11
    设备类 1,942,162.97 1,942,162.97 2,393,575.30 23.24
    公司现持有的上述固定资产不存在权属争议，公司拥有合法的处分权。公司现有部分房产为公司向银行的借款设置了抵押，该处置权利受限的资产转移出公司已获得债权人的同意，由锦城投资承接。
    4、无形资产
    无形资产账面值3,924,990.50元，调整后的账面值为3,924,990.50元，评估值为人民币21,190,278.00元,增值额为17,265,287.50元，增值率为439.88% 。无形资产均为土地使用权。
    公司现持有成国用（2006）第279、280、281、282号国有土地使用证，使用权类型为出让，土地用途为仓储。该等土地使用权不存在权属争议，公司拥有合法的处分权。
    5、置出负债
    截止2006年9月30日，本次资产置换涉及的公司拟转移的全部负债账面余额为137,734,206.05元，已取得相关债权人书面同意转移的债务共计    71,384,166.78元，占全部债务总额的51.83%，其中：
    银行借款账面余额80,000,000 元，其中，60,000,000元银行债务的转移已取得债权银行的书面同意；
    应付股利账面余额11,908,166.78元，其中，11,384,116.78元债务转移已经取得相关债权人的书面同意；
    公司其他债务尚未取得相关债权人同意该等债务转移的书面同意。
    (1)公司银行借款中尚有2000万元未取得债权银行同意转移的书面意见，该等债务的转移手续正在办理过程中。
    (2)截止2006年9月30日，公司应付账款账面余额34,605,125.81元，其中的9,849,721.27元，系公司2002年实施重大资产重组时原成都百货（集团）股份有限公司遗留的债务，该等应付账款的账龄已逾3年，其债权人自公司2002年资产重组至今未向公司索要。
    此外，公司应付账款中18,957,095.72元，为与公司从事的拆迁业务相关的流动性负债。由于公司拆迁业务的特殊性，该等应付账款的债权人比较分散，单笔债务金额较小，短时间内难以获得相关债权人同意该等债务转移的书面意见。根据公司本次资产置换方案和锦城投资的承诺，锦城投资将在本次资产置换完成后接管和继续经营公司目前从事的拆迁业务，并将根据上述《资产置换协议》的约定负责向相关债权人清偿该等与公司从事的拆迁业务相关的经营性债务，城投集团对锦城投资的上述债务偿还义务承担连带保证责任。
    (3)截止2006年9月30日，公司应付福利费账面余额1,500,314.72元。根据公司本次资产置换方案，公司的全部业务和资产将由锦城投资接收，公司职工也将全部进入锦城投资。根据公司职工代表大会决议，公司职工代表大会已审议通过了本次资产置换相关的职工安置方案。根据现行会计制度，应付福利费是指企业按职工工资总额的一定比例提取的用于职工个人福利方面的资金。金杜认为，公司应付福利费随公司职工转移至锦城投资不存在实质性的法律障碍。
    上述正在办理转移手续的银行借款、账龄已逾3年的应付账款、与公司拆迁业务相关的应付账款以及应付福利费等共计50,307,131.71元，与公司已取得债权人书面同意转移的债务余额合计占公司拟转移债务总额的88.35%。
    根据公司与九芝堂集团、湖南涌金、舒卡股份及城投集团、锦城投资共同签署的《资产置换协议》，该协议相关各方对成都建投拟置出资产中涉及的债务处置做出如下安排：除相关债权人已明确同意转移到锦城投资的债务，成都建投截止到置入资产交割日的其余债务（包括或有负债），由锦城投资负责向相关债权人进行清偿；当债权人向成都建投主张债权时，由锦城投资代成都建投进行偿还；如果成都建投已先行偿还，锦城投资应将成都建投已偿还部分和成都建投因此支付的偿债费用支付给成都建投。同时，城投集团对锦城投资的上述债务偿还义务承担连带保证责任。
    城投集团为国有独资公司，注册资本为人民币21亿元，截止2005年12月31日，城投集团经审计的资产（合并报表数）总额3,148,719.0537万元，净资产（合并报表数）858,500.9349万元，2005年度城投集团主营业务收入（合并报表数）147,310.0365万元。城投集团持有锦城投资95%的股权，是锦城投资的控股股东，锦城投资注册资本5000万元，截止本报告书出具之日无负债。
    公司聘请的法律顾问--北京市金杜律师事务所认为，上述已取得相关债权人同意的公司拟转移债务，其转移程序符合法律法规的规定，债务转移合法有效；公司及该《资产置换协议》各方对债权人未同意转移的债务的解决方案合法有效，并且不会导致成都建投承担重大的潜在债务风险。
    （二）本次交易拟置入的资产
    根据《资产置换协议》的约定，本次交易拟置入的资产为九芝堂集团、湖南涌金和舒卡股份持有的国金证券合计51.76%的股权,其中，九芝堂集团拟置入其持有31.16%的股权，湖南涌金拟置入其持有20%的股权，舒卡股份拟置入其持有0.6%的股权。本次置入资产的审计基准日为2006年6月30日，四川华信出具了川华信审［2006］第285号《审计报告》，同时红塔证券为本次交易出具了《国金证券有限责任公司估值报告》。
    1、国金证券概况
    公司名称：国金证券有限责任公司
    法定代表人：雷波
    企业类型：有限责任公司
    注册地址：成都市东城根上街95号
    通讯地址：成都市东城根上街95号
    注册资本：人民币50,000万元
    经营范围：证券的代理买卖，代理证券的还本付息、分红派息，证券代保管、鉴证，代理登记开户，证券的自营买卖，证券的承销，证券投资咨询（含财务顾问），证监会批准的其他业务。
    2、国金证券的股权结构
    序号 名称 出资额（万元） 持股比例（%）
    1  长沙九芝堂（集团）有限公司 16,660.00 33.32
    2  湖南涌金投资（控股）有限公司 10,000.00 20.00
    3  清华控股有限公司 10,000.00 20.00
    4  上海鹏欣建筑安装工程有限公司 6,741.00 13.48
    5  衡平信托投资有限责任公司 3,038.93 6.08
    6  上海淳海投资管理有限公司 2,375.07 4.75
    7  成都工业投资经营有限责任公司 330.00 0.66
    8  成都市信托投资股份有限公司 330.00 0.66
    9  四川舒卡特种纤维股份有限公司 300.00 0.60
    10  成都市第三产业实业发展公司 225.00 0.45
    合计 50,000.00 100.00
    3、国金证券实际控制人
☆    国金证券实际控制人为魏东先生。魏东先生出生于1967年，毕业于中央财政金融学院（现名"中央财经大学"），此后进入中国经济开发信托投资公司工作。1995年创建上海涌金实业有限公司。现任国金证券董事、九芝堂股份有限公司董事、九芝堂集团董事、湖南涌金董事长。
    4、国金证券基本情况及业务发展状况
    （1）基本情况
    国金证券的前身是成都证券公司，成立于1990年12月，注册资本为1,000万元。1997年2月，公司更名为"成都证券有限责任公司"，注册资本增至2,500万元。2003年1月，公司更名为"成都证券经纪有限责任公司"，注册资本增至12,800万元。2005年4月，公司更名为"成都证券有限责任公司"，注册资本增至50,000万元，业务范围比照综合类证券公司执行。
    2005年4月，成都证券有限责任公司增资扩股方案获得证监会批准。本次增加注册资本37,200万元，由衡平信托投资有限责任公司将其承继的原成都工商信托投资有限责任公司、成都市金通信托投资公司在成都证券享有的资本公积1,459万元转增注册资本，其余新增注册资本35,741万元由清华控股有限公司缴纳10,000万元、湖南涌金缴纳10,000万元、九芝堂集团缴纳9,000万元、上海鹏欣建筑安装工程有限公司缴纳6,741万元。本次新增注册资本真实足额到位，其实收情况经浙江天健会计师事务所审验，并出具《验资报告》（浙天会验[2005]第37号）。
    2005年11月，成都证券有限责任公司更名为"国金证券有限责任公司"。2006年4月28日，证监会机构监管部和四川监管局对成都证券有限责任公司本次增资扩股工作进行了现场回访验收，并予以通过。2006年7月，根据证监会的批复，公司原股东成都市国有资产经营投资公司将其出资6250万元（股权比例12.5%）全部转让给九芝堂集团。2006年9月26日，九芝堂集团受让了成都鑫同盛实业发展有限公司、成都乾丰实业有限公司合计持有的国金证券2.82%的股权。
    2005年3月，国金证券在四川地区首家通过证监会"客户交易结算资金独立存管方案评审"。2006年6月，国金证券通过中国证券业协会规范类证券公司评审，目前仍是四川地区唯一的规范类证券公司，也是西南地区唯一的综合性规范类证券公司。
    国金证券有员工281人，其中具备证券业从业资格人员271人，占96.44%。专业结构：金融类110人 ，财会类66人，信息IT类62人，其他81人。学历结构：硕士及以上学历63人，本科121人，大专85人，中专及以下14人，分别占22.42%、43.06%、30.25%和4.98%。
    （2）业务发展情况
    2003年，在全国经纪类证券公司当中，国金证券的营业利润率名列第一、利润总额与净资产收益率名列第二。
    2004年，在全国经纪类证券公司当中，国金证券的营业利润率与利润总额均名列第一。
    2005年，国金证券从经纪类证券公司转为比照综合类证券公司，根据中国证券业协会对2005年度证券公司经营业绩的排名，国金证券扣减资产损失后利润总额排名第19位，人均利润总额排第18位。
    2005年，在《新财富》最佳行业分析师评选中，国金证券研究所获得进步最快第二名，本土最佳研究团队第八名，5名行业研究员进入前三名，11个行业进入前五名。
    2006年上半年，国金证券账面净资产为5.74亿元，实现利润总额9400万元，净利润6028万元。2006年上半年，国金证券净资本收益率在全国券商中排名第35位，净利润总额排名第45位，处于中上游水平。
    国金证券现有15家证券营业部，其中上海2家、北京1家、成都12家（其中1家正在往长沙市搬迁过程中），公司在成都有7家证券服务部。
    （3）管理团队
    国金证券的董事、监事及高级管理人员情况如下：
    雷波，董事长，曾任北方联合企业公司总经理助理、副总经理、总经理，中国期货业协会（筹）干部，中国证券监督管理委员会干部，华鑫证券有限责任公司董事、总裁。
    杨涛，副董事长，曾任成都证券十二桥营业部副经理、投资银行总部副经理、蜀都大道营业部总经理、公司总裁助理、公司行政总监、公司总裁。
    张峥，董事、总裁，曾任建行北京信托投资公司上海证券业务部总经理，涌金期货经纪有限公司副总经理，涌金实业（集团）有限公司副总经理，云南国际信托投资有限公司副总裁、总裁。
    喻培忠，董事，现任成都工投资产经营有限公司总经理、成都科腾纺织有限公司董事长兼总经理、成都工业投资（控股）有限责任公司董事长、成都南星热电股份有限公司董事、成都热电钢材自选城股份有限公司董事、代理董事长。1974年参加工作，担任农村团支部副书记；1976年入伍，担任过副班长、班长；1981年，就职于四川省送变电工程公司，历任办公室主任、工会主席、副总经理、党委委员，同时兼任成都南星热电股份有限公司总经理助理、监事、董事，兼任成都热电钢材自选城股份有限公司董事、代理董事长；2003年3月，就职于成都工业投资经营有限责任公司。
    魏东，董事，现任湖南涌金投资（控股）有限公司董事长。曾任中华人民共和国财政部科员，中国经济开发信托投资公司证券部主管，北京涌金财经顾问有限公司总经理，涌金实业（集团）有限公司执行董事。
    康涛，董事，曾任四川省证券股份有限公司综合部负责人、信息公关部副经理、上海业务部总经理、公司总裁助理、董事副总裁、董事总裁，上海证券交易所第二届理事会理事，四川广华化纤股份有限公司独立董事，华鑫证券有限责任公司业务总监、副总裁。
    王文博，独立董事，硕士研究生，大学讲师职称，兼职教授。现任中邮创业基金管理有限公司副总经理，曾任华南农业大学讲师、证监会广州证券监管局发行上市部副部长、证监会发行监管部任审核员、广州证券有限责任公司投资银行总部总裁助理、广州证券有限责任公司副总裁。
    冉云，监事长，曾任成都金融市场职员，成都市人行计划处职员，成都证券公司发行部经理、总经理助理、副总经理兼冻青树营业部经理、成都证券经纪有限责任公司监事长。
    周立业，监事，现任清华控股有限公司副总裁。曾任清华大学核研院研究室副主任、主任，党支部副书记、书记，核研院党委委员、副院长，内蒙古宏峰实业股份有限公司董事、总经理。曾获国家技术发明二等奖1项，部委科技进步一等奖2项、二等奖2项、三等奖1项，九五攻关重大成果奖1项，国际发明展金奖与大奖各1项，清华大学重大推广效益奖3项。1993年获北京市优秀青年教师称号，2001年获清华大学学术新人奖。
    舒广，监事，现任湖南涌金投资（控股）有限公司法律部经理，湖北广济药业股份有限公司董事。
    李蒲贤，副总裁，曾任倍特集团公司证券部、成都证券公司倍特营业部(现人民南路营业部)业务主管、部门经理、副总经理、总经理，成都证券经纪有限责任公司总裁助理、交易总监、公司副总裁等职务。
    （4）中长期发展战略
    国金证券的中长期发展战略是在规范中求创新，在创新中求发展，力争在未来5－10年的时间，使国金证券综合实力和盈利能力进入全国券商前10名。
    5、国金证券近年的财务状况
    （1）简要资产负债表                                  单位：人民币元
    科目明细 2006年6月30日 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
    流动资产：
    现金 170,350.65 0.00 0.00
    银行存款 1,104,479,629.69 707,648,603.69 873,133,049.53 1,009,999,833.80
    其中：客户资金存款 1,067,908,821.51 565,499,406.51 742,814,384.62 906,584,450.48
    结算备付金 354,657,252.43 114,092,269.22 24,866,829.34 615,453.30
    其中：客户备付金 231,987,464.81 33,824,694.22 18,686,485.00 -25,694,633.09
    交易保证金 25,243,900.10 21,826,698.12 5,976,903.01 5,696,240.83
    自营证券 237,967,074.76 135,344,391.51 -
    拆出资金
    买入返售证券
    应收款项 5,025,920.32 54,113,127.38 2,581,108.05 3,417,771.78
    应收股利 0.00 0.00 -
    应收利息 0.00
    待摊费用 685,198.30 291,241.22 160,804.68 214,265.64
    一年内到期长期债券投资 0.00 0.00 -
    其他流动资产 11,336.48 0.00 -
    流动资产合计 1,728,240,662.73 1,033,316,331.14 906,718,694.61 1,019,943,565.35
    长期投资：
    长期股权投资 170,141,536.48 134,733,186.00 474,595.04 506,079.16
    长期债券投资 0.00 0.00 - 0.00
    长期投资合计 170,141,536.48 134,733,186.00 474,595.04 506,079.16
    固定资产： 0.00 0.00 - 0.00
    固定资产原价 69,278,449.00 69,069,752.89 65,482,384.23 66,388,712.28
    减：累计折旧 51,995,981.63 51,236,309.64 49,263,955.70 45,388,311.11
    固定资产净值 17,282,467.37 17,833,443.25 16,218,428.53 21,000,401.17
    减：固定资产减值准备
    固定资产净额 17,282,467.37 17,833,443.25 16,218,428.53 21,000,401.17
    在建工程 0.00 0.00 - 0.00
    固定资产清理 0.00 0.00 - 0.00
    固定资产合计 17,282,467.37 17,833,443.25 16,218,428.53 21,000,401.17
    无形资产及其他资产： 0.00 0.00 - 0.00
    无形资产： 5,300,428.81 5,073,535.67 372,086.56 539,750.49
    交易席位费 6,750,537.37 7,278,278.05 7,525,926.15 8,507,407.59
    长期待摊费用 8,788,862.14 9,891,347.84 13,006,310.10 16,266,254.21
    其他长期资产
    无形资产及其他资产合计 20,839,828.32 22,243,161.56 20,904,322.81 25,313,412.29
    资 产 总 计 1,936,504,494.90 1,208,126,121.95 944,316,040.99 1,066,763,457.97
    流动负债： 0.00 0.00 0.00
    其中：质押借款 0.00 0.00 0.00
    折入资金 0.00 0.00 0.00
    应付利息 0.00 2,465,301.05 3,106,075.09
    应付款项 2,938,172.01 64,348,826.48 2,347,572.39 13,684,298.49
    应付工资 402,990.00 1,977,400.00 3,602,137.52 2,060,849.93
    应付福利费 86,795.08 105,555.49 40,093.75 2,857,022.62
    应付利润 1,210,000.00 1,210,000.00 1,210,000.00 1,980,000.00
    应交税金及附加 38,061,131.03 7,337,780.07 10,399,626.48 5,720,783.35
    预提费用 868,957.09 523,039.00 1,271,915.55 1,536,191.55
    代买卖证券款 1,318,689,696.89 616,193,026.50 767,477,772.63 886,586,058.22
    代兑付债券款 14,736.80 14,736.80 14,736.80 28,266.80
    流动负债合计 1,362,272,478.90 694,175,665.39 789,469,930.21 914,453,470.96
    长期负债：
    长期借款 0.00 0.00 - 562,675.00
    长期负债合计 0.00 0.00 - 562,675.00
    负 债 合 计 1,362,272,478.90 694,175,665.39 789,469,930.21 915,016,145.96
    所有者（或股东）权益：
    实收资本（或股本） 500,000,000.00 500,000,000.00 128,000,000.00 128,000,000.00
    资本公积 563,653.47 563,653.47 15,153,653.47 14,590,978.47
    一般风险准备 13,057,208.77 7,029,052.83 6,934,742.43 6,934,742.43
    盈余公积 11,678,578.19 5,650,422.25 5,508,956.65 5,508,956.65
    其中：公益金 3,705,361.23 3,705,361.23 3,658,206.03 3,658,206.03
    未分配利润 48,932,575.57 707,328.01 -751,241.77 -3,287,365.54
    所有者权益合计 574,232,016.00 513,950,456.56 154,846,110.78 151,747,312.01
    负债和所有者权益总计 1,936,504,494.90 1,208,126,121.95 944,316,040.99 1,066,763,457.97
    （2）简要合并利润表和利润分配表                      单位：人民币元
    科目明细 2006年6月30日 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
    一、营业收入 144,979,948.85  71,141,468.46  90,328,231.90  75,551,989.26
    手续费收入 68,285,524.64  50,450,756.26  66,147,651.20  48,244,879.68
    自营证券差价收入 58,351,441.63  445,329.87  0.00
    证券发行收入 3,043,000.00  0.00  0.00
    金融企业往来收入 8,344,527.11  15,086,309.08  17,643,528.18  22,536,773.57
    买入返售证券收入 0.00  0.00  0.00  410,647.00
    其他业务收入 7,030,149.70  5,180,073.25  6,537,052.52  4,359,689.01
    汇兑收益 -74,694.23  -21,000.00  0.00
    二、营业支出 51,145,373.15  70,054,133.74  79,504,348.23  74,403,447.44
    手续费支出 6,833,981.87  5,321,651.74  6,549,290.85  4,807,699.51
    利息支出 2,858,009.26  5,098,114.08  6,883,896.70  7,815,808.22
    营业费用 33,715,655.88  56,618,289.00  62,052,640.58  58,861,453.62
    其他业务支出 317,999.96  106,314.83  0.00
    营业税金及附加 7,419,726.18  2,909,764.09  4,018,520.10  2,918,486.09
    三、投资收益 27,901.60  7,524,328.53  -31,484.12  -39,642.49
    四、营业利润 93,862,477.30  8,611,663.25  10,792,399.55  1,148,541.82
    加：营业外收入 150,673.71  115,476.49  728,071.86  1,283,528.91
    减：营业外支出 9,110.39  307,955.95  147,272.97  126,909.05
    五：利润总额 94,004,040.62  8,419,183.79  11,373,198.44  2,265,519.19
    减：资产减值损失 0.00  0.00  362,615.88
    六、扣除资产损失后利润总额 94,004,040.62  8,419,183.79  11,010,582.56  2,265,519.19
    减：所得税 33,722,481.18  6,636,904.40  8,127,570.95  3,347,978.74
    七：净利润 60,281,559.44  1,782,279.39  2,883,011.61  -1,082,459.55
    加：年初未分配利润 707,328.01  -839,175.38  -3,634,253.38  -2,204,905.99
    八、可供分配的利润 60,988,887.45  943,104.01  -751,241.77  -3,287,365.54
    减：提取一般风险准备 6,028,155.94  94,310.40  0.00
    提取法定盈余公积 6,028,155.94  94,310.40  0.00
    提取法定公益金 0.00  47,155.20  0.00
    九、可供股东分配的利润 48,932,575.57  707,328.01  -751,241.77  -3,287,365.54
    减: 应付优先股股利 0.00  0.00  0.00  0.00
    提取任意盈余公积 0.00  0.00  0.00  0.00
    应付普通股股利 0.00  0.00  0.00  0.00
    转增资本的普通股股利 0.00  0.00  0.00  0.00
    十、未分配利润 48,932,575.57  707,328.01  -751,241.77  -3,287,365.54
    注：国金证券2006年8月21日召开的2006年第一次临时股东会审议通过《国金证券有限责任公司2006年度中期利润分配预案》，分配总金额为4000万元。
    （3）简要现金流量表                                   单位：人民币元
    项目明细 2006年6月30日 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
    一、经营活动产生的现金流量
    代买卖证券收到的现金净额 702,496,670.39 0.00
    承销证券收到的现金净额 3,043,000.00 0.00
    代兑付债券收到的现金净额 0.00 0.00
    手续费收入收到的现金 68,285,524.64 50,450,756.26 66,147,651.20 48,244,879.68
    资金存款利息收入收到的现金 8,283,318.89 15,111,140.05 17,643,528.18
    金融企业往来收入收到的现金 22,841,762.75
    买入返售证券到期返售收到的现金 0.00 0.00 410,647.00
    收到的其他与经营活动有关的现金 56,566,739.30 10,690,012.23 11,718,404.61 7,156,997.29
    现金流入小计 838,675,253.22 76,251,908.54 95,509,583.99 78,654,286.72
    自营证券支付的现金净额 44,271,241.62 134,899,061.64
    代买卖证券支付的现金净额 0.00 151,284,746.13 119,108,285.59 314,966,780.03
    手续费支出支付的现金 6,833,981.87 5,321,651.74 6,549,290.85 4,807,699.51
    客户资金存款利息支出支付的现金 5,323,310.31 5,738,888.12 6,883,896.70
    支付给职工以及为职工支付的现金 13,040,211.59 19,685,707.70 24,466,120.70 11,968,766.51
    以现金支付的营业费用 17,963,381.80 29,057,524.26 26,360,884.68 30,223,919.58
    支付的营业税金及附加 4,405,704.33 2,812,758.54 4,018,520.10 2,802,267.05
    支付的所得税款 7,779,809.93 6,742,985.28 4,736,145.83 1,612,482.26
    支付的其他与经营活动有关的现金 2,019,418.83 77,773,593.84 12,921,785.81 5,873,430.37
    现金流出小计 101,637,060.28 433,316,917.25 205,044,930.26 372,255,345.31
    经营活动产生的现金流量净额 737,038,192.94 -357,065,008.71 -109,535,346.27 -293,601,058.59
    二、投资活动产生的现金流量 0.00 0.00
    分得股利或利润收到的现金 4,043,676.12 0.00
    取得长期债券投资利息收入收到的现金 0.00 0.00
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 118,961.41 129,991.54 22,275.87 3,463,528.44
    收到的其他与投资活动有关的现金 0.00 7,524,328.53 3,500,000.00
    现金流入小计 4,162,637.53 7,654,320.07 22,275.87 6,963,528.44
    权益性投资支付的现金 101,204,237.00 72,338,590.96
    债权性投资支付的现金 0.00 0.00
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 2,355,539.38 11,898,726.36 3,023,242.90
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金净额 0.00 0.00 2,332,337.83 292,962.69
    支付的其他与投资活动有关的现金 0.00 0.00
    现金流出小计      103,559,776.38 84,237,317.32 2,332,337.83 3,316,205.59
    投资活动产生的现金流量净额 -99,397,138.85 -76,582,997.25 -2,310,061.96 3,647,322.85
    三、筹资活动产生的现金净额 0.00 0.00
    借款收到的现金 0.00 0.00
    吸收权益性投资收到的现金 0.00 357,410,000.00
    发行债券收到的现金 0.00 0.00
    收到的其他与筹资活动有关的现金 0.00 0.00
    现金流入小计 0.00 357,410,000.00 0.00
    偿还债务支付的现金 0.00 0.00
    发生筹资费用支付的现金 0.00 0.00
    分配股利或利润支付的现金 0.00 0.00 770,000.00 390,000.00
    现金流出小计 0.00 0.00 770,000.00 390,000.00
    筹资活动产生的现金净额 0.00 357,410,000.00 -770,000.00 -390,000.00
    四、汇率变动对现金的影响 -74,694.23 -21,000.00
    五、现金净增加额 637,566,359.86 -76,259,005.96 -112,615,408.23 -290,343,735.74
    6、国金证券公司估值情况
    红塔证券为本次交易对国金证券价值进行了估值，并出具了《国金证券有限责任公司估值报告》，估值方法主要采取相对估值法和绝对估值法。
    （1）相对估值法
    ①参照样本的选择
    目前A股市场上仅有中信证券和宏源证券是上市证券公司，由于中信证券是创新类证券公司，且规模和行业地位与国金证券均不具有可比性，因此，中信证券的估值水平对国金证券不具有参考意义。注资前的宏源证券在规模、净资本以及盈利模式上与国金证券较为相似，故选择以注资前的宏源证券作为国金证券的参考对象。
    ● 规模比较
    2006年上半年，国金证券的净资产和净资本分别为5.74亿元和4.69亿元；注资前宏源证券的净资产和净资本分别为6.96亿元和3.56亿元，两者在规模上较为接近，具有规模上的可比性。
    ● 业务模式比较
    国金证券和宏源证券均以手续费和自营收入为主要收入来源，而投资银行、资产管理业务均较为薄弱，在业务模式方面，国金证券和宏源证券非常相似。
    ● 经纪业务比较
    2006年上半年国金证券经纪业务市场占有率为0.30%，注资前宏源证券的经纪业务市场占有率为0.52%，在经纪业务规模方面，国金证券和宏源证券比较接近，具有可比性。
    ● 券商类型
    国金证券和宏源证券均是规范类券商，净资本也较为相近，因此在分类监管的政策下，两者具有相同的政策预期。
    ②比较优势
    ● 净资本优势
    2006年上半年，国金证券的净资本为4.69亿元，净资本与净资产的比率为81.67%；而注资前宏源证券的净资本为3.56亿元，净资本与净资产的比率为51.10%。在净资本监管体系下，净资本额决定了证券公司开展经纪、投资银行、自营等业务的规模。因此，国金证券较注资前的宏源证券更具有优势。
    ● 资产质量优势
    国金证券的资产主要以现金、长期法人股投资和自营证券等盈利性资产为主，盈利性资产占资产的比重高达96.43%，其中，公司对上海浦发银行和招商银行的法人股投资的盈利性非常强；相比较而言，注资前宏源证券的盈利性资产占资产比重仅为77.4%。国金证券资产的盈利性更强，资产质量较注资前的宏源证券高。
    ● 盈利能力优势
    国金证券比注资前的宏源证券的盈利强。剔除税收因素的影响，2006年上半年，国金证券净资产的税前年化收益率为32.74%，而注资前的宏源证券该比率为4.48%；国金证券的总资产税前年化收益率为9.71%，而宏源证券该比率为1.13%。考虑税收因素，国金证券的净资产年化收益率和总资产年化收益率分别为21.0%和6.23%，均高于注资前的宏源证券的3.99%和0.50%。
    ● 成本控制优势
    国金证券的成本控制能力非常强，2006年上半年的费用收入比仅为23.77%，而注资前的宏源证券的费用收入比高达238.92%。国金证券的成本控制能力强反映了公司在管理方面的优势，也为公司的持续盈利奠定了基础。
    ● 国金证券的经纪业务规模较宏源证券处于劣势
    一方面，注资前宏源证券经纪业务市场占有率为0.52%，2006年上半年国金证券的经纪业务市场占有率相对较低，为0.30%；另一方面，宏源证券的营业部地域分布较国金证券广泛，布局更为合理。
    综上所述，尽管在营业部的数量和地域分布方面，国金证券逊于注资前的宏源证券，但在净资本规模、资产质量、盈利能力、成本控制等方面，国金证券较注资前的宏源证券具有优势。综合比较，国金证券的基本面优于宏源证券。
    ③估值结果
    由于国金证券的基本面优于注资前的宏源证券，我们认为，若国金证券为上市公司，则国金证券的市值应不低于宏源证券的市值。按照保守估值的原则，选取宏源证券的估值水平作为国金证券的估值参考。
    ● 从2000年至2006年注资前，宏源证券的市值波动范围在19.3-87.5亿元之间。宏源证券的市值在19.3亿元时，上证指数处于1181点（2005年7月份）。按照保守的估计，国金证券按照宏源证券最低市值的90%得出合理市值为17.37亿元。
    ● 上证指数在1181点时，宏源证券的市值为19.3亿元；2006年6月30日，上证指数为1672点。从证券市场所处的位置看，国金证券的合理市值为17.37亿元具有一定的合理性。
    （2）绝对估值法
    综合考虑国金证券的ROE以及长期增长率的基础上，我们利用（ROE-g）/（COE－g）模型，以及两阶段股权自由现金流模型，对国金证券进行绝对估值，结果显示公司目前的最低估值为16.6亿元。
    ①ROE/COE估值法
    按照国际惯例，证券公司的估值一般用ROE/COE模型，计算公式为（ROE-g）/（COE－g）。其中ROE（净资产收益率）为证券公司的长期ROE水平，g为长期增长率，COE为股权成本率；COE的计算公式为：无风险收益率＋市场风险溢价×贝它值。
    A、估值方法基本假设：
    ● 长期ROE假设：根据国外具有代表性的成熟证券公司最近12年的ROA（总资产收益率）和权益乘数的数据，国外证券公司的长期平均ROA稳定在0.70%；平均权益乘数维持在27倍。长期ROE等于长期ROA与权益乘数的乘积，按照计算公式，国外成数券商的长期平均ROE为19%。作为新兴市场，国内券商的长期平均ROE水平应该在19%之上。从国金证券承诺的业绩看，国金证券今后两年的业务逐步发展，到2008年初具规模，相信2008年之后的长期ROE水平将达到19%之上，但为了保守估计，选取国金证券承诺的2007-2008年平均ROE 值16.0%，作为其长期ROE值。
    ● 长期增长率假设：在模型中，一般以行业的长期增长率作为估值公司的长期增长率。我们假设2020年中国的证券市场化率达到目前新兴国家的水平，2045年中国的证券化率达到目前发达国家的平均水平。按照分阶段预测中国GDP的复合增长率，得出分阶段的证券市场的规模。结果显示，未来40年，证券行业的复合增长率为5%，我们以该数字作为公司的长期增长率水平。
    ● 无风险收益率假设：在无风险收益率选择上，我们选择十年期国债到期收益率，综合考虑过去8年的历史数据和未来2年预测数据，过去8年的十年期国债到期收益率几何平均值为3.60%,我们预测未来两年CPI为2%,(M1yoy-M2yoy)为-0.02,得到未来两年内十年期国债到期收益率为4.41%。所以我们取（3.60%+4.41%）/2=4.0%作为本报告的无风险利率。其中：
    未来两年内十年期国债到期收益率的平均值计算公式：
    Rf=0.0301+0.539*CPI-0.162*(M1yoy-M2yoy)
    CPI为消费者价格指数，
    M1yoy为广义货币增速，
    M2yoy为狭义货币增速。
    ● 市场风险溢价假设。计算各年度股权风险溢价的公式： （其中ERPt代表t期的股权风险溢价，Rmt为t期的投资总收益率，Rf为无风险收益率）。年化股权风险溢价是通过每月的风险溢价几何平均得到。本报告中，我们采用5%作为风险溢价。
    B、估值结果
    根据上述的估值假设，按照估值模型(ROE-g)/(COE-g)，国金证券合理的估值水平为2.75倍市净率。对应06年公司的每股净资产1.207元，公司的合理价格为3.32元，相当于07年2.32倍市净率，08年1.92倍市净率。则公司目前的最低估值为16.6亿元。
    图表1：国金证券估值及其假设
    C、情景分析
    由于估值假设带有一定的主观性，因此，针对以主要估值假设因子的变化对估值做了情景分析如下：
    图表2：国金证券估值情景分析
    ②股权自由现金流估值法
    股权自由现金流是支付完所有的利息和本金以及用于维持现有资产和增加新资产的资本支出以后的剩余现金流量。计算公式如下表。
    股权自由现金流的计算公式
    来源：公司数据
    ● 按照两阶段股权自由现金流模型估值。即第一阶段，该按照较高速度增长；第二阶段，公司按照较低的稳定增长速度永续增长。估值模型如下：
    估值＝
    （其中：FCFEt=预计第t年的股权自由现金流量
    Pn=FCFE(n+1)/(r-g)，为超常增长阶段期满时的价值
    r=该公司股权投资者要求的收益率，即我们前文中的COE，我们前文计算的结果为9%。）
    ● 国金证券EBIT增长率假设：
    年度 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013之后
    EBIT 134.5 165.1 225.1 250.0 287.5 330.6 380.3
    EBIT*(1-33%) 90.1 110.6 150.8 167.5 192.6 221.5 254.8
    EBIT增长率 22.75% 36.35% 11.07% 14.99% 15.01% 15.03% 5％
    注：未来适用的所得税率假设为33%。
    ● 国金证券股权自由现金流估值过程：
    图表62：国金证券股权自由现金流估值
    按照股权自由现金流估值模型，我们得出国金证券的每股价值为3.41元，合理估值水平为17.05亿元。
    综合上述的相对估值和绝对估值分析，国金证券的估值水平在16.6－17.37亿元的区间。根据国金证券预测并承诺的06、07、08年业绩，在16.6－17.37亿元的区间内，国金证券市净率（PB）相当于2006年2.75-2.90倍；2007年2.34-2.45倍；2008年1.93-2.02倍；市盈率（PE）相当于2006年18.44-19.30倍，2007年15.09-15.79倍，2008年11.07-11.58倍。
    7、国金证券公司价值的评估情况
    福州联合资产评估有限责任公司接受委托，出具了《国金证券有限责任公司资产评估报告书》(2006)榕联评字第279号。福州联合资产评估有限责任公司根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正的原则及必要的评估程序，对国金证券有限责任公司的全部股东权益价值进行了评估，得出如下评估结论：在评估基准日2006年6月30日持续经营前提下，国金证券股份有限公司评估前的账面净资产为5,7423.2万元；评估后全部股权价值为16.20亿元至17.35亿元之间。
    8、国金证券盈利预测情况
    国金证券盈利预测表：                                     单位：万元
    项          目 2005年实际数 2006年预测数 2007年预测数 2008年预测数
     1-6月已审实现数 7-8月未审实现数 9-12月预测数 合计
    一、营业收入 7,114.15  14,497.99  6163.36  6436.97  27098.33  27988.86  30753.82
    1、手续费收入 5,045.08  6,828.55  2374.54  4772.98  13976.07  18021.86  18167.42
    2、自营证券差价收入 44.53  5,835.14  2956.22  440.00  9231.37  3700.00  2500.00
    3、证券发行差价收入    304.30  1.55  190.00  495.85  1750.00  4100.00
    4、受托投资管理收益       350.00  975.00
    5、利息收入
    6、金融企业往来收入 1,508.63  834.45  369.72  503.99  1708.16  1944.00  2138.40
    7、买入返售证券收入
    8、其他业务收入 518.01  703.01  465.06  530.00  1698.08  2223.00  2873.00
    9、汇兑收益 -2.10  -7.47  -3.73  -11.20
    二、营业支出 7,005.41  5,114.54  1981.89  5881.90  12978.34  16542.66  21033.41
    1、手续费支出 532.17  683.40  237.97  486.92  1408.29  1838.51  1853.36
    2、利息支出 509.81  285.80  126.17  223.99  635.96  864.00  950.40
    3、金融企业往来支出       0.06  0.06
    4、卖出回购证券支出
    5、营业费用 5,661.83  3,371.57  1283.71  4863.67  9518.95  12332.00  16568.39
    6、其他业务支出 10.63  31.80  16.52  0.40  48.71  50.00  50.00
    7、营业税金及附加 290.98  741.97  317.46  306.92  1366.36  1458.16  1611.25
    三、投资收益 752.43  2.79  72.64  504.00  579.43  7058.77  16398.76
    四、营业利润 861.17  9,386.25  4254.11  1059.07  14699.42  18504.97  26119.17
    加：营业外收入 11.55  15.07  2.60  17.67
    减：营业外支出 30.80  0.91  0.41  1.32
    五、利润总额 841.92  9,400.40  4256.29  1059.07  14715.76  18504.97  26119.17
    减：资产减值损失       11.43    11.43
☆    六、扣除资产损失后的利润总额 841.92  9,400.40  4244.86  1059.07  14704.33  18504.97  26119.17
    减：所得税 663.69  3,372.25  1268.28  1049.49  5690.02  7446.77  10930.73
    少数股东损益
    七、净利润 178.23  6,028.16  2976.58  9.57  9014.31  11058.20  15188.45
    9、九芝堂集团对国金证券的业绩承诺
    为切实保障上市公司现有股东利益，九芝堂集团承诺：按照现行及未来适用的企业会计准则，扣除因收购其他证券公司或证券经营类资产所产生损益，若国金证券在2006年度、2007年度、2008年度未实现盈利预测报告所披露净利润90,143,085.79元、110,581,967.92元和151,884,466.70元，则对于该三年合计实际净利润与合计预测净利润的差额部分，由九芝堂集团以现金方式补足。
    为了保证业绩承诺能得到履行，九芝堂集团在其出具的业绩承诺函中承诺：
    "在业绩承诺得到有效履行之前，九芝堂集团所持有的成都建投股份不得转让与上市流通。"
    10、本次交易拟置入资产的有关法律意见
    本次交易法律顾问金杜认为：九芝堂集团、湖南涌金及舒卡股份所持有的国金证券股权不存在冻结、质押或其他第三者权利的情形，该等股权产权清晰。
    九芝堂集团、湖南涌金及舒卡股份已经根据《公司法》和其公司章程的规定就拟转让国金证券股权事宜得到了国金证券其他股东放弃同等条件下的优先购买权的同意函。
    五、本次交易的有关协议的主要内容
    （一）《资产置换协议》
    本公司与九芝堂集团、湖南涌金和舒卡股份已于2006年10月8日签署了《资产置换协议》。九芝堂集团股东会于2006年10月7日批准了本次交易，湖南涌金股东会于2006年10月7日批准了本次交易，舒卡股份董事会已批准了本次交易。
    《资产置换协议》的主要内容如下：
    1、交易价格及定价依据
    （1）拟置出资产的定价原则和交易价格
    根据四川华衡出具的川华衡评报〔2006〕122号《资产评估报告书》，本次拟置出资产的资产总额账面值为40,943.18万元，负债总额账面值为21,158.03万元，净资产账面值为19,785.15万元，净资产评估价值为22,224.17万元。协议各方同意以此作为定价依据，并考虑评估基准日至置出资产交割日期间置出资产发生的损益，经协商作价为上述评估值22,224.17万元加评估基准日至置出资产交割日期间置出资产发生的期间损益。
    （2）国金证券51.76%股权的定价原则和价格
    参考红塔证券出具的《国金证券估值报告》，国金证券的整体价值在16.6-17.37亿元之间。经交易各方协商确定，国金证券整体价值作价12.8亿元，相当于合理市场估值下限的77.11%。本次拟置入的国金证券51.76%的股权作价6.62528亿元。
    2、支付方式
    （1）成都建投将现有全部资产及负债转让给九芝堂集团、湖南涌金和舒卡股份，九芝堂集团承接全部置出资产；
    （2）九芝堂集团、湖南涌金和舒卡股份以其合法持有的国金证券51.76%的股权作为置入资产转让给成都建投；
    （3）成都建投与九芝堂集团、湖南涌金和舒卡股份进行本次置换的差额由成都建投发行不超过7500万股股份予以支付，每股价格6.44元。
    3、本次资产置换行为的生效条件
    《资产置换协议》自各方签署之日起成立，在下列条件全部成就之日起生效：
    （1）国务院国资委批准成都市国资委向九芝堂集团转让其持有成都建投47.17%的股份。
    （2）证监会批准本次交易中九芝堂集团及其一致行动人收购成都建投，并豁免要约收购。
    （3）成都建投董事会、股东大会审议通过本次资产置换方案，成都建投相关股东会议审议通过股权分置改革方案。
    4、交易标的的交割
    （1）置出资产交割日
    协议各方同意，置出资产由锦城投资在置出资产交割日直接从成都建投接收。
    协议各方承诺，在本协议生效后将根据置出资产的具体情况协商确定交割日，但该交割日最迟不得晚于本协议生效后的第90日。各方应负责办理各项资产和负债的移交给锦城投资的手续，其中，置出资产中涉及股权、土地、房屋及其他应当依法办理过户登记或变更权属证明的，各方应当负责办理相关过户及权属证明的变更手续。
    在置出资产交割日前，成都建投应就置出资产及负债另行编制资产、负债的移交清册，并经锦城投资确认。
    （2）置入资产交割日
    协议各方同意，自本协议生效后10日内（遇节假日顺延），协议各方的授权代表共同依法办理置入股权的登记过户手续。
    5、过渡期损益安排
    协议各方同意，自本《资产置换协议》签署之日至交割完成之日为过渡期。
    （1）鉴于置入股权的定价依据为国金证券市值的合理估价，各方同意，不再根据置入股权的期间损益调整置入股权的置换作价。
    （2）鉴于置出资产的结算作价已考虑评估基准日至置出资产交割日期间置出资产发生的损益，各方同意根据评估值22,224.17万元加评估基准日至置出资产交割日期间置出资产发生的期间损益调整结算作价金额。
    6、置出资产所涉及的债权债务和人员安置
    根据《资产置换协议》，该协议各方对置出资产涉及的债权债务处置作出以下约定：
    （1）成都建投的置出资产中所涉及的债权债务（包括置出资产涉及的所有合同的权利义务及或有负债），由锦城投资承继。成都建投应就置出资产所涉及的债权的转移履行通知债务人的义务；并就置出资产所涉及的债务的转移及时争取获得债权人的书面同意。对于债权、债务的转移如需对相关合同的主体进行变更的，成都建投应积极与该等合同的相对方进行协商并及时变更。
    （2）对于在《置出资产评估报告》之外，置出资产交割日之前新发生的债务，成都建投应积极争取在置出资产交割日之前予以偿还，在置出资产交割日之前无法偿还的债务，成都建投应当按照本条第（1）款的约定履行相关义务。
    （3）除相关债权人已明确同意转移到锦城投资的债务，成都建投截止到置入资产交割日的其余债务（包括或有负债），由锦城投资负责向相关债权人进行清偿。当债权人向成都建投主张债权时，由锦城投资代成都建投进行偿还；如果成都建投已先行偿还，锦城投资应将成都建投已偿还部分和成都建投因此支付的偿债费用支付给成都建投。同时，城投集团对锦城投资的上述债务偿还义务承担连带保证责任。
    金杜认为，上述置出资产涉及的债权债务的转移程序符合法律法规的规定；债权人未同意置出的债务的上述解决方案合法有效，并且不会导致成都建投承担重大的潜在债务风险。
    根据《资产置换协议》，该协议各方对置出资产涉及的置出资产涉及的人员安置方案作出以下约定：
    根据"人员随资产走"的原则，在《资产置换协议》生效后，与成都建投置出资产相关的员工进入锦城投资，并由其进行安置，包括但不限于依法与员工重新签订劳动合同，为员工办理各项社会保险以及其他依法应向员工提供的福利等。
    金杜认为，本次置出资产涉及的人员安置方案符合相关法律法规的规定，其实施不存在法律障碍。
    7、国金证券本次交易完成日前剩余未分配利润的处理原则
    九芝堂集团和湖南涌金承诺："九芝堂集团和湖南涌金保证，自该《资产置换协议》签署之日起至置入股权过户至成都建投名下之日期间，不提议、不支持国金证券有限责任公司的任何利润分配议案，自置入股权过户至成都建投名下之日起，成都建投享有置入股权所对应的国金证券有限责任公司未分配利润的分配权利。
    九芝堂集团和湖南涌金保证，若违反上述承诺内容，将按照《资产置换协议》中有关违约条款的规定，承担违约责任并向贵公司赔偿损失。"
    8、关于《资产置换协议》的法律意见
    金杜认为，《资产置换协议书》对本次资产置换相关各方的权利和义务、置出资产和置入股权的作价依据、交割期限、协议生效条件、债权债务的处理、人员安置方案、过渡期安排、违约责任、协议的变更与解除等内容作出明确约定，同时亦规定了信息披露相关事宜。未发现该等协议存在违反法律、法规以及损害成都建投中小股东合法权益的内容。在有关生效条件满足后，上述协议即构成对该协议各方具有法律拘束力的法律文件。
    六、非公开发行股票的预案
    2006年10月11日，公司第六届董事会二十七次会议表决通过了向九芝堂集团、湖南涌金和舒卡股份定向发行股票的相关议案，并提交公司临时股东大会审议表决。有关本次非公开发行股票的事项如下：
    1、发行股票的类型：人民币普通股（A股）
    2、股票面值：1元/股
    3、发行股票数量：不超过7500万股
    4、发行股票价格：本次董事会会议召开日前二十个交易日成都建投股票均价，即6.44元/股
    5、发行股票对象：九芝堂集团、湖南涌金、舒卡股份
    6、发行股票的锁定期：九芝堂集团及湖南涌金认购的本次发行的股票，自发行结束之日起三十六个月内不得转让；舒卡股份认购的本次发行的股票，自发行结束之日起十二个月内不得转让。
    7、发行及认购方式：非公开发行，以国金证券的股权认购
    8、发行股票拟上市地点：上海证券交易所
    9、新增股份的上市日程安排待与证监会、上交所、中国证券登记有限责任公司上海分公司协商后确定。
    公司本次向九芝堂集团、湖南涌金、舒卡股份非公开发行股票及重大资产置换的方案尚需经公司股东大会通过和证监会核准。
    金杜认为，成都建投本次非公开发行股票的方案符合法律、行政法规的规定。
    七、与本次交易有关的其他安排
    在上述重大资产置换暨非公开发行股票收购国金证券控股权的同时，成都建投实施股权分置改革。成都建投的股权分置改革与本次交易相结合，互为前提，并以重大资产置换暨非公开发行股票收购国金证券控股权的方式执行对价安排。
    八、国金证券整体上市计划
    （一）国金证券整体上市计划方案
    国金证券作为一个公司整体，其公司价值是唯一的，只是会因经营管理及市场环境变化等原因存在时高时低的情况。成都建投持有的国金证券股权价值与其他股东持有股权价值具有相同的判断基础，成都建投未来将基于此，并考虑到上市流通等客观因素，向国金证券其他股东非公开发行新股实现吸收合并(假设国金证券未进入成都建投的股权价值按照九折作价)。
    非公开发行新股吸收合并方案如下：
    假设：
    ●  为成都建投吸收合并国金证券方案实施前的公司股票数量；
    ● P为成都建投吸收合并国金证券方案公告前一定时期内的市场均价；
    ● R为成都建投吸收合并国金证券方案实施前持有国金证券的股权比例；
    ●  为成都建投吸收合并国金证券非公开发行的新股数量。
    则，成都建投向国金证券其他股东非公开发行的新股数量预计为：
    = ×P × ×90%÷P＝   ×90%
    （二）九芝堂集团对于国金证券未来实现整体上市的承诺
    九芝堂集团在本次《股权分置改革说明书》中郑重承诺：在本次股权分置改革成功完成后，自有关法规政策允许成都建投申请发行新股（或可转换公司债券）之日起 十八个月内，由九芝堂集团负责协调成都建投及国金证券其他股东，通过整体收购或吸收合并方式实现国金证券整体上市。
    若该承诺期满，国金证券整体上市方案未经过成都建投股东大会表决通过，则由九芝堂集团向在追加对价股权登记日，除九芝堂集团、湖南涌金之外的持有本公司股份的所有股东追送股份一次，总计137.5万股。在成都建投实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等不影响股东之间股权比例的变更事项后，追加对价股份总数相应调整；在成都建投实施增发、配股、可转换债券转股等影响股东之间股权比例的变更事项后，追加对价股份总数不做调整。
    本次追加对价安排在触发追送条款后即执行，执行后此承诺自动失效。
    （三）国金证券未来整体上市涉及的业务资格及经营牌照变更事宜
    本次交易是国金证券整体上市计划的第一步，本次交易完成后，成都建投将控股国金证券。对于本次未置入成都建投的国金证券48.24%股权，九芝堂集团负责协调国金证券其他股东，按照同股同价的基本原则，将所持有的国金证券的股权置换为成都建投非公开发行的新股，成都建投也同意通过吸收合并的方式实现国金证券的整体上市。届时，现国金证券有限责任公司将注销，国金证券的所有证券经营业务资格及经营牌照在获得证监会等相关主管部门批准后，将全部由成都建投承接，成都建投将变更为一家主营业务为证券经营的上市公司。
    （四）国金证券其他未上市股东关于整体上市的意见
    国金证券所有股东都十分积极支持国金证券分步实施整体上市计划。其他未在本次收购中上市的股东，理解并愿意在二次整体上市时通过合并上市。关于国金证券51.76％的股权本次通过资产置换转让给成都建投的事宜，国金证券于2006年10月25日召开了临时股东会，全体股东一致同意，并放弃了本次资产置换转让国金证券51.76％的股权的优先购买权。
    此外，国金证券三分之二以上的股东同意通即可过国金证券由有限责任公司变更为股份有限公司，三分之二以上的股东同意即可通过与成都建投的吸收合并议案，最终实现国金证券整体上市。
    综上所述，国金证券其他未上市股东实现整体上市的计划切实可行。
    九、本次交易过程中的信息披露
    在本次交易方案报批以及实施过程中，公司将根据有关规定，及时、完整的披露相关信息，严格履行法定信息披露义务。
    第五节 国金证券的业务情况
    一、我国证券业的基本情况
    (一)证券市场发展概况
    我国证券市场经过十几年的发展，取得了举世瞩目的成绩。截至2006年6月30日，我国证券市场共有上市公司1,362家，总市值约为44,200.17亿元，投资者开户数量达到7,525.02万户；证券中介机构和机构投资者也不断增加，全国共有119家证券公司，3,075家证券营业部；证券投资基金规模达到5,715亿元。我国证券市场在改善融资结构、优化资源配置、促进经济发展等方面发挥了十分重要的作用，已经成为我国社会主义市场经济体系的重要组成部分。
    但是我国证券市场与国外市场相比，发展程度还是很低的。首先，我国的证券化率（证券市场规模与GDP比值）--衡量一个国家证券市场发达程度的重要指标，2005年仅为24.9%，而同期主要发达国家的证券化率基本维持在100%以上，其他新兴国家的证券化率也超过了50%以上，无论与发达国家还是与新兴国家相比，我国的证券化率都明显偏低，
    中国证券化率的国际比较
    来源：CEIC
    其次，我国证券市场的发展程度与我国GDP的发展程度也是极不相称的。2005年，中国GDP占全球GDP总量的7.1%，而证券市场的规模仅占全球证券市场规模的0.3%，远远低于GDP的发展水平。而与之相比的是，主要发达国家及其他新兴国家证券市场的规模占全球市场的比例均大于其GDP占全球GDP的比例。因此，与我国GDP的高速增长相比，我国证券市场的发展明显滞后于国民经济的发展程度。
    中国证券市场规模、中国GDP分别与全球总量的比较图
    再次，目前我国企业仍然以间接融资为最主要的融资手段：近三年内，中国非金融机构融资的86%来自于银行贷款， 5%来自于股票融资，证券市场还未成为主要的融资手段。
    近三年中国非金融机构融资比例
    来源：中国人民银行
    2005年美国非金融机构融资比例
    2005年日本非金融机构融资比例
    来源：CEIC
    图表数据说明：图中"股票"系指企业通过证券市场的全部融资行为所取得资金，该等融资行为包括但不限于IPO、增发融资等融资活动。
    (二)中国证券公司概况
    1、中国证券公司的规模及盈利状况
    证券公司为筹资者发行证券和投资者买卖证券提供中介代理服务，是证券市场中最核心、最重要的中介机构。《证券法》实施以后，根据分业经营的原则，信托投资公司等证券兼营机构已退出证券业，进一步加快了证券公司的专业化发展速度。截至2006年6月30日，国内注册有119家证券公司，总注册资本金为1233.80亿元。
    2005年以前，由于我国证券市场存在股权分置、上市公司治理结构混乱等问题，整个证券市场自2002年以来呈现下滑的态势，证券行业出现了连续4年亏损。
    2005年随着上市公司股权分置改革及上市公司治理的加强，证券市场逐步好转，呈现了高速增长的态势，截至2006年10月31日，上证指数已从最低时2005年6月的998点上涨到1838点。
    随着证券市场的复苏和逐步好转，证券公司的经纪、自营、投资银行等传统业务出现了爆发性增长。2006年上半年，全国创新类和规范类证券公司的净利润合计已达62.47亿元。2006年全年证券市场股票融资总额将超过1600亿元。
    2006上半年创新类和规范类证券公司盈利情况
    我国证券公司在2006年获得了相当不错的业绩表现，但是和国外证券公司相比，我国证券公司的收入集中来源于易受市场波动影响的经纪业务和自营业务。在低风险业务方面，我国证券公司经历了市场前期坎坷的发展磨练后，仍缺乏足够的资金实力、运作能力以及相应的研究支持。而高水平的国际投资银行经过长时间的发展，不同公司的业务模式已经比较稳定，但总体而言其各自的收入结构中，低风险的利息收入和资产管理收入均占到较高的比重。（详见下页图表）。
    证券公司盈利模式比较
    我国证券公司在业务方面与国外证券公司相比，还有很多不足，但是2006年以来，集合理财产品、权证创设、资产证券化等创新业务开始启动，这些业务为改善证券公司的盈利模式创造了条件，且正在逐渐改变我国证券公司的业务构成、利润来源和抗风险能力。
    2、中国证券行业的上市规模及国际比较
    我国上市证券公司的总市值仅相当于日本上市证券公司总市值的2%、美国上市证券公司总市值的0.54%，与此同时中国证券市场总市值比也较小。在海外成熟市场，一流证券公司市值一般可以超过以传统存贷款业务为主的中型商业银行，而我国不仅上市证券公司较少，在综合实力和公司市值方面与商业银行还存在很大的差距。
    图表22：中美日上市证券公司总市值2006年11月对比
    图表23：2005年底中日证券行业占上市公司总市值比重
    来源：公司数据
    图表24：美国最大证券公司与主要银行市值2006年11月对比
    来源：公司数据
    说明：花旗、美国银行及JP摩根均属于混业经营，除传统商业银行的业务外，还有投资银行等业务。
    图表25：中国上市证券公司与商业银行市值2006年11月对比
    来源：公司数据
    目前我国证券市场正处在一个高速增长的阶段，从国外证券公司在市场高速增长阶段的股价表现来看，我国证券行业有望取得比其他行业更好的市场认同度和更大的发展。
    图表26：美国主要证券公司86-98年相对大盘走势
    图表27：美国主要证券公司99-06年相对大盘走势
    来源：BloomBerg，公司数据
    上述数据表明，一方面我国证券行业发展程度较低，与证券市场的发展规模不相吻合；另一方面，也证明我国证券行业具有巨大的发展空间。
    (三)我国证券公司的监管体系
    中国证监会行使对证券公司的管理职能，具体的监管体制分为两个层次：
    1、中国证监会作为国务院证券监督管理机构，依法对全国证券市场实行集中统一的监督管理。其中对证券公司的监管主要体现在以下几个方面：
    (1)市场准入管制
    根据《证券法》第一百二十二条"设立证券公司，必须经国务院证券监督管理机构审查批准。未经国务院证券监督管理机构批准，任何单位和个人不得经营证券业务。"
    在中国，市场准入管制不仅包括国务院证券监督管理机构审查批准，也包括对其他金融机构如商业银行、信托投资公司等是否可经营证券业务，证券公司可否经营生产和销售其他金融产品，以及对证券公司中的创新类证券公司、规范类证券公司的政策区别对待。
    (2)严格监管证券公司业务
    我国证券公司从事承销、自营、资产管理以及经纪业务都受到国家诸多法律法规的监管。除《证券法》外,还有《上市公司证券发行管理办法》和《证券发行与承销管理办法》等众多法规和政策文件对证券公司业务进行约束，这些法律、法规和规定对证券公司从事各种业务的资格、程序、责任及处罚措施等都做了比较详细的规定，是证券公司开展业务的基本规范。
    (3)严格规定对证券公司的风险监控措施
    《证券法》、《证券公司风险控制指标管理办法》等法律法规对证券公司的财务风险指标和日常监督检查作了严格的规定。如证券公司净资本与负债的比例不得低于8%，流动资产与流动负债比例不得低于100%等。《证券经营机构高级管理人员任职资格管理暂行办法》和《证券业从业人员资格管理暂行规定》对证券公司高级管理人员的任职资格和业务人员的从业资格做了详细规定。
    2、中国证券业协会和证券交易所等行业自律组织对会员实施自律管理。
    我国《证券法》和《证券交易所管理办法》(2001年修订)分别赋予了中国证券业协会、证券交易所对证券公司会员的监管责任，它们作为行业自律组织，可以使会员更好地遵循法律法规及职业道德准则，降低政府监管成本，同时自律组织又代表会员利益，在一定程度上可以减少政府监管的失误。行业自律监管是我国集中监管体制的有效补充。
    二、影响行业发展的有利和不利因素
    (一)有利因素
    1、明确的国民经济发展规划和产业政策导向
    《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十一个五年计划的建议》提出要加快金融体制改革，要求"推进国有金融企业的股份制改造，深化政策性银行改革，稳步发展多种所有制的中小金融企业"，"完善金融机构的公司治理结构，加强内控机制建设，提高金融企业的资产质量、盈利能力和服务水平"；在市场建设方面提出"稳步推进金融业综合经营试点"，"积极发展股票、债券等资本市场，加强基础性制度建设，建立多层次市场体系，完善市场功能，提高直接融资比重"；在市场制度建设方面提出"健全金融市场的登记、托管、交易、清算系统"，"完善金融监管体制，强化资本充足率约束，防范和化解金融风险"，"规范金融机构市场退出机制，建立相应的存款保险、投资者保护和保险保障制度"。在此政策背景下，证券市场在为国民经济发展服务的同时，自身也将得到长足的发展。
    2、广阔的证券市场发展空间
    中国经济保持稳定高速增长，GDP年增速连续多年稳定在9%以上，从而为国内证券业提供了广阔的发展空间和充足的业务机会。并且我国的证券化比率远低于美国等市场经济发达国家以及东南亚新兴工业化国家和地区的水平，随着我国经济的高速增长以及直接融资比重的提高，我国的证券化比率将有进一步提高的可能。
    3、企业巨大的融资需求
    未来10年内中国将需要大量的资金来保持至少7%的经济增长速度，仅固定资产投资一项就需要大约6万亿美元，其中至少有5000亿美元的资金来自境内和境外的资本市场。除固定投资外，国有企业改革、充实企业资本金，基础建设等也都需要大量的资金支持，资本市场将成为企业重要的资金供给来源，这些都将为证券业带来充足的业务机会。
    (二)不利因素
    1、人才缺乏
    最近十年来，我国证券市场得到了飞速的发展，证券公司人才一直处于短缺状态。各证券公司普遍存在业务人员素质参差不齐，人员流动性大的现象。虽然各证券公司陆续引进了一些高学历人才，但他们的专业知识还有待于随着证券市场的发展不断充实调整，证券业内掌握现代金融工程知识的专业人才还不多，这些都限制了我国证券市场的金融创新和新产品开发。
    2、对外开放
    我国已成功加入WTO，将严格履行有关金融业逐步对外开放的承诺。证券业人才、大客户和金融创新将是国际证券公司与国内证券公司的主要竞争领域，基金、资产管理和并购等业务将是竞争焦点。
    3、我国证券公司资本规模偏小，抵御市场风险的能力较弱
    目前，我国证券公司的注册资本整体来看规模偏小，截至2006年6月30日，我国创新类证券公司平均净资产为23.4亿元，平均净资本仅为18.5亿元，与外国大型证券公司动辄上百亿美元的净资产相比，我国证券公司资本规模偏小，难于抵御巨大的市场风险。
    4、证券公司业务单一，缺乏经营特色，创新能力不足
    外国证券公司业务范围除传统的证券承销、自营交易以及经纪业务之外，还在全球范围内积极开展企业兼并收购、受托资产管理、投资咨询、基金管理以及资金借贷等广义的证券业务。在拓展业务范围的同时，外国证券公司对金融衍生工具的创新和应用也日益广泛。他们既提供综合性服务也提供专项服务，一方面形成业务多样化的交叉发展态势，另一方面又各有所长，向专业化方向发展。而我国证券公司所从事的业务基本雷同，主要为一级市场的发行承销与上市推荐、二级市场的经纪与自营，对于融资融券、项目融资、企业并购、理财服务、财务顾问等业务的开展却十分有限，对于金融衍生工具的创新和运用还没有深入，缺乏经营特色，尚未形成核心竞争能力。
    5、证券公司内部控制体系不够完善，风险防范能力较弱
    证券业是一个高风险行业，风险控制是关系证券公司生死存亡的重大问题。随着证券业务的日趋复杂，对证券公司风险控制能力的要求也越来越高。由于法人治理结构不够完善，我国证券公司缺乏控制风险的内部压力。虽然有关法律、法规和政策要求证券公司加强内部控制，但仍有证券公司的内部控制流于形式，容易出现决策程序过于简单，内部经营授权偏大，财务管理薄弱等问题。这些都可能进一步削弱证券公司的风险防范能力。
    三、国金证券的竞争地位
    (一)国金证券的竞争优势与劣势
    1、竞争优势分析
    （1）区域营销优势及较强的经纪业务盈利能力
    国金证券在成都地区拥有9家营业部、7家服务部，客户近25万户，具有较强的地区营销优势。同时，国金证券经纪业务还具有较强的盈利能力，在市场低迷的2003年、2004年，国金证券在全国经纪类证券公司中，营业利润率始终保持在第一的位置。2006年上半年，国金证券单个营业部的平均手续费收入达到了525万元，在规范类证券公司经纪业务中名列前茅。
    （2）快速进步的卖方研究力量
    国金证券的卖方研究具有一流证券公司所具有的影响力，在 05年《新财富》本土最佳研究团队的评比中位居第8位，同时荣获了"进步最快研究机构"的第2名，并获得"研究理念具有一定的超前性，部分策略及行业研究报告的深度和广度甚至超过一流券商"的评价。同时，国金证券凭借基础研究优势大力提高基金服务质量，至2006年9月，国金证券研究所已通过基础研究优势签约服务基金管理公司达到25个。
    （3）稳健的自营投资业务
    国金证券在投资业务方面眼光独到，判断准确，风险控制能力很强。典型的案例有投资流通股天威保变（600550）、泸州老窖（000568）、S*ST屯河（600737）等。此外，国金证券投资浦发银行和招商银行的非流通法人股（目前为限售流通股），奠定未来潜在盈利的案例更值得称道。
    （4）较强的抗风险能力
    国金证券的资产主要以现金、长期法人股投资和自营证券等盈利性资产为主，在2006年6月30日，盈利性资产占资产的比重高达96.43%，同时，国金证券的净资本与净资产的比率为81.7%。在注册资本金仅为5亿元的前提之下，截止2006年10月31日的净资本已达到5.08亿元，净资产达6亿元左右。较好的资产质量意味着国金证券拥有较强的抗风险能力，有足够的实力应对市场风险。
    （5）积极开展低风险的新兴业务
    国金证券设立了资产管理部，把风险较低的对冲套利交易产品作为资产管理业务的主要发展方向。目前，正在积极申办相关委托投资经营资格。
    国金证券还设立了直接投资部，作为信托投资计划及其他境内外合法投资机构等委托人的投资顾问，负责帮助寻找未上市股权或与股权相关证券的投资机会，为委托人提供分析、方案设计、审慎调查、出具投资结论意见及投资项目管理等服务，并以此向信托投资计划及其他境内外合法投资机构等委托人收取直接投资顾问费或其他法规允许的收入。
    上述两项业务作为国金证券实现公司全面腾飞的双翼，正在得到快速、有效的推进。
    2、竞争劣势分析
    (1)资金规模较小
    截至2006年6月30日，国金证券的注册资本为5亿元，净资产为5.74亿元，和全国创新类和规范类证券公司2006年6月30日的平均净资产16.4亿元尚有差距，在资本实力上有所不足。因此，国金证券计划通过本次借壳上市，充分发挥资本市场的作用，充实资本实力，增强国金证券的竞争力。
    (2)营业网点数量偏少且分布集中在成都地区
    国金证券截止2006年10月底仅有15家营业部，远少于其他规范类证券公司；同时，除了在北京、上海及长沙4个营业部以外，国金证券的营业部集中在成都地区。虽然国金证券营业部的盈利能力很强，但是受制于较少的数量及过于集中的区域分布，国金证券的经纪业务要走向全国还需要时间。
    (3)盈利来源相对单一
    国金证券目前主要的盈利都来自于经纪业务和自营业务，而作为传统证券公司主要盈利来源的投资银行业务由于开展较晚，尚未成为国金证券的利润来源。国金证券大力发展的资产管理和直接投资顾问业务正在起步阶段，尚未形成利润。
    (二)市场份额情况及变动趋势
    1、一级市场业务
    国金证券在2006年以前基本以经纪业务为主，一级市场业务基本上处在空白状态。2006年虽然有部分一级市场业务，但是由于刚刚开展，收入较少，且在全国证券公司中处在较低水平。
    2、二级市场业务
    2006上半年，国金证券股票经纪业务市场占有率约为0.30%，基本与往年持平。国金市场占有率较低主要是因为营业部数量较少且分布主要集中在成都地区，提高营业部的数量以及扩大营业部的地域分布是国金证券提高经纪业务市场占有率的关键。
    四、国金证券的经营范围与主营业务
    证券的代理买卖，代理证券的还本付息、分红派息，证券代保管、鉴证，代理登记开户，证券的自营买卖，证券的承销，证券投资咨询（含财务顾问），证监会批准的其他业务。
    五、国金证券的主营业务情况
    国金证券经纪业务在现有基础上，计划通过增加营业网点和调整网点区域布局，并在经营模式上从传统的坐商经营模式向行商模式转变，增强国金证券经纪业务的竞争力；国金证券研究所将加强以买方研究、卖方服务为基本定位，以提供产品和高端机构销售交易服务为主要业务模式，实施有效的差异化研究，力争在三至五年内进入全国研究品牌前五名之列；国金证券投资银行业务则将以中国重点区域内高速成长的中小企业为目标客户，经过一定时期的积累后必将成为该细分领域内独具竞争特色的中型投资银行；国金证券自营投资业务在中长期内将逐步减少高风险金融工具的投资规模，同时增加风险头寸较小的对冲套利交易和程序交易业务，保持自营资金的安全性、流动性和收益性。
    以下是国金证券各项主营业务的经营情况：
    (一)证券自营业务
    1、证券自营业务基本情况
    国金证券自2005年增资扩股后，经证监会批准，从事自营业务。国金证券自营业务核心团队成员均拥有十年以上二级市场投资经验，根据国金证券的公司战规划，国金证券自营投资规模在逐步压缩，已从2006年初的2亿元减少到下半年的1亿元。在经营业绩上，截止10月31日，国金证券自营业务已实现营业收入9079万元（未经审计）。
☆    2006年10月，国金证券设立了对冲交易业务小组，研究开发了包括股票现货和股指期货、封闭式基金和股指期货、股票现货和ETF、股指期货跨期等对冲交易策略，相关程序已进入调试阶段，为将来开发无风险套利产品的自营及资产管理业务奠定了基础。
    2、证券自营业务流程图
    3、证券自营业务风险控制措施
    （1） 为提高自营业务的投资质量和控制投资风险，国金证券专门制定了《国金证券投资风险管理制度》，规定自营业务必须遵循以下原则： 独立性原则、制约性原则、有效性原则和充分运用技术手段原则。
    （2）国金证券在风险控制中心设置专门岗位，负责对自营业务的投资风险进行事前、事中和事后的一线监控。
    （3）国金证券建立并不断完善自营业务的风险控制流程，并严格按照如下流程执行：
    A、国金证券风险管理委员会负责制订风险控制的原则，审议自营业务的风险管理政策，并由风险控制中心和自营业务部门组织落实和制定相应的投资风险控制制度。
    B、自营业务投资管理部门在风险控制中心的协助下，定期对自营业务部门各岗位及业务环节中的风险点进行识别、分析和评估。
    C、在风险识别、分析和评估的基础上，自营业务部门负责制定和不断完善相应的风险防范措施及业务规章制度，并严格执行。
    D、风险控制中心对自营业务部门各项业务规章制度和风险防范措施的执行情况进行定期或不定期的监督和检查，及时向国金证券投资决策委员会提交风险控制报告，汇报监督检查结果。
    E、自营业务部门定期提交投资回顾与检讨报告，总结投资决策的执行情况、自营资产质量、自营盈亏情况、风险控制情况及其他重大事项，并针对风险控制中心的监督检查结果以及相应的修改与完善建议，提供执行情况的反馈。
    （4）投资风险控制贯穿自营投资管理的全过程。根据自营投资目标、考核期限和相应制度，风险控制中心建立了风险量化指标体系和风险提示制度，对投资品种和投资组合整体风险值进行衡量和控制，并根据风险等级进行及时的风险提示。
    （5）为了加强国金证券自营帐户与资金管理，自营业务部门与财务部、信息技术部等相关部门密切合作进行自营股东帐号及自营专用席位的管理，并与财务部建立了自营帐户的定期核对制度，对自营资金管理进行严格的风险控制。
    4、国金证券自营业务规范经营情况
    国金证券自营情况符合监管机构和国金证券的风险控制要求：
    （1）不存在买入某一上市公司股票按当日收盘价计算的总市值超过该上市公司已流通股总市值的20%的情况；
    （2）不存在持有一家上市公司发行的证券超过该证券的10%的情况。
    （3）国金证券自营业务不存在如下的情况：
    A、假借他人名义或个人名义进行自营或将自营帐户借给他人使用；
    B、分支机构从事自营业务；
    C、与经纪业务、投资银行业务在人员、资金和帐户上未分开；
    D、申购国金证券承销的股票。
    （二）证券经纪业务
    1、证券经纪业务基本情况
    从2003年到2006年6月,国金证券累计完成证券代理交易额约942.79亿元 , 其中 2005年度完成证券代理交易金额193.77亿元,2006年1-6月完成证券代理交易金额290.04亿元。
    截止2006年10月底，国金证券已购买了2家证券营业部，异地搬迁了3家证券营业部，营业部数量从2005年度的13家（成都12家营业部、上海1家营业部）发展成为目前的15家，其中成都9家、上海2家、北京1家、长沙1家、昆明1家（筹）、杭州1家（筹），对原来布局不合理的情况进行了初步调整。2006年1－10月，国金证券经纪业务实现营业收入1.25亿元，实现利润总额6996万元（未经审计）。
    国金证券网上证券委托业务经过几年的发展,趋势良好。2005 年度国金证券完成网上代理交易金额约55.95亿元，占总代理交易金额的28.87%；2006年1-6月,国金证券完成网上代理交易金额约100.36亿元，占总代理交易金额的34.6%。截至2006年6月30日,国金证券拥有约2.8万户网上交易客户，约占客户总量的15%。
    2、证券经纪业务流程图
    3、证券经纪业务风险控制措施
    国金证券实现了经纪业务系统的"五个集中"，即交易集中、清算集中、财务集中、数据集中、监控集中。国金证券经纪业务已实行了前后台业务分离，后台业务由经纪业务运行中心集中控制和管理各业务环节的风险。营业部的后台岗位，包括后台负责人、财务、信息技术岗均实行总部直派制度，并定期轮岗。前后台业务分离较好地执行了中国证监会《证券公司内部控制指引》的"防火墙原则"。
    为规范经纪业务，国金证券制订并执行《经纪业务后台工作手册》，经纪业务各环节建立了制度控制体系和操作流程，要求各营业部后台业务严格根据规范的制度和流程开展；对特殊业务、风险业务，其审批权限由国金证券集中管理和控制；系统平台权限配置及操作员管理上，实行标准化管理。
    针对经纪业务流程以外可能存在的政策风险、管理风险、系统保障风险等, 国金证券除完善组织机构设置和制度建设外,还采取以下措施加强防范：
    (1)国金证券风险控制中心利用功能强大的风险控制平台,对各证券营业部交易、资金和清算的动态情况进行实时监控,如果出现异常情况,则可以立即着手调查纠正。
    (2)国金证券风险控制中心定期对营业部进行内部稽核审计,经纪业务运行中心对每家营业部进行每年不低于一次的后台业务检查,对于发现的问题, 及时处理。
    (3)为防范系统保障风险,国金证券在交易保障系统的条件、数量和质量等方面制订了较高的标准。目前国金证券中心机房和灾备中心的各项硬件设施符合证券行业信息系统建设规范；各营业部具备了证券交易必需的硬件设施,能满足交易发展的需要。对一些特殊、关键的设施,国金证券都有备份和替代设施。此外,国金证券各营业部均制订有应急处理计划,以防范和化解系统保障风险。
    最近三年来, 国金证券经纪业务能按照国家法律法规及国金证券经纪业务管理的有关规定的要求开展,未曾出现重大管理漏洞和风险隐患。
    4、国金证券经纪业务规范经营的情况
    （1）国金证券自1990年成立以来，未出现挪用客户交易结算资金的行为。
    （2）国金证券一直以来强化服务，通过提升服务质量稳定佣金率水平。国金证券佣金率持续多年保持较高水平。最近三年以来,国金证券平均佣金率分别为2.59‰、2.64‰、和2.38‰。
    （3）最近三年来,国金证券经纪业务没有受到中国证监会等监管机构行政处罚的不良记录。
    （三）国金证券的证券研究及基金服务业务
    1、国金证券研究所基本情况
    国金证券研究所成立于2005年，是一家特色鲜明的研究机构，强调数量化、细致性与敏锐性，以差异化研究、高效的辅助系统平台、较高的团队稳定性和敬业精神赢在证券研究市场独树一帜。
    国金证券研究所目前共有人员43人，其中研究人员32人，管理行政人员7人、市场营销人员4人。研究所人员中博士以上学历4人，硕士以上学历30人，本科以上学历2人。研究员中80%为行业出身，平均年龄30岁，博士、硕士比例为97％，平均从业经验为4年。
    在"新财富2005年度最佳分析师"评比中，国金证券研究所荣获"进步最快研究机构"第2名，"本土最佳研究团队"第8名，并有11个行业的10名分析师入围个人奖项、6名获奖。
    在"新财富2006年度最佳分析师"评比中，国金证券研究所在所有团体奖项"最具影响力的研究机构"、"本土最佳研究团队"、"进步最快研究机构"和"最佳销售服务团队"均名列前十，其中"进步最快研究机构"位列第三名；个人奖项中，国金证券研究员有7人名列"最佳分析师"前五，在"最佳销售经理"评选中，有1人名列前七。
    2、基金服务业务
    由于国金证券研究业务的差异化竞争优势，2006年度国金证券已经与25家基金管理公司签约，2006年度基金交易量将进入全国券商前20名。同时国金证券正积极与各家QFII联系，力争在QFII市场上占据一席之地。截至2006年10月31日，国金证券基金客户佣金收入共计1580.45万元（未经审计）。
    （四) 投资银行业务
    国金证券投资银行部经过一年多的发展，从业人员已经超过30人，并在继续招聘、吸纳优秀的、富有经验的投资银行业务人员，2007年初计划达到40-50人。投资银行部截至2006年6月30日实现收入304.3万元。
    1、投资银行已完成业务基本情况
    (1)股票承销业务
    承销类别 项目
    副主承销 潞安环能（601699）、中钢天源（002057）、青岛软控（002073）
    分销 同洲电子（002052）、大同煤业（601001）、众和股份（002070）
    (2)债券承销业务
    2006嘉兴市高级公路投资有限公司交通建设债券、2006年北京北辰实业股份有限公司公司债券、2006年安徽省投资集团有限责任公司公司债券等。
    (3)财务顾问业务
    武汉国测企业改制财务顾问、莱恩泵业企业改制财务顾问、上海国际港务（集团）股份有限公司换股吸收合并上海港集装箱股份有限公司财务顾问等。
    2、各业务流程
    (1)首次公开发行股票承销业务流程图
    (2)上市公司发行新股(包括增发、配股)及可转换债券承销业务流程图
    (3)企业债券承销业务流程图
    3、证券承销业务的质量控制、风险防范措施
    国金证券对承销业务的质量控制及风险防范重点在项目立项、申报材料内核、发行方案与定价等三个方面。
    投资银行业务管理委员会负责国金证券的证券承销业务,由国金证券投资银行部分管副总裁、保荐代表人及主要项目负责人员组成。
    国金证券内核委员会针对在证券承销项目申报前组成内核小组，做出内部严格的质量审查后作出公司决策。
    4、证券承销业务规范经营的情况说明
    国金证券自开展证券承销业务以来,能按照中国证监会等监管机构对承销业务的指导意见和国金证券业务管理制度开展证券承销业务, 没有出现因质量控制和风险管理的漏洞造成的重大风险。国金证券证券承销业务没有受到中国证监会等监管机构行政处罚的不良记录。
    （五）资产管理业务
    国金证券尚未正式开展资产管理相关业务，但已经设立了资产管理部，并已做好了各项准备工作，该部门把风险较低的对冲套利交易产品作为资产管理业务的主要发展方向。
    （六）直接投资顾问业务
    1、直接投资顾问业务的经营模式
    国金证券2006年设立了直接投资部，作为信托投资计划及其他境内外合法投资机构等委托人的投资顾问，负责帮助寻找未上市股权或与股权相关证券的投资机会，为委托人提供分析、方案设计、审慎调查、出具投资结论意见及投资项目管理等服务，并以此向信托投资计划及其他境内外合法投资机构等委托人收取直接投资顾问费或其他法规允许的收入。国金证券将始终追求有效地、充分地利用国金证券的资源及金融专长，帮助被投资企业长期稳定发展。
    2、直接投资顾问业务流程
    (七)各类主要业务收入和利润的构成情况
    2006年度1－10月，国金证券共计实现营业收入2.38亿元，实现利润总额1.56亿元，净利润1.044亿元（未经审计）。
    1、各类主要业务收入情况
         2005年（经审计） 2006年1-6月（经审计）
    项目 营业收入合计 占比% 营业收入合计 占比%
    证券代理买卖 5045.08 70.92 6828.55 47.10
    证券自营 44.53 0.63 5835.14 40.25
    证券承销 304.30 2.10
    金融企业往来收入 1508.63 21.20 834.45 5.75
    其他业务 515.91 7.25 695.55 4.80
    合计 7114.15 100 14497.99 100
    2、各类主要业务利润情况(税前数据)
     2005年（经审计）2006年1-6月（经审计）
    项目 营业利润 营业利润
    证券代理买卖 1374.15 3978.69
    证券自营 30.83 5420.33
    证券承销 -47 154.54
    金融企业往来净收入 998.82 548.65
    其他业务 443.03 197.34
    投资收益 752.43 2.79
    公共费用及管理费用 -2691.26 -916.09
    合计 861 9386.25
    六、国金证券主要固定资产与无形资产
    (一)主要固定资产情况
    根据四川华信（集团）会计师事务所川华信审（2006）285号报告, 截至2006年6月30日,国金证券固定资产原值为69,278,449.00元,累计折旧为 51,995,981.63元,净值为17,282,467.37元。其中房产净值5,586,127.74元，电子设备净值6,818,699.58元，其他设备净值4,877,640.05元。
    (二)无形资产情况
    截至2006年6月30日,国金证券无形资产期末余额为5,300,428.81元,其中软件1,533,762.12元，购买营业部时支付的款项3,766,666.69元。
    （三）特许经营权情况
    1、国金证券经证监会核准业务范围为比照综合类证券公司（证监机构字[2005]45号）；
    2、国金证券现持有证监会2005年11月24日核发的《中华人民共和国经营证券业务许可证》；
    3、国金证券现持有国家外汇管理局2006年6月4日核发的《中华人民共和国证券业务外汇经营许可证》；
    4、2000年4月6日，证监会以证监机构字[2000]68号文核准国金证券的证券投资咨询业务资格；
    5、2003年2月8日，证监会以证监信息字[2003]1号文核准国金证券的网上证券委托业务资格。
    七、国金证券控股及参股公司情况
    国金证券除自营投资业务外，无控股及参股其他公司的情况。
    第六节 本次交易对公司的影响
    一、本次交易构成重大资产置换
    本次交易涉及的金额为6.62528亿元，占本公司2005年12月31日经审计的公司合并报表总资产5.4636亿元的121%，根据105号文和上海证券交易所的有关规定，本次交易构成本公司重大资产置换行为，需提交证监会审核。
    二、本次置换作价交易的基础合理合法有效
    本次交易拟置出资产及负债经过了具有证券、期货从业资格的会计师事务所和评估公司的审计和评估，拟置入的国金证券51.76%的股权由有证券从业资格的红塔证券出具了《国金证券估值报告》，由福州联合资产评估有限责任公司出具了《国金证券资产评估报告》。本次交易遵循等价、公平的原则，不会损害本公司及非关联股东的利益，金杜对本次交易出具了法律意见。
    三、本次置换对于本公司业务及未来经营业绩的影响
    本次资产置换完成后，将对本公司的股本、主营业务、资产质量及盈利能力等方面产生一系列重大影响。
    1、公司股本和主营业务将发生重大变化
    公司现有总股本7098.27万股，其中国家股3348.27万股，境内法人股1000.00万股，社会流通股2750.00万股，本次重大资产置换完成后，公司的股本将发生重大变化。主营业务将从房地产城建及租赁转变为投资控股国金证券。九芝堂集团、湖南涌金和舒卡股份将其持有的国金证券合计51.76%的股份注入本公司，将使本公司具备持续经营能力和较强的盈利能力，资产质量和财务结构得到有效改善，符合全体股东的利益。
    （1）公司现有股权及业务结构图
    成都建投目前的主要业务为城建和租赁业务。现有股权及业务结构图如下：
    （2）公司本次重大资产置换后股权及业务结构图
    《资产置换协议》及《股份转让协议》履行完成后，公司的股权及业务结构将发生巨大的变化，具体图示如下（鉴于向九芝堂集团、湖南涌金、舒卡股份定向发行股数尚未最终确定，下图假设发行7500万股新股）：
    2、有助于公司摆脱亏损局面，提高盈利能力
    公司2003-2005年的净利润分别为 12,606,334.45 元、13,259,407.19元和 1,061,840.20元，扣除非经常性损益后净利润分别为 12,759,621.88 元、13,264,284.14元， -10,632,458.73 元；本次拟置入的为盈利能力较强的优质资产，届时公司盈利能力将大幅提高。根据四川君和出具的盈利预测审核报告，预测国金证券2007年度可实现主要业务收入27,988.86万元，净利润11,058.20万元；2008年度可实现主营业务收入30,753.82万元，净利润为15,188.45万元。
    3、本次资产置换符合公司及全体股东利益
    本次关联交易履行了相应程序，资产置换所涉及的拟置出资产经过了具有证券从业资格的审计机构和评估机构的审计及评估，拟置入的资产由具有证券从业资格的红塔证券进行了客观的估值，交易遵循等价、公平的原则，符合公司及全体股东的利益。
    4、本次资产置换有利于公司的长远发展
    如果本次资产置换顺利实施并完成，则本公司将暂时投资控股国金证券，未来通过吸收合并实现国金证券整体上市，置入的国金证券资产质量较好，具有较强的盈利能力，公司的经营模式也将转变成以传统零售经纪业务为基础、以新兴机构业务为契机、以投资银行业务为突破、以自营投资为重要辅助的多元化盈利格局，总之此次资产置换将为公司的长远发展奠定良好基础。
    四、本次资产置换构成关联交易
    由于成都市国资委持有本公司33,482,696股国家股，占公司总股本的47.17%，是本公司的控股股东，成都市国资委已于2006年10月8日和九芝堂集团签署了《股份转让协议》，成都市国资委将其持有的本公司股份全部协议转让给九芝堂集团，股权转让完成后，九芝堂集团将成为本公司的控股股东，因此本次资产置换是本公司与潜在大股东进行的资产置换，构成关联交易。
    本次资产置换是以独立的中介机构做出的评估值为基准，作价公允，程序公正，不会损害本公司及非关联股东的利益。
    第七节 同业竞争与关联交易
    一、同业竞争
    (一)同业竞争的现状
    1、本次重大资产置换前，由于本公司与九芝堂集团和湖南涌金及其关联企业分别从事不同的行业，因此本公司与九芝堂集团和湖南涌金及其关联企业之间不存在同业竞争。
    2、国金证券是九芝堂集团及湖南涌金控制的企业中唯一从事证券业的企业。本次重大资产置换后，国金证券将成为本公司的控股子公司。本公司与九芝堂集团及湖南涌金及其他关联企业之间亦不存在同业竞争。
    (二)避免同业竞争的承诺
    在本次资产置换完成后，为从根本上避免和消除九芝堂集团和湖南涌金及其关联企业侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，九芝堂集团及湖南涌金分别承诺：
    1、九芝堂集团、湖南涌金及其所控制的企业将不会直接或间接从事与公司相同或类似业务；
    2、若九芝堂集团、湖南涌金及其所控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与成都建投构成竞争的业务，应将上述商业机会通知成都建投。在通知中所指定的合理期间内，如果成都建投做出愿意利用该商业机会的肯定答复，则可以优先参与该商业机会；如果成都建投不予答复或者给予否定的答复，则视为其放弃该商业机会，并同意九芝堂集团、湖南涌金及其所控制的企业可以利用该商业机会；
    3、如违反以上承诺导致上市公司遭受损失，九芝堂集团及湖南涌金将向上市公司进行充分赔偿。
    (三)有关中介机构的意见
    1、律师意见
    金杜认为，在本次资产置换完成后，成都建投及其控股子公司与其关联企业之间不存在同业竞争，且九芝堂集团、湖南涌金和魏东为从根本上避免和消除关联企业与上市公司形成潜在同业竞争的可能性作出了有约束力的承诺。
    2、独立财务顾问意见
    独立财务顾问认为：本次资产置换完成后，九芝堂集团及湖南涌金控制的其他企业业务与国金证券均有明显差异，不构成同业竞争；同时，九芝堂集团、湖南涌金和实际控制人魏东已经做出了明确的承诺，并采取了切实可行的措施，能够避免与公司可能发生的同业竞争。九芝堂集团及湖南涌金出具的避免同业竞争的承诺将有助于保护成都建投及其中小股东的利益。
    二、关联交易
    (一)本次置换完成前的关联交易情况
    1、存在控制关系的关联方及交易
    （1）存在控制关系的关联方（金额单位：万元）
    关联方名称 注册地点 注册资本 主营业务 与本公司关系 经济性质 法定代表人
    成都景顺房地产开发有限公司 成都市金牛区解放路126号 2000 房地产开发和经营，投资信息咨询服务，室内装饰、装修、物业管理、房屋租赁。 子公司 有限责任公司 张思冰
    理县汇能水电开发有限公司 理县下孟乡政府 6500 水力发电、电力生产和管理、水电资源开发、水电物资、水电经济技术咨询、水电站管理。 子公司 有限责任公司 张思冰
    成都景顺房地产开发有限公司以其土地为公司在上海浦发银行成都分行2000万元的贷款提供抵押担保。
    （2）存在控制关系的关联方注册资本及其变动（金额单位：万元）
    关联方名称 年初数 本期增加 本期减少 期末数
    理县汇能水电开发有限公司 6500 无 无 6500
    成都景顺房地产开发有限公司 2000 无 无 2000
    （3）存在控制关系的关联方所持股份的变动（金额单位：万元）
    关联方名称    年初数 本期增加 本期减少    年末数
     金额 比例（%） 金额 比例（%）
    理县汇能水电开发有限公司 3315 51.00 无 无 3315 51.00
    成都景顺房地产开发有限公司 1990 99.50 无 无 1990 99.50
    2、不存在控制关系的关联方及交易
    （1）不存在控制关系的关联方
    关联方名称 与本公司关系
    成都城建置业有限责任公司 联营公司
    成都少城建设管理有限责任公司 相同高管人员*
    都江堰江河置业有限公司 联营公司
    *注：公司董事郭卫平在成都少城建设管理有限责任公司任董事长。
    （2）不存在控制关系的关联方交易
    A、租赁资产
    2006年1月1日，公司与成都百货（集团）有限责任公司签订《资产租赁协议》，协议约定：从2006年1月1日起公司将八里庄仓库及设备租赁给成都百货（集团）有限责任公司进行经营管理，租金按每年1,350,000.00元收取，租赁期为1年。本期应收取租金为675,000.00元，实际收到675,000.00元。
    B、出租房产
    2006年2月1日，公司与成都城建置业有限责任公司（以下简称"城建置业"）签订《租赁合同》，合同约定：公司将位于青羊区奎星楼1号1层营业房出租给城建置业，月租金26,730.60元，租赁期一年，即从2006年2月1日至2007年1月31日止，租金采取三月一期的支付方式，本期应收取租金为160,383.60元。
    C、资金占用
    2005年9月29日，公司与成都城建投资管理集团有限责任公司（以下简称"城投集团"）签订了《股份转让协议书》，将持有的控股子公司成都少城建设管理有限责任公司（以下简称"少城公司"）80%股权全部转让给城投集团。截止2005年12月31日，公司累计应收少城公司往来款186,735,922.43元。2006年4月15日城投集团作出承诺担保，承诺2006年5月25日前归还公司80,000,000.00元，剩余款项于2006年9月6日前归还。2006年1-6月公司根据银行同期贷款利率计提上述款项资金占用息6,821,691.22元，本期新增资金占用金额551,560.00元。截止2006年6月30日，少城公司已归还上述款项90,700,340.00元，资金占用余额为103,408,833.65元。
    （3）不存在控制关系的关联方应收应付款项余额：
    项     目 期末余额 占全部应收(付)款项余额的比例(%)
     2006年6月30日 2005年12月31日 2006年6月30日 2005年12月31日
    应收账款
    成都城建置业有限责任公司 400,958.80 240,575.20 1.92 1.08
    其他应收款
    成都少城建设管理有限责任公司103,408,833.65 186,735,922.43 86.21 98.91
    都江堰江河置业有限公司 13,920,000.00 11.61
    (二) 本次交易过程关联交易情况
    本次资产置换发生在成都建投与九芝堂集团、湖南涌金及舒卡股份之间，九芝堂集团已与成都市国资委签署《股份转让协议》，受让成都建投47.17%股权，该等股权转让完成后九芝堂集团将成为持有成都建投47.17%股权的控股股东。因此，九芝堂集团与其控股股东湖南涌金为成都建投的潜在关联方，其与成都建投的本次资产置换属于关联交易。
    (三)本次置换完成后的关联交易情况
    1、存在控制关系的关联方关系
    企业名称 企业类型 法定代表人 注册地 关联关系 控股比例
    长沙九芝堂（集团）有限公司 有限责任公司 魏峰 长沙市芙蓉中路一段129号 第一大股东 43.71%
    2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化
    企业名称 年初数 本年增减 年末数
    长沙九芝堂（集团）有限公司 96,650,000.00 无 95,650,000.00
    3、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化
    企业名称   年初数 本年增加 本年减少 年末数
     股份 比例 股份 比例 股份 比例 股份 比例
    长沙九芝堂（集团）有限公司 无 无 6971万股 43.71% 无 无 6971万股 43.71%
    4、不存在控制关系的关联方关系
    企业名称 与本公司关系
    湖南涌金投资（控股）有限公司 本公司第二大股东
    5、关联方交易
    本次置换完成后，本公司的控股股东九芝堂集团及湖南涌金集团及其下属企业之间由于业务性质不同，经营范围各异，所处区域有别，将不存在持续的关联交易。
    （1）本次资产置换完成后，国金证券将成为成都建投的控股子公司。经核查，成都建投及国金证券与相关关联方在本次资产置换完成后不存在重大关联交易。
    （2）根据国金证券在2006年5月25日与云南国际信托投资有限公司签订《瑞蓉资金信托合同》，国金证券将自有资金1亿元委托给云南国际信托投资有限公司，主要用于投资受让中国国内依法发行的上市公司非流通股及拟上市公司股权，信托期限为2年。云南国际信托投资有限公司系与国金证券属同一控制人控制的关联方。根据国金证券的说明和金杜的适当核查，国金证券与云南国际信托投资有限公司现已协商终止履行《瑞蓉资金信托合同》，截止2006年8月31日，国金证券已从云南国际信托投资有限公司收回上述全部信托资金。该次关联交易终止后，国金证券与云南国际信托投资有限公司不存在重大关联交易。
    (四)减少和规范关联交易的承诺和措施
    1、公司已经制定了《关联交易决策制度》，对关联交易决策权限和程序做了更为系统和具体规定，其中包括明确了关联方的界定、关联交易的定义、关联交易的审核权限、表决程序、独立董事的作用、决议的无效和责任的承担等方面。
    2、公司置换后发生的关联交易将严格按照《公司章程》、《关联交易决策制度》等文件规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行。
    3、九芝堂集团、湖南涌金及实际控制人魏东已分别向本公司出具了承诺："我方将继续严格按照《公司法》等法律法规以及公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及我方事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；我方承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求上市公司向我方提供任何形式的担保；在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，避免损害广大中小股东权益的情况发生。"
    (五)有关中介机构的意见
    1、律师意见
    金杜认为：本次资产置换完成后，成都建投及国金证券与相关关联方不存在重大关联交易；九芝堂集团、湖南涌金和魏东关于避免或减少关联交易的承诺是切实可行的，有利于保护成都建投及其中小股东的合法利益。
    2、独立财务顾问意见
    独立财务顾问认为：根据成都建投现有的公司制度和有关规定，以及九芝堂集团、湖南涌金及实际控制人魏东拟采取的措施和出具的承诺，成都建投未来可能发生的关联交易如严格依照有关规定和承诺履行，将不会损害上市公司和全体股东的合法权益。本次重大资产置换关联交易亦不会侵害上市公司及全体股东的利益。
    第八节  大股东及关联方占用及担保情况
    截止2006年6月30日，根据成都建投2006年半年度审计报告(重天健审 [2006]316号)，成都建投与关联企业成都城建置业有限责任公司存在应收账款400,958.80元，成都百货(集团)有限责任公司其他应收款129,093.08元，都江堰江河置业有限公司其他应收款13,920,000.00元以及成都少城建设管理有限责任公司103,408,833.65元（截至本报告出具日，成都少城建设管理有限责任公司已偿还100,000,000.00元）。
    对于未解决的资金、资产被其他关联方因经营性往来占用的情形，成都建投将通过本次交易全部置出上市公司。
    第九节   业务发展目标
    本业务发展目标是公司基于当前经济形势及国金证券整体上市的前提，对可预见将来(重大资产置换完成当年及未来两年)业务发展作出的计划与安排。由于未来几年国家宏观经济环境和证券市场的不确定因素，投资者不应排除本公司根据经济形势变化和实际经营状况对本业务发展目标进行修正、调整和完善的可能性。
    一、业务发展目标
    （一）对未来三至五年证券市场发展环境的初步分析
    从宏观经济环境方面看，未来的三至五年我国国民经济在宏观调控的背景下将继续保持8％左右的高速度增长，居民收入的快速增长将启动投资需求；从金融市场法律环境方面看，伴随着新的《公司法》、《证券法》等法律的颁布及实施，金融市场法律体系进一步完善，为中国证券市场的大发展创造了规范的法制环境；股权分置问题已基本得到解决，证券市场制度根基日益坚实，监管部门采取对证券公司实行分类监管、扶优汰劣等综合治理措施后，中国证券公司在此良好环境下将迎来高速发展的机遇。
    （二）国金证券中长期战略规划
    国金证券将继续以客户需求为导向，以研究咨询为驱动，以销售交易业务为基础，以自营投资业务为补充，以投资银行业务和资产管理业务为核心，以人力资源管理、信息技术应用和全面风险管理为保障，运用差异化竞争策略，遵循保持稳定现金流和以收入控制成本的财务原则，稳健经营，逐步扩张，力争将国金证券建设成为资本实力雄厚、业务结构合理、决策程序科学、激励约束机制健全、经营稳健、管理先进、效益良好、具有创新类资格的上市证券公司。力争在未来5－10年的时间，使国金证券综合实力和盈利能力进入全国券商前10名。
    （三）国金证券各项业务的中长期发展目标
    1、经纪业务方面
    通过增加营业网点和调整网点区域布局，拓宽国金证券客户来源和销售渠道、增强公司经纪业务竞争力、同时为国金证券投资银行等其他业务带来支持和帮助的目的。
    网点布局上，国金证券中长期的计划是将营业网点增加到30家，区域布局以公司注册地成都和沿海发达城市为核心，辐射华东、华北、华南、华中及西部地区，城市布局覆盖北京、上海、深圳、昆明、长沙、杭州、武汉、西安等全国经济发达城市、大中型城市及部分省会城市。
    经营模式上，国金证券经纪业务将从传统的坐商模式向行商模式转变，突出营业部作为营销终端的作用，同时，结合国金证券研究力量较强的特色，建立研究所、金牌分析师、营业部客户服务人员三级咨询服务体系。
    2、研究拉动的基金服务业务
    国金证券研究所以买方研究、卖方服务为基本定位，以提供产品和高端机构销售交易服务为主要业务模式，以研究力量来驱动公司销售交易、投资银行业务、自营投资业务和资产管理业务。
    战略计划上，研究所要在先进的研究体系与高效的辅助系统平台的基础上，以市场领先的研究经营管理理念与团队合作精神，实施有效的差异化研究，力争在三至五年内进入全国研究品牌、基金服务综合排名前五名。
    3、投资银行业务
    国金证券投资银行业务以高速成长的优秀中小型企业为目标客户，结合直接投资、融资服务、财务顾问等服务，快速提升和实现客户的价值。
☆    在投资银行团队建设方面，国金证券不断大力引进市场专业人才，到2007年初发展成为拥有15名保荐代表人、超过40名投资银行业务人员的中等规模投行团队。主承销业务开展方面，力争在2007年内实现2个IPO项目，2008年内实现4个IPO项目。
    4、自营投资业务
    国金证券在自营投资业务上，一直致力于建立科学规范的投资决策机制，始终将风险控制放在第一位，坚持守法运作、严控流程。未来将继续减少高风险金融工具的自营投资规模，同时引入专业化研究团队，加大风险头寸较小的对冲套利交易和程序交易业务，实现自营资金安全、流动、持续的收益。
    5、资产管理业务
    由于现阶段资产管理资格还未获证监会批准，国金证券尚未正式开展相关业务，但已经做好了人员储备，并且把风险较低的对冲套利交易产品作为资产管理业务的主要发展方向。国金证券争取在未来三至五年内，实现资产管理业务收入占营业总收入的比例超过五分之一。
    6、直接投资顾问业务
    国金证券作为信托投资计划及其他境内外合法投资机构等委托人的投资顾问，负责帮助寻找未上市股权或与股权相关证券的投资机会，为委托人提供分析、方案设计、审慎调查、出具投资结论意见及投资项目管理等服务，并以此向委托人收取直接投资顾问费或其他法规允许的收入。国金证券争取在未来三至五年内，实现直接投资顾问费收入占营业总收入的比例超过五分之一。
    二、制定上述目标所依据的假设条件
    上述计划是在资产置换完成后本公司业务彻底转型的基础上，依据以下假设条件拟定的：
    （一）宏观经济环境保持稳定，国家和行业政策不发生大的调整变化；
    （二）本公司持续经营；
    （三）本次重大资产置换工作能顺利完成；
    （四）资产置换完成后，本公司调整后的经营管理层保持稳定；
    （五）九芝堂集团、湖南涌金和舒卡股份能履行与本公司签定的《资产置换协议》；
    （六）国金证券实现整体上市。
    三、实施上述目标面临的主要困难
    为实现公司重组之后的持续稳定发展，公司需要适应证券市场及其政策可能发生的变化，增强自身业务的盈利能力，并在适当的时机寻找新的业务领域，寻求更大的企业发展空间。这对本公司经营管理能力、业务创新能力及融资能力提出了相应的较高要求。
    四、主要经营理念
    1、秉承"规范管理、稳健经营、深化服务、科学创新"的经营理念；
    2、以经济效益为中心，坚持经济效益和社会效益并重，健全经营机制，完善经营手段，为股东创造最大的利益；
    3、以业务创新为动力，实现公司的可持续发展；
    4、提倡差异化服务，提高公司的行业品牌和市场竞争力
    五、上述业务发展目标与本次重大资产置换后公司业务的关系
    本公司业务发展目标中描述的业务发展规划是本公司根据本次重大资产置换完成后，在新业务的基础上，按照公司未来发展战略的要求制定的，目的在于促进公司经营管理水平和经济效益的提高，增强公司竞争力。
    第十节 本次重大资产置换的合规性分析
    一、本次交易完成后，本公司仍然具备股票上市条件
    上交所于2006年8月31日发布的《〈上海证券交易所股票上市规则〉有关上市公司股权分布问题的补充通知》，通知规定："一、上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。二、社会公众不包括：（一）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（二）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。"
    本次交易及股权分置改革完成后（假设非公开发行7500万股），本公司总股本为145,982,696股，其中持股比例在10%以下的社会公众股东所持股份为38,700,012股，占本公司总股本的26.51%。
    因此实施本次交易后，本公司仍具备继续上市的条件。
    二、本次交易完成后，本公司业务符合国家产业政策
    实施本次交易后，本公司主营业务将从城建及租赁业务转变为暂时控股国金证券，未来通过吸收合并国金证券实现全面经营证券业务。
    2004年国务院颁布《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，明确指出大力发展资本市场是一项重要的战略任务，对我国实现本世纪头20年国民经济翻两番的战略目标具有重要意义；同时要求把证券、期货公司建设成为具有竞争力的现代金融企业，鼓励证券、期货公司通过兼并重组、优化整合做优做强，由此可见证券行业属于国家大力发展和支持的行业，完全符合国家产业政策。
    三、本次交易后的经营模式能保证公司具有独立经营能力
    本次交易完成后，本公司将持有国金证券51.76%的股份，成为投资控股性公司，仍具有独立经营能力：
    （一）人员的独立性
    本次交易完成后，本公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不会在控股股东及其关联企业担任除董事外的其他职务，不在控股股东及其关联企业领取薪酬。根据人随资产走的原则，与置入上市公司资产相关的在岗人员将进入上市公司。控股股东将严格按照有关法律法规行使股东权利，保持上市公司人员的独立性。
    （二）资产的独立完整性
    本次交易完成后，本公司现有的资产和负债被全部置换出去，本公司的全部资产为持有国金证券51.76%的股权，资产具有独立性和完整性。
    （三）财务的独立性
    本次交易完成后，本公司仍拥有独立的财务部门、会计核算体系和财务管理制度，独立地在银行开户，独立纳税，能作出独立的财务决策。
    （四）机构的独立性
    本次交易完成后，本公司将拥有独立的组织机构，控股股东的办公机构与本公司分开，上市公司将保持机构的独立性。
    （五）业务的独立性
    本次吸收合并完成后，本公司将转型为投资控股性机构，仍将保持业务的独立性。
    （六）大股东的承诺
    本次交易完成后，湖南涌金和九芝堂集团将成为本公司的大股东，其已分别出具《关于保持成都建投独立性的承诺》，承诺保证与本公司做到人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立。
    四、本次交易完成后，本公司具备持续经营能力
    本次交易完成后，本公司现有的资产及负债全部被置换出去，本公司将成为国金证券的控股股东，公司的主营业务为投资控股国金证券，由于国金证券的资产具有持续经营能力和较强的盈利能力，通过投资控股国金证券，本公司将享有较高的投资收益，也以此保持持续经营能力。
    五、本次交易涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况
    成都建投对本次拟置出资产拥有合法的所有权，在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议；与本次资产置换出有关的债务转移已取得部分债权人的同意；对于截止本次资产置换交割日成都建投未取得债权人同意债务转移的债务，将由锦城投资负责清偿，同时并由城投集团承担连带保证责任。
    九芝堂集团、湖南涌金及舒卡股份承诺，用于本次置换的国金证券的股权为其合法所有，且有权处置，在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议。
    六、本次交易不存在明显损害本公司和全体股东利益的其他情形
    本次交易是依法进行，由本公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具了审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告，并按程序报有关监管部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方将在股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益，确保本次交易不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
    综上所述，本次重大资产置换符合105号文第四条的要求。
    七、本公司符合证监会对证券公司股东资质的条件
    根据《证券公司管理办法》，成都建投作为未来直接持有国金证券5%及以上股份的股东，符合法律法规和证监会规定的股东资格，目前不存在下列任一情形：
    （一）申请前三年内因重大违法、违规经营而受到处罚的；
    （二）累计亏损达到注册资本百分之五十的；
    （三）资不抵债或不能清偿到期债务的；
    （四）或有负债总额达到净资产百分之五十的。
    八、对非关联股东权益保护的特别设计
    (一)关联股东回避表决
    由于本次交易构成成都建投与成都市国资委之间的关联交易，成都建投股东大会上控股股东成都市国资委及其他关联股东回避表决，不参加对本次交易的表决，其所持表决权不计入有效表决权；
    (二)股东大会催告程序
    本次交易成都建投将在股东大会召开前以催告方式敦促全体股东参加股东大会；
    (三)独立董事征集投票权
    本次交易将由成都建投独立董事向成都建投非关联股东征集股东大会投票权，以充分保障非关联股东的利益，详细情况请见公司发布的独立董事投票委托征集函。
    第十一节 公司治理结构
    一、资产置换完成后本公司的治理结构
    本次交易完成后，本公司治理结构如下：
    (一)股东大会
    股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：决定公司经营方针和投资计划；选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；审议公司股权激励计划；审议法律、法规和公司章程规定应由股东大会决定的其他事项。
    （二）董事会
    公司设董事会，对股东大会负责。董事会行使下列职权：负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订公司章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
    （三）董事会专门委员会
    董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。各专门委员会对董事会负责，成员全部由董事组成，各专门委员会的职责如下：
    1、战略委员会的主要职责是：对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
    2、审计委员会的主要职责是：提议聘请或更换外部审计机构监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司的内控制度。
    3、提名委员会的主要职责是：研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
    4、薪酬与考核委员会的主要职责是：研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
    （四）监事会
    监事会行使下列职权：检查公司的财务；对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；提议召开临时股东大会；列席董事会会议；对董事会和经理拟提交的各种报告、方案、文件等资料，或者用以公开披露的信息、文件等资料进行调查、核实；监督董事会对董事长和经理等其他高级管理人员进行离任审计、公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
    （五）董事会秘书
    董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书的主要职责是：准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录并在会议纪要上签字，保证其准确性、负责会议文件、记录的保管；负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责、使上市公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任、遵守国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程及证券交易所有关规定；协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、公司章程及本所有关规定时，应当及时提出异议，并报告证监会和证券交易所；为上市公司重大决策提供咨询和建议；处理上市公司与证券管理部门、证券交易所以及投资人之间的有关事宜。
    （六）总经理
    总经理对董事会负责，行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制订公司的具体规章；提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；提议召开董事会临时会议；公司章程或董事会授予的其他职权。
    二、资产置换完成后本公司的管理层人事安排
    至本报告书签署日，尚未有改组本公司管理层的计划。待本次交易涉及的资产交割完成后，本公司新的控股股东九芝堂集团将有新的人事安排。
    三、本次交易后本公司拟采取的完善公司治理结构的措施
    本公司按照《公司法》、《证券法》和证监会有关文件的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》和《独立董事工作制度》等管理制度。从总体来看，本公司的运作和管理基本符合证监会和原国家经贸委联合发布的《上市公司治理准则》的要求。本次交易完成后，本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
    （一）股东与股东大会
    本次交易完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。
    本公司将妥善制定制订关联交易决策制度，严格规范本公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
    （二）控股股东与上市公司
    本次交易完成后，本公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
    （三）董事与董事会
    为进一步完善公司治理结构，继续充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
    （四）监事与监事会
    本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
    （五）绩效评价与激励约束机制
    1、绩效评价
    本次交易完成后，本公司将积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与程序，董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价将采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。
    2、经理人员的聘任
    本公司将根据发展需要，通过对候选人"德、能、勤、绩"五方面的综合考核，本着"公平、公开、公正"的原则，由董事会决定公司经理人员聘任。
    3、经理人员的激励与约束机制
    为促进本公司经营管理层切实履行忠实、诚信义务，防止因信息不对称而导致的内部人控制问题，本次交易完成后本公司将对经理人员采用以下激励约束措施：
    本公司将在国家有关法律、法规许可并经有关部门许可的情况下，结合年薪制、分配奖励等激励制度，有计划地在公司经理人员和骨干员工中推行认股权计划，建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，以吸引人才，保持经理人员的稳定。
    （六）利益相关者
    本公司将尊重银行及其他债权人、职工、社区等利益相关者的合法权益，坚持可持续发展战略，关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，重视公司的社会责任。
    （七）信息披露与透明度
    本公司已制订了《信息披露管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
    （八）成都建投关于公司治理及公司信息披露的承诺
    鉴于本公司拟与国金证券部分股东进行重大资产置换，若本次资产置换完成，国金证券将成为本公司的控股子公司。为保证在本次资产置换完成后至本公司完成吸收合并国金证券的期间，国金证券遵守有关上市公司治理和信息披露的规定和要求，本公司将在本次资产置换完成后，在国金证券和成都建投分别建立《国金证券有限责任公司重大交易、事项决策及内部报告制度》和《成都城建投资发展股份有限公司重大信息内部报告制度》，并对此做出以下承诺：
    "1、本公司将建立和完善信息披露和重大信息的内部报告制度，明确公司各部门（包括控股子公司）和有关人员的信息披露职责范围，信息披露及重大信息内部报告的具体程序，以确保国金证券在成为本公司的控股子公司后，根据本公司章程及上市规则规定，在其发生需要公开披露的事项时，及时向本公司报告并由本公司及时履行信息披露义务。
    2、在本公司成为国金证券的持股比例51.76%的控股股东后，本公司将采取以下措施，以确保国金证券遵守上市公司法人治理和信息披露的相关规定和要求：
    （1）本公司将通过依法指派股东代表出席国金证券股东会会议，推荐董事、监事、高管层候选人等方式，积极参与国金证券重大事项的决策，督促国金证券建立健全法人治理结构，监督国金证券依法规范运营。
    （2）依法指派股东代表参加国金证券股东会会议，并在股东会会议上提议并赞成如下议案：制订国金证券重大交易决策制度，明确规定，国金证券拟发生的重大交易金额达到本公司章程或上市规则规定的需由本公司股东大会审议的标准时，国金证券应当及时将该拟进行的交易情况报告本公司，待本公司股东大会对此进行审议并批准后，国金证券方能召开董事会或股东会进行审议。
    （3）依法指派股东代表参加国金证券股东会会议，并在股东会会议上提议并赞成如下议案：制订国金证券重大信息及时向股东报告制度，明确重大信息报告的管理机构、报告内容、报告程序及责任承担等。以保证本公司作为国金证券的控股股东，能够及时获知和了解国金证券重大信息，并按照有关规定及时履行信息披露义务。
    （4）公司指派的股东代表及推荐当选的董事、监事对其获知的国金证券重大信息，应当及时向本公司汇报，并要求和监督国金证券相关人员及时履行重大信息报告义务。若本公司指派的股东代表、推荐当选的董事和监事怠于行使前述职责，本公司将通过合法方式及时更换该股东代表或董事、监事。"
    四、九芝堂集团及湖南涌金对本公司的"五分开"承诺
    根据九芝堂集团及湖南涌金出具的承诺函，经过本次重大资产置换，保证与本公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。具体承诺如下：
    (一)保证九芝堂集团及湖南涌金与本公司之间人员独立
    1、保证本公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在本公司与九芝堂集团、湖南涌金及其全资附属企业或控股公司之间双重任职。
    2、保证本公司的劳动、人事及工资管理与九芝堂集团及湖南涌金之间完全独立。
    (二)保证本公司资产独立完整。
    1、保证本公司具有独立完整的资产。
    2、保证本公司不存在资金、资产被九芝堂集团或湖南涌金占用的情形。
    3、保证本公司的住所独立于九芝堂集团及湖南涌金。
    (三)保证本公司的财务独立。
    1、保证本公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
    2、保证本公司具有规范、独立的财务会计制度。
    3、保证本公司独立在银行开户，不与九芝堂集团及湖南涌金共用一个银行账户。
    4、保证本公司的财务人员不在九芝堂集团及湖南涌金兼职。
    5、保证本公司依法独立纳税。
    6、保证本公司能够独立作出财务决策，九芝堂集团及湖南涌金不干预本公司的资金使用。
    (四)保证本公司机构独立。
    保证本公司拥有独立、完整的组织机构，与九芝堂集团及湖南涌金的机构完全分开。
    (五)保证本公司业务独立。
    1、保证本公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力。
    2、保证本公司业务独立，本公司与九芝堂集团及湖南涌金不构成同业竞争。
    五、法律顾问及独立财务顾问对本公司本次交易后公司治理结构发表的意见
    金杜出具的《法律意见书》认为：本次交易实施后，九芝堂集团及湖南涌金与成都建投在资产、业务、人员、财务、机构等方面的相互独立，九芝堂集团及湖南涌金分别出具了《关于九芝堂集团与成都建投"五分开"的承诺函》和《关于湖南涌金与成都建投"五分开"的承诺函》。经查，成都建投能够做到与九芝堂集团、湖南涌金及其关联企业之间在人员、资产、业务、财务、机构上完全分开，确保成都建投资产完整、人员独立、业务独立、财务独立、机构独立。
    平安证券出具的《独立财务顾问报告》认为：成都建投已经建立了相对完善的股份公司治理结构。成都建投能够做到与九芝堂集团、湖南涌金及其关联企业之间在人员、资产、业务、财务、机构上完全分开，确保公司资产完整、人员独立、业务独立、财务独立、机构独立。
    第十二节 公司最近12个月内重大购买、出售、置换资产的交易情况
    截止本报告书签署之日，本公司在最近12个月内没有发生重大购买、出售、置换资产的交易行为。
    第十三节 风险因素
    投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
    一、证监会不予核准的风险
    （一）本公司拟以全部资产和负债与九芝堂集团、湖南涌金和舒卡股份所持有国金证券51.76%的股份进行置换，置换差额由本公司向九芝堂集团、湖南涌金和舒卡股份定向发行不超过7500万股股份予以支付，该交易根据105号文的规定，构成了重大资产置换行为，应当提请证监会核准；
    （二）本公司控股股东成都市国资委拟将其持有的本公司47.17%的股份转让给九芝堂集团，同时因本次非公开发行股票导致九芝堂集团及其一致行动人湖南涌金触发要约收购义务，尚需获得证监会的豁免。
    如前述事项未能获得证监会的核准或豁免，则本次交易将无法实施。
    二、国资委不予批准的风险
    本公司控股股东成都市国资委拟将其持有的本公司47.17%的股份转让给九芝堂集团，该部分股份属于国家股，需要获得国务院国资委的批准，由于该部分股份的转让和本次重大资产置换组合运作，互为条件，如国务院国资委不同意该部分股份的转让，则本次重大资产置换将无法实施。
    三、公司股权分置改革方案未获相关股东会议批准的风险
    公司股权分置改革方案须经相关股东会议参加表决的全体股东所持股份的三分之二以上通过，还需全体参会流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，若相关股东会议未审议通过股权分置改革方案，则本公司仍将保持现有的股权分置状态，同时公司本次重大资产置换暨非公开发行股票收购国金证券的控股权也将相应终止。
    公司董事会将协助非流通股股东通过投资者座谈会、媒体说明会、机构投资者走访、征集意见函发放等多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商，广泛征求其意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础，争取使股权分置改革方案顺利获得相关股东会议的批准。
    四、业务经营风险
    本次重大资产置换完成后，本公司将从事证券业务，主营业务完全转变。由于我国证券公司的经营状况对证券市场行情及其走势有较强的依赖性, 如果证券市场行情下跌,证券公司的承销、自营、经纪和资产管理等业务的经营难度将会增大,盈利水平可能大幅度下降。证券市场行情受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况以及投资心理等诸多因素影响,存在一定的不确定性,因此，证券公司存在因证券市场波动而导致收入和利润不稳定的风险。
    五、债务剥离的风险
    根据《资产置换协议》的约定，公司合法拥有的全部资产和负债转移到成都市国资委指定的资产承接方－锦城投资。截止本报告出具日，成都建投已经取得了部分债权人的书面同意转移函。
    为化解债务剥离风险，锦城投资做出承诺：因未取得相关债权人同意函而转移的债务，若债权人将来坚持要求成都建投清偿而给成都建投造成损失的，锦城投资承担由此给成都建投造成损失的赔偿责任，城投集团承担连带责任。
    六、对国金证券不能完全控制的风险
    本次资产置换完成之后至国金证券实现整体上市之前，成都建投将持有国金证券51.76%的股权，该股权比例可以实现否决国金证券股东会上任何议案，可以支持及确保成都建投在国金证券股东会通过利润分配政策等需要二分之一以上股东表决通过的议案，但不足以支持及确保成都建投在国金证券股东会通过吸收合并等需要三分之二以上股东表决通过的议案。对此，公司将尽快推动国金证券实现整体上市，以消除不能完全控制国金证券的风险。
    七、本次交易所产生商誉未来减值的风险
    根据2007年1月1日实施的《企业会计准则第20 号--企业合并》规定，成都建投本次交易中取得的国金证券51.76%股权交易成本高于国金证券对应可辨认净资产公允价值份额的差额部分，应当确认为商誉。本次交易完成后每个会计年度结算日，对于初始确认的商誉，应当以其成本扣除累计减值准备后的金额计量。商誉的减值应当按照《企业会计准则第8 号--资产减值》处理计入当期损益。
    若国金证券未来经营发生不利变化，导致商誉的公允价值低于账面值从而计提减值准备，将对公司未来业绩带来负面影响。
    八、国金证券盈利预测不能实现的风险
    国金证券在2006年度、2007年度、2008年度盈利预测报告预测净利润分别为90,143,085.79元、110,581,967.92元和151,884,466.70元。对于该三年合计实现净利润与合计预测净利润的差额部分，九芝堂集团承诺以现金方式补足，且在业绩承诺得到有效履行之前，九芝堂集团所持有的成都建投股份不得转让与上市流通。尽管如此，国金证券盈利预测仍有不能实现，从而给投资者带来股价波动的风险。
    针对该风险，国金证券将在现有盈利基础上，积极稳妥地推动各项新兴业务的开展，以创造更高的盈利水平。比如经纪业务部在2006年完善和增加营业网点布局的基础上，将实现更有效地增加经纪业务收入和抗衡市场波动风险；机构业务部将继续扩大机构投资者服务深度和广度，以创造更高的收入和更大的市场影响力；投资银行部继续为中国重点区域内高速成长的中小企业服务，努力成为该细分领域内独具竞争特色的中型投资银行；资产管理部2007年可以真正开展风险较低的对冲套利交易类资产管理业务；直接投资部在已有业务的基础上，力争2008年实现向委托人收取直接投资顾问费或其他法规允许的收入。
    第十四节 财务会计信息
    一、本次重大资产置换前本公司的会计报表
    经具有证券从业资格的重庆天健会计师事务所审计，本公司2006年6月30日简要合并资产负债表及2006年1-6月的简要合并利润表及利润分配表和2006年1-6月的简要合并现金流量表分别如下：
    (一)简要资产负债表                                    单位：人民币元
    科目明细 2006年6月30日 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
    流动资产：
    货币资金 65,505,684.74  59,052,515.42  187,082,721.78  118,256,157.89
    应收账款 17,762,669.97  20,460,657.97  12,285,829.04  10,468,745.55
    其他应收款 118,883,884.11  188,455,873.82  845,400.24  776,100.36
    预付账款 42,863,354.36  30,577,750.00  290,000.00  5,100,000.00
    应收补贴款
    存货 55,853,792.16  49,677,667.94  197,230,544.34  9,464,695.92
    待摊费用 93,485.36  198,928.41  76,418.57  60,597.26
    流动资产合计 300,962,870.70  348,423,393.56  397,810,913.97  144,126,296.98
    长期投资：
    长期股权投资 19,383,307.13  12,193,510.28  2,614,200.00  25,468,605.74
    长期债权投资
    长期投资合计 19,383,307.13  12,193,510.28  2,614,200.00  25,468,605.74
    其中：合并价差  8,485,424.86  8,956,837.36
    其中：股权投资差额  1,902,167.25
    固定资产：
    固定资产原价 169,236,903.65  165,143,540.09  163,474,807.80  159,807,128.21
        减：累计折旧 31,456,595.00  28,617,989.05  23,734,115.33  17,897,292.48
    固定资产净值 137,780,308.65  136,525,551.04  139,740,692.47  141,909,835.73
        减：固定资产减值准备 31,704.55  82,425.60  82,425.60  92,464.40
    固定资产净额 137,748,604.10  136,443,125.44  139,658,266.87  141,817,371.33
    工程物资
    在建工程 54,474,770.82  49,259,721.38
    固定资产清理
    固定资产合计 192,223,374.92  185,702,846.82  139,658,266.87  141,817,371.33
    无形资产及其他资产：
    无形资产
    长期待摊费用 30,150.00  45,225.00  262,619.36  570,987.50
    其他长期资产
    无形资产及其他资产合计 30,150.00  45,225.00  262,619.36  570,987.50
    递延税项：
    递延税款借项
    资产总计 512,599,702.75  546,364,975.66  540,346,000.20  311,983,261.55
    流动负债：
☆    短期借款 170,000,000.00  270,000,000.00  250,400,000.00  30,400,000.00
    应付票据
    应付账款 17,248,617.95  17,031,454.54  19,076,257.81  13,751,577.31
    预收账款 72,518,638.00  493,979.85
    应付工资 668,616.00
    应付福利费 1,432,654.61  1,370,025.17  1,308,769.02  412,783.18
    应付股利 11,910,666.78  11,910,666.78  9,853,531.96  9,853,531.96
    应交税金 -3,913,824.50  82,486.87  9,432,859.05  16,077,098.56
    其他应交款 -43,085.40  66,685.68  133,291.82  394,076.55
    其他应付款 12,173,638.70  8,032,761.95  16,322,952.51  45,349,049.55
    预提费用 1,470,734.01  1,470,734.01  493,979.85  1,625,513.61
    一年内到期的长期负债
    其他流动负债
    流动负债合计 282,798,040.15  309,964,815.00  308,677,647.63  118,532,246.72
    长期负债：
    长期负债合计 0.00  0.00  0.00  0.00
    递延税项：
    递延税款贷项
    负债合计 282,798,040.15  309,964,815.00  308,677,647.63  118,532,246.72
    少数股东权益  31,950,189.13  31,968,954.24  24,935,123.13
    股东权益：
    股       本 70,982,696.43  70,982,696.43  70,982,696.43  70,982,696.43
    资本公积 117,733,251.28  117,733,251.28  117,547,979.68  117,525,172.26
    盈余公积 2,836,567.02  2,836,567.02  2,730,383.00  741,471.92
        其中：法定公益金 910,127.67  910,127.67  247,157.31
    未分配利润 6,298,958.74  12,878,691.69  15,472,170.33  4,201,674.22
        其中：拟分配现金股利 3,549,134.82
    股东权益合计 197,851,473.47  204,431,206.42  206,733,229.44  193,451,014.83
    负债和股东权益总计 512,599,702.75  546,364,975.66  540,346,000.20  311,983,261.55
    (二)简要合并利润表及利润分配表                       单位：人民币元
    明细科目 2006年6月30日 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
    一、主营业务收入  42,502,673.91  52,669,775.47  175,035,852.09  309,799,379.44
    减：主营业务成本  40,940,801.42  43,871,291.27  126,803,994.68  272,856,334.91
    主营业务税金及附加  261,313.79  858,804.28  3,068,655.09  2,149,466.42
    二、主营业务利润（亏损以"-"号填列） 1,300,558.70  7,939,679.92  45,163,202.32  34,793,578.11
    加：其他业务利润（亏损以"-"号填列） 760,507.57  2,622,582.15  28,487.70  32,955.54
    减: 营业费用  572,585.68  181,304.57  2,750,544.20
    管理费用  7,069,096.60  15,589,926.33  21,929,658.92  19,602,141.19
    财务费用  353,333.90  2,451,083.16  2,405,554.83  -595,922.19
    三、营业利润（亏损以"-"号填列）  -5,933,949.91  -7,660,051.99  20,856,476.27  13,069,770.45
    加：投资收益（损失以"-"号填列）  -733,723.15  7,116,424.76
    补贴收入  22,000.00
    营业外收入  47,175.00  1,737,150.94  1,954.80
    减：营业外支出  4,876.95  639,289.36
    四、利润总额（亏损总额以"-"号填列） -6,598,498.06  1,193,523.71  20,851,599.32  12,432,435.89
    减：所得税  897,754.34  8,483,170.44
    减：少数股东损益  -18,765.11  -766,070.83  -890,978.31  -173,898.56
    加：未确认投资损失(合并报表填列)
    五、净利润（亏损以"-"号填列）  -6,579,732.95  1,061,840.20  13,259,407.19  12,606,334.45
    加：年初未分配利润  12,878,691.69  15,472,170.33  4,201,674.22  -53,259,169.90
    其他转入  45,595,981.59
    六、可供分配的利润  6,298,958.74  16,534,010.53  17,461,081.41  4,943,146.14
    减：提取法定盈余公积  106,184.02  1,325,940.72  494,314.61
    提取法定公益金  662,970.36  247,157.31
    提取职工奖励及福利基金
    七、可供股东分配的利润  6,298,958.74  16,427,826.51  15,472,170.33  4,201,674.22
    减：应付优先股股利
    提取任意盈余公积
    应付普通股股利   3,549,134.82
    转作股本的普通股股利
    八、未分配利润 6,298,958.74  12,878,691.69  15,472,170.33  4,201,674.22
    （三）简要现金流量表                                  单位：人民币元
    项目明细 2006年6月30日 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
    一、经营活动产生的现金流量：
    销售商品、提供劳务收到的现金  107687798.53  66893473.95  148374654.31  346429115.77
    收到的税费返还
    收到的其他与经营活动有关的现金  7168797.40  5760703.96  702879.50  650772.93
    现金流入小计  114856595.93  72654177.91  149077533.81  347079888.70
    购买商品、接受劳务支付的现金  43044675.52  96779439.85  269180122.35  294203306.30
    支付给职工以及为职工支付的现金  1876158.87  7244082.92  8920380.34  5543138.88
    支付的各项税费  4971890.02  13106945.88  19699012.04  7844813.04
    支付的其他与经营活动有关的现金  25021550.02  54290592.61  13440420.33  33955162.07
    现金流出小计  74914274.43  171421061.26  311239935.06  341546420.29
    经营活动产生的现金流量净额  39942321.50  -98766883.35  -162162401.25  5533468.41
    二、投资活动产生的现金流量：
    收回投资所收到的现金  100000.00  7561399.62
    其中：出售子公司收到的现金  7561399.62
    取得投资收益所收到的现金  87750.00  117000.00
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金  47175.00  3163151.11  1103.00  16724.85
    收到的其他与投资活动有关的现金  90768751.56  991917.06  2035272.47
    现金流入小计  90915926.56  11804217.79  2036375.47  133724.85
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金  12842863.74  16154930.95  2741258.10  2341243.15
    投资所支付的现金  2023520.00  20977181.14  450000.00  24000000.00
    支付的其他与投资活动有关的现金  156264335.51
    现金流出小计  14866383.74  193396447.60  3191258.10  26341243.15
    投资活动产生的现金流量净额  76049542.82  -181592229.81  -1154882.63  -26207518.30
    三、筹资活动产生的现金流量：
    吸收投资所收到的现金  20000000.00
    其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金
    借款所收到的现金   30000000.00  220000000.00  470000000.00  280000000.00
    收到的其他与筹资活动有关的现金
    现金流入小计  30000000.00  220000000.00  490000000.00  280000000.00
    偿还债务所支付的现金  130000000.00  50400000.00  250000000.00  252800000.00
    分配股利、利润或偿付利息所支付的现金  9538695.00  17271093.20  9550879.50  173152.70
    其中：支付少数股东的股利
    支付的其他与筹资活动有关的现金
    其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金
    现金流出小计  139538695.00  67671093.20  259550879.50  252973152.70
    筹资活动产生的现金流量净额  -109538695.00  152328906.80  230449120.50  27026847.30
    四、汇率变动对现金的影响
    五、现金及现金等价物净增加额  6453169.32  -128030206.36  67131836.62  6352797.41
    二、根据本次资产置换草案模拟编制的公司备考财务会计信息
    鉴于国金证券2005年4月注册资本由12,800万元增至50,000万元，业务经营范围由经纪类变更为综合类，且本次重大资产置换交易金额较大，与2003年度、2004年度国金证券财务信息不匹配，本着"实质重于形式"的原则，本公司编制出2005年、2006年1-6月份备考会计报表，已经四川君和会计师事务所有限责任公司审计，并出具了君和审阅字（2006）2117号《审计报告》，并认为："模拟会计报表在所有重大方面没有违反模拟会计报表附注二所述的模拟会计报表编制基准和附注三所述的主要会计政策和会计估计的情况。"
    (一)备考会计报表编制基础
    本备考报表是根据成都建投与国金证券部分股东签订的《资产置换协议》，假设在2004年12月31日成都建投已将全部的资产负债按照经评估确定的净资产作价22,224.17万元，与国金证券股东九芝堂集团、湖南涌金和舒卡股份所持有的国金证券的51.76%的股权的作价6.62528亿元进行置换，置换差额部分由成都建投向九芝堂集团、湖南涌金和舒卡股份发行7500万新股（每股发行价格6.44元）作为支付对价为基准编制的。本备考会计报表编制的基础资料为：经审计的成都建投2005年12月31日、2006年6月30日的资产负债表以及2005年度、2006年1-6月利润表；国金证券2005年12月31日、2006年6月30日的资产负债表以及2005年度、2006年1-6月利润表；此次《资产置换协议》。
    资产置换完成后，成都建投原有主要业务已全部置出上市公司，由于置换进入上市公司的纳入合并报表范围的国金证券执行《金融企业会计制度》，成都建投按照《金融企业会计制度》编制本备考报表。编制备考备考会计报表所采用的主要会计政策、会计估计与国金证券最近一期适用的会计政策、会计估计一致。鉴于上市公司将于2007年1月1日执行新《企业会计准则》，在编制本备考报表时，参照新的《企业会计准则第2号--长期股权投资》的规定，在国金证券的合并中，对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉（本备考报表暂在合并价差反映）；企业合并所形成的商誉，在年度终了结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试，确定减值准备计提，本备考报表未将此差额作为股权投资差额摊销。
    (二)备考会计报表（单位：人民币元）
    1、备考资产负债表
    科目明细 合并 母公司
     2006-6-30 2005-12-31 2006-6-30 2005-12-31
    流动资产：
    现金 170,350.65
    银行存款 1,104,479,629.69  707,648,603.69
    其中：客户资金存款 1,067,908,821.51  565,499,406.51
    结算备付金 354,657,252.43  114,092,269.22
    其中：客户备付金 231,987,464.81  33,824,694.22
    交易保证金 25,243,900.10  21,826,698.12
    自营证券 237,967,074.76  135,344,391.51
    拆出资金
    买入返售证券
    应收款项 5,025,920.32  54,113,127.38
    应收股利
    应收利息
    代发行证券
    代兑付债券
    待转发行费用
    待摊费用 685,198.30  291,241.22
    一年内到期的长期债券投资
    其他流动资产 42,725,036.48  80,495,168.12  42,713,700.00  80,495,168.12
    流动资产合计 1,770,954,362.73  1,113,811,499.26  42,713,700.00  80,495,168.12
    长期投资：
    长期股权投资 535,447,045.00  500,038,694.52  662,528,000.00  631,326,264.83
    长期债券投资
    长期投资合计 535,447,045.00  500,038,694.52  662,528,000.00  631,326,264.83
    其中：合并价差 365,305,508.52  365,305,508.52
    固定资产：
    固定资产原价 69,278,449.00  69,069,752.89
    减：累计折旧 51,995,981.63  51,236,309.64
    固定资产净值 17,282,467.37  17,833,443.25
            减：固定资产减值准备
    固定资产净额 17,282,467.37  17,833,443.25
    在建工程
    固定资产清理
    固定资产合计 17,282,467.37  17,833,443.25
    无形资产及其他资产：
    无形资产 5,300,428.81  5,073,535.67
    交易席位费 6,750,537.37  7,278,278.05
    长期待摊费用 8,788,862.14  9,891,347.84
    抵债资产
    其他长期资产
    无形资产及其他资产合计 20,839,828.32  22,243,161.56
    递延税项：
    递延税款借项
    资产总计 2,344,523,703.42 1,653,926,798.59  705,241,700.00  711,821,432.95
    流动负债：
        短期借款
    其中：质押借款
    拆入资金
         应付利息    2,465,301.05
    应付款项 2,938,172.01  64,348,826.48
    应付工资 402,990.00  1,977,400.00
    应付福利费 86,795.08  105,555.49
    应付利润 1,210,000.00  1,210,000.00
    应交税金及附加 38,061,131.03  7,337,780.07
    预提费用 868,957.09  523,039.00
    预计负债
    代买卖证券款 1,318,689,696.89 616,193,026.50
    代发行证券款
    代兑付债券款 14,736.80  14,736.80
    卖出回购证券款
    一年内到期的长期负债
    其他流动负债
    流动负债合计 1,362,272,478.90 694,175,665.39
    长期负债：
    长期借款
    应付债券
    长期应付款
    其他长期负债
    长期负债合计
    递延税项：
    递延税款贷项
    负债合计 1,362,272,478.90  694,175,665.39
    少数股东权益 277,009,524.52  247,929,700.25
    所有者权益：
    实收资本 145,982,696.43  145,982,696.43  145,982,696.43  145,982,696.43
    资本公积 550,123,477.81  550,123,477.81  550,123,477.81  550,123,477.81
    一般风险准备
    盈余公积 2,836,567.02  2,836,567.02  2,836,567.02  2,836,567.02
    其中：法定公益金    910,127.67     910,127.67
    未分配利润 6,298,958.74  12,878,691.69  6,298,958.74  12,878,691.69
    所有者权益合计 705,241,700.00  711,821,432.95  705,241,700.00  711,821,432.95
    负债和所有者权益合计 2,344,523,703.421,653,926,798.59 705,241,700.00 711,821,432.95
    2、备考利润及利润分配表
    科目明细 合并 母公司
     2006年1-6月 2005年 2006年1-6月 2005年
    一、营业收入 144,979,948.85 71,141,468.46
    1、手续费收入 68,285,524.64 50,450,756.26
    2、自营证券差价收入 58,351,441.63 445,329.87
    3、证券发行差价收入 3,043,000.00
    4、受托投资管理收益
    5、利息收入
    6、金融企业往来收入 8,344,527.11 15,086,309.08
    7、买入返售证券收入
    8、其他业务收入 7,030,149.70 5,180,073.25
    9、汇兑收益 -74,694.23 -21,000.00
    二、营业支出 51,395,373.15 70,554,133.74 250,000.00 500,000.00
    1、手续费支出 6,833,981.87 5,321,651.74
    2、利息支出 2,858,009.26 5,098,114.08
    3、金融企业往来支出
    4、卖出回购证券支出
    5、营业费用 33,715,655.88 57,118,289.00 500,000.00
    6、其他业务支出 567,999.96 106,314.83 250,000.00
    7、营业税金及附加 7,419,726.18 2,909,764.09
    三、投资收益 27,901.60 7,524,328.53 31,201,735.17 922,507.81
    四、营业利润 93,612,477.30 8,111,663.25 30,951,735.17 422,507.81
    加：营业外收入 150,673.71 115,476.49
    减：营业外支出 9,110.39 307,955.95
    五、利润总额 93,754,040.62 7,919,183.79 30,951,735.17 422,507.81
    减：资产减值损失
    六、扣除资产损失后的利润总额93,754,040.62 7,919,183.79 30,951,735.17 422,507.81
    减：所得税 33,722,481.18 6,636,904.40
               少数股东损益 29,079,824.27 859,771.58
    七、净利润 30,951,735.17 422,507.81 30,951,735.17 422,507.81
    加：年初未分配利润 12,878,691.69 15,472,170.33 12,878,691.69 15,472,170.33
        一般风险准备转入 - - - -
        其他转入 -37,531,468.12 639,332.39 -37,531,468.12 639,332.39
    二、可供分配的利润 6,298,958.74 16,534,010.53 6,298,958.74 16,534,010.53
    减：提取一般风险准备 - - - -
        提取法定盈余公积 - 106,184.02 - 106,184.02
        提取法定公益金 - - - -
        提取职工奖励及福利基金 - - - -
        提取储备基金 - - - -
        提取企业发展基金 - - - -
    三、可供投资者分配利润 6,298,958.74 16,427,826.51 6,298,958.74 16,427,826.51
    减：应付优先股股利 - - - -
        提取任意盈余公积 - - - -
        应付普通股股利 - 3,549,134.82 - 3,549,134.82
        转作股本的利润 - - - -
    四、未分配利润 6,298,958.74 12,878,691.69 6,298,958.74 12,878,691.69
    （三）模拟财务报表附注
    1、主要会计政策、会计估计和合并会计报表编制方法
    （1）会计制度：执行《企业会计准则》和《金融企业会计制度》。
    （2）会计年度：自公历1月1日至12月31日。
    （3）记账本位币：人民币。
    （4）记账基础和计价原则：以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。
    （5）外币业务折算方法：外币业务核算按发生时市场汇价折合人民币记账，并在月末按中国人民银行公布的市场汇价进行调整，对其差额，如属于与购建固定资产有关的外币专门借款的本金及利息部分在固定资产交付使用前计入固定资产；其他部分计入当期费用。
    （6）现金等价物的确认标准：本公司将持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资，确认为现金等价物。
    （7）合并会计报表的编制基础
    A、合并范围的确认原则：本公司对其他单位投资如占该单位权益性资本总额的50%以上，或虽占该单位权益性资本总额不足50%，但具有实质控制权的，该单位列入合并范围。
    B、合并所采用的会计方法：根据财政部财会字(1995)11号《关于印发〈合并会计报表暂行规定〉的通知》的规定，以母公司和纳入合并范围的子公司的会计报表以及其他有关资料为依据，合并各项目数额编制而成。合并时，重大内部交易和资金往来均相互抵销。
    （8）应收款项坏账核算方法：
    A、坏账确认标准为：
    ? 因债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项；
    ? 因债务人逾期未履行偿债义务超过三年仍然不能收回，经董事会批准可以确认为坏账的应收款项。
    以上确实不能收回的应收款项，报经董事会批准后确认为坏账转销。
    B、坏账核算方法：坏账核算按备抵法。坏账准备按账龄分析法及个别分析法计提；公司年末逐项对应收款项进行分析，根据它的可收回性确定是否计提坏帐准备。对回收可能性较小的应收款项，账龄2-3年的按50%计提坏帐准备，账龄3年以上的全额计提坏帐准备。对下列情况的应收账款不能全额计提坏账准备：
    ? 当年发生的应收款项；
    ? 计划对应收款项进行重组；
    ? 与关联方发生的应收款项。
    C、坏账损失的核算方法：采用备抵法。
    （9）自营证券核算方法
    A、自营证券分类：公司将自营证券分为A股、B股、债券、基金及其他。
    B、自营证券的计价依据：
    ? 买入，按照清算日买入的实际成本作为入账价值。
    ? 自营证券的成本结转方法：卖出时按移动平均法结转成本。
    C、自营证券跌价准备的计提方法：公司在月末时，按成本与市价孰低计价，在分类的基础上计提跌价准备。若某项自营证券比较重大（占整个自营证券10%以上），则对其按单项计提减值准备。
    （10）长期投资核算方法
    A、长期股权投资核算
    ● 长期股权投资的计价：长期股权投资在取得时按照初始投资成本入账。通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则--非货币性交易》确定。
    ● 长期股权投资的核算方法：公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20%(含20%)以上，或虽投资不足20%，但有重大影响，采用权益法核算；公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20%以下，或虽占20%(含20%)以上，但不具有重大影响，采用成本法核算。
    ● 长期股权投资收益的确认方法：采用成本法核算的长期股权投资，按被投资单位宣告分派的利润或现金股利，作为当期投资收益；采用权益法核算的长期股权投资，在取得股权投资后，按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或发生的净亏损的份额，调整投资的账面价值，并作为当期投资收益；处置股权投资时，按投资的账面价值与实际取得价款的差额，作为当期投资收益。
    ● 长期股权投资（合并形成的商誉）的核算方法：
    本公司在对国金证券的合并中，对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉（本备考报表暂在合并价差反映）。
    企业合并所形成的商誉，至少在每半年度及年度终了结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试，确定减值准备计提。
    B、长期债权投资核算
    ● 长期债权投资的计价及收益确认方法：长期债权投资以取得投资时的实际成本作为初始投资成本。
    ● 长期债权投资收益确认方法：长期债权投资按照票面价值与票面利率按期计算确认利息收入；处置长期债权投资时，按实际取得的价款与长期债权投资账面价值的差额，作为当期投资损益。
    ● 债权投资溢价或折价的摊销方法：债权投资溢价和折价在债权投资存续期限内采用直线法，于确认相关债权利息收入的同时摊销。
    C、长期投资减值准备的确认标准和计提方法
    公司年末对长期投资逐项进行检查，如果由于市价持续下跌、被投资单位经营状况恶化导致其可收回金额低于账面价值时，按可收回金额低于长期股权投资账面价值的差额，计提长期投资减值准备。
    （11）固定资产计价和折旧方法
    A、固定资产的标准：使用年限超过1年，单位价值（一般为1500元以上）较高的的房屋、建筑物、机器设备、运输工具、办公设备等为固定资产。
    B、固定资产分类为：房屋及建筑物、电器设备、运输设备、通讯设备、办公设备、电子设备、安全防卫设备、经营租入固定资产改良。
    C、固定资产的计价：按实际成本或确定的价值入账。
    D、固定资产的折旧方法：采用直线折旧法平均计算，并按各类固定资产的原值扣除预计净残值和预计使用年限确定折旧率。各类固定资产预计使用年限和折旧率、预计净残值率如下：
    类  别 预计使用年限(年) 年折旧率(％) 预计净残值率(％)
    房屋及建筑物 30 3.23 3
    运输设备 4-6 24.25-16.17 3
    电器设备 5 19.40 3
    通讯设备 5 19.40 3
    办公设备 5 19.40 3
    电子设备 5 19.40 3
    安全防卫设备 5 19.40 3
    经营租入固定资产改良 5 20 0
    E、固定资产减值准备的计提方法：
    每年末，对固定资产进行逐项检查，将由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏或长期闲置等原因导致的可收回金额低于其账面价值的差额作为固定资产减值准备，计入当期损益。
    （12）在建工程核算方法
    A、在建工程按实际成本计价，按工程项目分类核算。
    B、借款费用资本化的计算方法
    公司为购建固定资产而专门借款发生的借款利息、折价或溢价的摊销、汇兑损益，在所购建固定资产达到预定可使用状态前，计入所购建的固定资产成本；在所购建固定资产达到预定可使用状态后发生的，计入当期费用。
    C、在建工程结转固定资产的时点
    在建固定资产达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，应当自达到预定可使用状态之日起，按估计的价值转入固定资产，计提固定资产折旧，待办理工程竣工决算手续后，按实际成本调整原暂估价值和计提的折旧。
    D、在建工程减值准备
    公司年末对在建工程进行逐项检查，对预计发生减值的在建工程，如长期停建并且预计3年内不会重新开工的在建工程等，计提在建工程减值准备，计入当期损益。
    （13）无形资产计价及其摊销方法
    A、无形资产计价：无形资产以取得时的实际成本或投资各方确认的价值计价。
    B、无形资产的摊销，无形资产自取得当月起在预计使用年限内平均摊销，计入损益。无形资产的摊销年限按如下原则确定：
    ? 合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，摊销期限取合同规定的受益年限；
    ? 合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，摊销期限取法律规定的有效年限；
    ? 合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，摊销期限取受益年限和有效年限两者之中较短者；
    ? 合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销期限为5年。
    C、无形资产减值准备
    公司于年末，对无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力进行逐项检查，对预计可收回金额低于其账面价值的部份，计提减值准备。
    （14）交易席位费、长期待摊费用摊销方法与摊销年限
    A、交易席位费按实际发生额核算，并从开始经营的当月起按10年的期限平均摊销。
    B、开办费先在长期待摊费用内归集，从开始经营的当月起一次计入费用；其余长期待摊费用在费用项目的受益期内分期平均摊销。如果长期待摊费用不能使后续会计期间受益的，将相应项目的摊余价值全部转入当期损益。
    （15）收入确认原则
    A、自营证券差价收入：在与证券交易所清算时按成交价扣除买入成本、相关税费后的净额确认。
    B、利息收入、金融企业往来收入：按让渡资金使用权的时间和适用利率计算确定。
    C、手续费收入确认：在向客户提供相关服务时确认。各种手续费从2002年5月1日起根据国家降佣政策，手续费收入按不低于手续费支出收取。
    D、证券发行收入确认：于证券发行期结束后，与发行人结算发行价款时确认。
    E、其他收入的确认：与交易相关的经济利益能够流入企业，且收入的金额能够可靠地计量时确认。
    （16）所得税的会计处理方法
    采用应付税款法。
    (17)汇总会计报表的编制方法
    公司会计报表为汇总会计报表，以公司本部、清算交收部及各证券营业部的个别会计报表为基础，汇总时，本公司各汇总单位之间重大交易及其内部往来相互抵消。
    2、税项
    公司适用的主要税种及税率如下：
    税   种 税率 计税基数
    营业税 5% 营业收入(扣除金融企业往来收入及代收的经手费、证管费等)
    城建税 7% 应纳营业税
    教育费附加 3％ 应纳营业税
    地方教育费附加 1％ 应纳营业税
    企业所得税  33% 应纳税所得额
    注：1、除国金证券上海茅台路证券营业部、北京金融街证券营业部独立缴纳企业所得税外，其余营业部由国金证券汇总纳税。
    2、其他税项按国家规定计缴。
    3、分支机构
    国金证券本期的汇总会计报表编制范围包括：公司本部、清算交收部、成都双元街证券营业部、成都槐树街证券营业部（注）、成都人民东路证券营业部、北京金融街证券营业部、成都人民南路证券营业部、青白江玉带街证券营业部、成都双林路证券营业部、都江堰新东门市场证券营业部、成都宁夏街证券营业部、成都东城根街证券营业部、成都抚琴东路证券营业部、成都蜀都大道证券营业部和上海茅台路证券营业部。
    注：成都槐树街证券营业部位于成都市三洞桥街15号（现代大厦二楼），国金证券拟将其搬迁至湖南省长沙市，该事项已经中国证券监督管理委员会四川监管局川证监机构[2006]63号《关于国金证券有限责任公司成都槐树街证券营业部迁址的批复》批准；2006年7月28日，国金证券向中国证券监督管理委员会湖南监管局提出迁址的书面申请，目前该申请事项正在审批之中。
    4、模拟合并会计报表主要项目注释
    (1)、 银行存款
    类   别 期末数 年初数
    客户存款(人民币)          1,067,908,821.51  565,499,406.51
    经纪业务客户资金存款 1,067,908,821.51  565,499,406.51
    受托管理客户资金存款
    公司存款(人民币)          36,570,808.18  142,149,197.18
    合   计 1,104,479,629.69        142,149,197.18
    注1：期末银行存款中无短期拆入或临时存入的大额(1000万元以上)款项。
    注2：期末银行存款中无冻结或封存款项。
    (2)、交易保证金
    交易场所 期末数 年初数 备  注
    上海证券交易所 13,059,616.22 13,001,704.23
    深圳证券交易所 12,184,283.88 8,824,993.89
    合   计 25,243,900.10 21,826,698.12
    (3)、自营证券
    种类 期末数 年初数
    投资成本 市价 跌价准备 净值 投资成本 市价 跌价准备 净值
    股票 137,967,074.76  179,364,197.82 137,967,074.76 135,344,391.51 144,525,533.10 135,344,391.51
    基金
    国债
    企业债券
    其他 100,000,000.00 100,000,000.00
    合计 237,967,074.76 179,364,197.82 237,967,074.76 135,344,391.51 144,525,533.10 135,344,391.51
    注：其他系国金证券与云南国际信托投资有限公司（以下简称云南国信）签订《瑞蓉资金信托合同》，将自有资金1亿元委托给云南国信。详见本附注七关联方关系及其交易5关联方交易（4）和本附注十资产负债表日后的非调整事项2
    (4)、应收款项
    A、分类列示
    类   别 期末数 年初数
     金   额 比例％ 金  额 比例％
    合同期内 5,025,920.32 93.27 54,113,127.38  99.33
    超过合同期
    无合同期 362,615.88 6.73 362,615.88  0.67
    合  计 362,615.88 100.00 362,615.88 100.00
☆    注：期末余额比期初减少49,087,207.06元，减幅90.10%，主要系本期收回委托东海证券有限责任公司购买短期融资券的资金5000万元。
    B、逾期应收款项(包括超过合同期和无合同)
    类 别 期末数 年初数
     余   额 占总额比例% 余   额 占总额比例%
    其他逾期应收款 362,615.88 6.73 362,615.88 0.67
    合 计 362,615.88 6.73 362,615.88 0.67
    C、应收款项账龄分析
    账  龄 期末数 年初数
     金    额 比  例% 金    额 比  例%
    1年以内 3,434,538.00  63.73 52,499,400.61 96.37
    1-2年 14,471.94 0.03
    2-3年 3,600.00 0.07  0.00
    3年以上 1,950,398.20 36.20  1,961,870.71 3.60
    合  计 5,388,536.20 100 1,961,870.71 100.00
    D、应收款项中金额较大的前五大单位欠款情况
    单位名称 金  额 账  龄 款项性质
    员工借款 1,587,782.32  3年以上 暂借购房款
    东方先导糖酒有限公司 473,309.36 1年以内 预付房租及押金
    于明     406,000.00  1年以内 借备用金
    STAQ保证金     269,132.53  3年以上 清算备付金
    北京用友金融公司 267,000.00 1年以内 预付款
    合    计 3,003,224.21
    注1：前五大单位欠款合计占期末应收款项总额的55.73%。
    注2：员工借款1,587,782.32元系原员工借支的购房款等，员工每年按固定的金额还款。
    E、应收款项中无持有本公司5%(含5%)以上股份股东单位的欠款。
    F、坏帐准备
    年初数 本期计提 本期收回已转销数 本期核销 期末数
    362,615.88                                 362,615.88
    (5)、待摊费用
    类  别      期末数   年初数
    租赁费        15,750.02                  47,250.00
    信息预测咨询费  11,806.37                  83,421.35
    电子设备运转费                           41,250.00
    房租  631,334.22                     116,203.20
    其他          26,307.69  3,116.67
    合     计  657,641.91 291,241.22
    注：期末较期初增加393,957.08元，增长135.26％，主要系国金证券一次性支付北京甘雨商务会馆全年房租945,000元，将下半年的房租472,500元列入待摊费用。
    (6)、其他流动资产
    项目 期末数 年初数
    合  计 42,725,036.48  80,495,168.12
    其中：置换价差 42,713,700.00  80,495,168.12
    置换价差系由于本次拟进行的资产置换、定向增发由于假定2004年12月31日完成，由此形成的计算差额。
    (7)、长期投资
    A、分类列示
    项  目 年初数 本期增加 本期减少 期末数
    长期股权投资  500,038,694.52  39,424,125.00 4,015,774.52 535,447,045.00
    长期基金投资
    长期债权投资
    合  计 500,038,694.52  39,424,125.00 4,015,774.52 535,447,045.00
    注：本期增加系收购上海浦东发展银行750万法人股股权所致；本期减少系收到分配2005年利润冲减投资成本所致。
    B、长期投资明细
    被投资公司 股份类别 股票数量（股） 占被投资单位注册资本比例（％） 年初数 追加投资额 收回投资额 期末余额
    上海浦东发展银行股份有限公司 限售流通股 13,656,706.00 0.35 33,793,298.00 39,424,125.00 1,775,373.08 71,442,049.92
    招商银行股份有限公司 限售流通股 28,005,018.00 0.23 100,939,888.00 2,240,401.44 98,699,486.56
    国金证券有限公司股权投资差额 258,800,000.00 365,305,508.52 365,305,508.52
    合  计 500,038,694.52 39,424,125.00 4,015,774.52 535,447,045.00
    注1：本期内上海浦东发展银行股份有限公司和招商银行股份有限公司、成都博瑞传播股份有限公司、山东山大华特科技股份有限公司分别实施了股改方案，使得国金证券的持股数量发生了变化，同时国金证券持有的法人股股权也变为限售流通股股权。
    注2：国金证券所持上海浦东发展银行股份有限公司限售流通股的上市日为2007年5月11日；国金证券所持招商银行股份有限公司限售流通股的上市可流通日为2008年2月26日。
    (8)、固定资产及累计折旧
    资产类别 年初数 本期增加 本期减少 期末数
    原 值
    房屋及建筑物  6,624,282.82 6,624,282.82
    电器设备  6,729,507.31 106,430.60  37,644.00  6,798,293.91
    运输设备  7,279,949.09                 1,183,702.46  6,096,246.63
    通讯设备  4,232,893.78 39,384.60                  4,272,278.38
    电子设备  40,239,576.97 1,186,086.91  309,823.25  41,115,840.63
    办公设备  1,738,011.15 22,130.00  1,760,141.15
    安全防卫设备 290,302.22 34,400.00 3,600.00 321,102.22
    经营租入固定资产改良 1,935,229.55 355,033.71 2,290,263.26
    合  计 69,069,752.89 1,637,035.22 1,534,769.71 69,278,449.00
    累计折旧
    房屋及建筑物 904,289.38 133,865.70  1,038,155.08
    电器设备 6,035,151.65 138,007.06  36,584.34  6,136,574.37
    运输设备 5,122,079.13 265,124.62  1,062,890.68  4,324,313.07
    通讯设备  3,990,637.04 34,246.78   4,024,883.82
    电子设备  33,910,131.34 681,330.40  294,320.69  34,297,141.05
    办公设备  1,022,391.63 651,758.90  1,674,150.53
    安全防卫设备 204,763.06 23,261.95 2,619.00 225,406.01
    经营租入固定资产改良 46,866.41 228,491.29 275,357.70
    合  计 51,236,309.64 2,156,086.70 1,396,414.71 51,995,981.63
    净  值 17,833,443.25 17,282,467.37
    注1：本年固定资产的增减主要系新购增加或报废减少，期末固定资产未发现可回收金额低于账面净值的情况，故未计提固定资产减值准备。
    注2：根据中国证券监督管理委员会证监机构字下发[2005]号123号文的批复，国金证券已更名为国金证券有限责任公司，至本期末各项房屋未办理更名手续。
    (9)、无形资产
    类别 取得方式 原始发生额 年初数 本期增加 本期摊销或转出数 累计摊销或转出数 期末数
    软件 购入 2,424,394.67 1,106,869.00 611,215.00 184,321.88  890,632.55 1,533,762.12
    特许经营权 购入 4,000,000.00 3,966,666.67 199,999.98  233,333.31 3,766,666.69
    合计 6,424,394.67 5,073,535.67 611,215.00 384,321.86 1,123,965.86 5,300,428.81
    注1：软件摊销年限为3--5年，因期末无形资产中包含不同摊销起止期限的项目，故未列示剩余摊销年限。
    注2：特许经营权系2005年收购上海证券有限责任公司位于上海市吴淞淞滨路93号的宝山证券营业部，经中国证券监督管理委员会上海监管局沪证监机构字[2005]467号文的批准同意并于2006年1月5日取得《证券经营机构营业许可证》；2006年6月15日，经中国证券监督管理委员会上海监管局沪证监机构字[2006]222号文的批准，同意国金证券将其迁址开业，新址位于上海市中山南路969号15楼A座，同时核定名称为"国金证券有限责任公司上海中山南路证券营业部"， 2006年7月11日已换领《证券经营机构营业许可证》，2006年8月15日，取得上海市工商行政管理局核发的营业执照，尚未营业。
    (10)、交易席位费
    交易场所 席位数 原始发生额 年初数 本期增加 本期摊销或转出数 累计摊销或转出数 期末数
    上海证交所 33 7,447,291.67 4,924,444.71 370,740.72 2,893,587.68 4,553,703.99
    其中：Α股 7,447,291.67 4,924,444.71 370,740.72 2,893,587.68 4,553,703.99
    Β股
    深圳证交所 8 3,140,000.00 2,353,833.34 156,999.96 943,166.62 2,196,833.38
    其中：Α股 3,140,000.00 2,353,833.34 156,999.96 943,166.62 2,196,833.38
    Β股
    合  计 41 10,587,291.67 7,278,278.05 527,740.68 3,836,754.30 6,750,537.37
    (11)、长期待摊费用
    类 别 原始发生额 期初余额 本期增加 本期摊销额 累计摊销额 期末余额
    租入固定资产改良  201,200.30 96,102.56 20,116.16  125,213.90  75,986.40
    网络改造  68,494.97 55,130.45 6,849.40  20,213.92  48,281.05
    装修费  17,932,908.68 9,299,819.31 912,934.36 9,546,023.73 8,386,884.95
    其他  1,964,894.37 440,295.52 162,585.78 1,687,184.63 277,709.74
    合计 20,167,498.32 9,891,347.84 1,102,485.70 11,378,636.18 8,788,862.14
    注1：装修费中，成都证券大楼装修费按10年摊销。
    注2：因长期待摊费用中的各类别包含不同摊销期限的项目，故未列示剩余摊销年限。
    （12）、应付利息
    项  目 期末数 年初数
    客户保证金利息 2,465,301.05
    合  计 2,465,301.05
    （13）、应付款项
    A、分类列示
    类   别 期末数 年初数
     金   额 比例% 金   额 比例%
    应付交易所配股款 0.00 0.00
    应付客户现金股利 409,555.97 13.94 411,392.47 0.64
    应付承销费
    逾期应付款项 1,030.00 0.03 1,030.00
    其中：逾期应付利息
    其他逾期应付款 1,030.00 1,030.00
    其他应付款项 2,527,586.04  86.03 63,936,404.01 99.36
    合   计 2,938,172.01 100.00 64,348,826.48 100.00
    B、应付款项期末余额中无欠持本公司5%(含5%)以上股份股东单位的款项。
    C、期末比期初减少61,410,654.47元，减幅95.43%，主要系向邯郸钢铁股份有限公司支付收购招商银行股权款项61,780,112.00元所致。
    （14）、应付工资
    项  目 期末数 年初数
    预计工薪 402,990.00 1,977,400.00
    注：期末余额系按公司工薪政策预计的应付未付员工工薪。
    （15）、应付职工福利费
    项  目 期末数 年初数
    职工福利费 86,795.08 105,555.49
    （16）、应交税金及附加
    类   别 期末数 年初数
    营业税 3,752,649.56 383,973.42
    城市维护建设税 262,685.40 26,878.13
    教育费附加 111,957.89 11,519.16
    企业所得税 32,232,533.26 6,289,862.01
    个人所得税 186,751.58 134,214.42
    主要副食品调控基金 97,656.05 10,956.06
    代扣利息税 1,399,217.59 496,999.16
    地方教育费附加 39,044.09 5,502.06
    职工个人教育费 -22,389.08 -22,389.08
    河道维护管理费 1,024.69 264.73
    合计 38,061,131.03 7,337,780.07
    注：公司的各项税费以主管税务机关的税务汇算为准，当期计提数与汇算数不一致时，于汇算清缴时进行差错更正；由于主管税务机关税务汇算一般在次年进行，因此，各项税收的差异一般于次年对上年进行追溯调整。
    （17）、代兑付债券款
    债券种类 期末数 年初数
    无记名债券
    记名债券 14,736.80 14,736.80
    合    计 14,736.80 14,736.80
    （18）、实收资本
    项     目 2005年12月31日 本期增加 本期减少 2006年6月30日
    一、未上市流通股份 43,482,696.43 43,482,696.43
    1、发起人股份 33,482,696.43 33,482,696.43
    其中：国家持有股份 33,482,696.43 33,482,696.43
    2、募集法人股 10,000,000.00 10,000,000.00
    其中：境内法人持有股份 10,000,000.00 10,000,000.00
    二、已上市流通股份 27,500,000.00 27,500,000.00
    境内上市的普通股 27,500,000.00 27,500,000.00
    三、拟定向增发股份总数 75,000,000.00 75,000,000.00
    四、股份总数 145,982,696.43 145,982,696.43
    （19）、资本公积
    项     目 2005年12月31日 本期增加 本期减少 2006年6月30日
    接受捐赠非现金资产准备 1,012,416.00 1,012,416.00
    股权投资准备 88,200.00 88,200.00
    其他资本公积 88,200 88,200
    拟定向增发形成的股本溢价 408,000,000.00 408,000,000.00
    资产置换作价增值 24,390,226.53 24,390,226.53
    合     计 433,579,042.53 433,579,042.53
    （20）、盈余公积
    项    目 2005年12月31日 本期增加*       本期减少*  2006年6月30日
    法定盈余公积 7,387,205.37 910,127.67 2,836,567.02
    公益金 910,127.67 910,127.67
    合    计 8,297,333.04 910,127.67 910,127.67 2,836,567.02
    注：*系根据财政部财企[2006]67号《关于<公司法>施行后有关企业财务处理问题的通知》的规定，将截止2005年12月31日的公益金结余转作盈余公积金管理使用。
    （21）、手续费收入
    A、分类列示
    类    别 2006年1-6月 2005年累计
    代买卖证券手续费收入 68,023,952.79 50,270,109.95
    代兑付债券手续费收入
    代保管证券手续费收入
    其他手续费收入 261,571.85 180,646.31
    合    计 68,285,524.64 50,450,756.26
    注：2006年1-6月年较上年同期数增加47,888,739.26元，增幅为234.79%，主要系本年行情走牛，交易活跃所致。
    B、2006年1-6月数分区域列示
    地  区 营业部数量 代理买卖证券业务手续费收入
    四川省          11 59,292,808.30
    上海市           1 8,676,729.15
    北京市           1 54,415.34
    合  计          13 68,023,952.79
    注：营业部数量中未含收购的上海中山南路证券营业部，公司在本期已办理完该营业部迁址和开业等相关手续，未对外营业，暂无手续费收入。
    （22）、自营证券差价收入
    证券种类 2006年1-6月 2005年累计
    自营证券差价收入 58,351,441.63 445,329.87
    合计 58,351,441.63 445,329.87
    注：2006年1-6月年较上年同期数增加58,351,441.63元，主要系在2005年下半年国金证券获得自营资格，本期证券市场走出低谷，步入牛市，国金证券把握住了此轮行情所致。
    （23）、金融企业往来收入
    类    别 2006年1-6月 2005年累计
    银行存款利息收入 8,344,527.11 7,642,001.06
    清算机构存款利息收入 7,444,308.02
    其他利息收入
    合    计 8,344,527.11 15,086,309.08
    （24）、其他业务收入
    类   别 2006年1-6月 2005年累计
    出租无形资产收入  4,733,227.70  1,431,352.63
    咨询服务收入  1,525,322.00  512,720.62
    租赁收入  771,600.00  3,236,000.00
    合   计 7,030,149.70 5,180,073.25
    （25）、汇兑收益
    项  目 2006年1-6月 2005年累计
    汇兑收益  -74,694.23 -21,000.00
    合  计 -74,694.23 -21,000.00
    （26）、手续费支出
    项     目 2006年1-6月 2005年累计
    经手费  3,230,242.85       2,363,625.59
    证管费  1,155,446.29          729,788.96
    证券结算风险基金 750,991.13          569,136.60
    过户费 1,424,017.77       1,171,289.84
    其  他 273,283.83  487,810.75
    合  计 6,833,981.87 5,321,651.74
    （27）、利息支出
    类   别 2006年1-6月 2005年累计
    客户利息支出 2,858,009.26 5,098,114.08
    其他利息支出
    合    计 2,858,009.26 5,098,114.08
    （28）、营业费用
    类    别 2006年1-6月 2005年累计
    职工工资 9,216,787.07  13,713,839.31
    租赁费 6,101,342.57  8,196,334.80
    固定资产折旧费 2,159,244.12  4,845,050.28
    差旅费 1,954,311.87  3,126,509.62
    邮电通讯费 1,638,207.79  3,620,346.61
    劳动保险费 1,441,802.22  2,548,659.59
    水电费 1,119,338.53  2,358,559.21
    公杂费 1,102,485.70  1,826,943.32
    长期待摊费用摊销 1,102,485.70  580,704.88
    其他 7,879,650.31 15,801,341.38
    合   计 33,715,655.88 56,618,289.00
    （29）、其他业务支出
    类  别 2006年1-6月 2005年累计
    已出租席位的交易席位费 286,999.96
    已出租席位的卫星小站运行费 31,000.00
    出租无形资产摊销 106,314.83
    总部管理费用 250,000.00 500,000.00
    合  计 567,999.96 606,314.83
    （30）、营业税金及附加
    项  目 2006年1-6月 2005年累计
    营业税  6,580,189.83  2,621,409.14
    城建税  460,613.24  183,498.63
    教育费附加  197,405.66  102,139.48
    副调基金 115,726.56
    义务兵及堤防费及河道维管费  3,868.54  2,716.84
    地方教育费附加 61,922.35
    合   计 7,419,726.18 2,716.84
    （31）、投资收益
    项    目 2006年1-6月 2005年累计
    期末调整的被投资公司所有者权益净增减金额
    自营证券持有期间收益 27,901.60
    基金分红收益 430,943.50
    其    他 7,093,385.03
    合    计 27,901.60 7,524,328.53
    （32）、营业外收入
    项    目 2006年1-6月 2005年累计
    无法支付的应付款项 1,955.99
    处理固定资产净收入 99,475.22 56,324.10
    其   他 51,198.49 57,196.40
    合   计 150,673.71 115,476.49
    （33）、营业外支出
    项   目 2006年1-6月 2005年累计
    固定资产净损失 6,246.42 54,556.63
    主要副食品调控基金         40,286.23
    证券交易差错损失 0.60    2,519.57
    捐赠支出
    违约及赔偿损失 2,563.25
    税收滞纳金 300.12 19.52
    残疾人就业保障金
    其     他 210,574.00
    合     计 9,110.39 210,574.00
    （34）、所得税
    项   目 2006年1-6月 2005年累计
    企业所得税 33,722,481.18 6,636,904.40
    合   计 33,722,481.18 6,636,904.40
    注：公司的所得税以主管税务机关的税务汇算为依据，当期计提数与汇算数不一致时，于汇算清缴时进行差错更正。
    5、母公司会计报表主要项目注释（金额单位：人民币元）
    （1）长期股权投资
    A、分项列示如下：
    项      目 2006年6月30日 2005年12月31日
     投资金额 减值准备        投资金额 减值准备
    对子公司的投资 662,528,000.00 631,326,264.83
    长期股票投资
    合     计 662,528,000.00 631,326,264.83
    B、对子公司的投资明细列示如下：
    被投资单位名称 投资起止日期 占被投资单位注册资本比例 投资金额 备注
    国金证券有限责任公司 长期 51.76% 662,528,000.00
    合   计 662,528,000.00
    注：系根据备考报告编制基础确定。
    C、按权益法核算的长期股权投资列示如下：
    被投资单位名称 初始投资额 追加投资额 被投资单位权益增减额 分得的现金红利额 累计增减额
    国金证券有限责任公司 630,403,757.02 31,201,735.17 32,124,242.98
    合计 630,403,757.02 31,201,735.17 32,124,242.98
    注：初始投资额系根据2006年6月30日数据倒推所得。
    D、股权投资差额明细列示如下：
    被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销期限 期末余额
    国金证券有限责任公司 365,305,508.52 投资成本大于所享有的被投资单位净资产 每年末进行减值测试 365,305,508.52
    三、公司2006年度－2008年度盈利预测报告
    本公司编制的2006年度、2007年度和2008年度备考盈利预测报告遵循了谨慎性和重要性原则，但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时不应过分依赖该项资料。本公司备考盈利预测已经四川君和审核，并出具了君和审核字（2006）2116号《盈利预测审核报告》,报告内容如下："
    成都城建投资发展股份有限公司董事会：
    我们接受委托，对成都城建投资发展股份有限公司（以下简称"贵公司"）2006年度、2007年度、2008年度盈利预测所依据的基本假设、选用的会计政策及其编制基础进行了审核。该盈利预测所依据的基本假设、选用的会计政策及其编制基础已载于贵公司2006年度、2007年度、2008年度的盈利预测报告。贵公司对盈利预测所依据的基本假设、选用的会计政策及其编制基础须承担全部责任。我们的责任是对该盈利预测报告发表审核意见。我们的审核是根据《中国注册会计师独立审计实务公告第4号--盈利预测审核》进行的，在审核过程中，我们根据贵公司的实际情况实施了我们认为必要的审核程序。
    我们认为，上述年度盈利预测所依据的基本假设已充分披露，没有证据表明这些基本假设是不合理的；盈利预测已按照确定的编制基础编制，所选用的会计政策与贵公司实际采用的相关会计政策以及2007年1月1日以后拟新采用的会计政策一致。
    四川君和会计师事务所有限责任公司"
    （一）盈利预测基准
    成都建投编制的2006 年度、2007 年度、2008年度的盈利预测是以经中国注册会计师审定的2005 年度和2006 年1-6 月份的经营业绩为基础，根据2006 年度成都建投的经营状况，以及根据国金证券提供的2007 年度和2008年度盈利预测报告，本着谨慎性原则编制而成。该盈利预测已扣除企业所得税，但未计算不确定的非经常性项目对公司获利能力的影响。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计遵循了国家现行的法律、法规、企业会计准则（2007 年度、2008年度预测期采用财政部2006年2月15日新颁布的企业会计准则） 及企业会计制度的规定，在各重要方面均与成都建投实际采用或将要采用的会计政策及会计估计一致。
    盈利预测编制基准涉及如下需要说明的事项：
    1、按照《资产置换协议》，成都建投以其拥有的全部资产和负债置换九芝堂集团、湖南涌金、舒卡股份持有的国金证券共计51.76%的股权，同时置换差额由成都建投向九芝堂集团、湖南涌金、舒卡股份定向增发不超过 7500万股份的方式补足，预计在2006年年底完成；2007年年底，完成对国金证券剩余48.24%股权收购；
    2、成都建投计划2007年年底前完成对国金证券剩余48.24%股权收购，本盈利预测未考虑收购资金来源可能形成的财务费用；
    3、财政部于2006年2月15日颁布了新的《企业会计准则》，并将于2007年1月1日率先在上市公司执行，成都建投2007－2008年度盈利预测按照新颁布的企业会计准则编制。由于目前新企业会计准则的实施指南尚未正式颁布，编制盈利预测时对新会计准则条款的运用可能产生理解上的偏差，而该偏差可能导致预测结果产生变化；
    4、成都建投所处的证券行业具有高风险的特征，投资者对成都建投编制的盈利预测的使用应结合证券市场的风险特点慎重使用。
    （二）盈利预测的基本假设
    1、公司所遵循的国家现行法律、法规、制度及公司所在地的社会政治和经济政策无重大变动；
    2、公司各项经营业务所涉及地区的有关部门的现行政策、法规及其他经济环境无重大改变；
    3、公司在盈利预测期间，税率、税基、利率、汇率及市场行情不发生重大变化；
    4、证券市场的发展与中国经济发展能大致保持协调一致，不会出现不可预见的非正常因素对证券市场产生非正常冲击；
    5、公司执行的经营计划能如期实施并取得预期收益；
    6、未来两年将不会发生重大的通货膨胀；
    7、无其他人力不可抗拒和不可预见因素造成的重大不利影响。
    （三）盈利预测编制方法及说明
    成都建投编制的2006 年度、2007 年度、2008年度的盈利预测是以经中国注册会计师审定的2005 年度和2006 年1-6 月份的经营业绩为基础，根据2006 年度成都建投的经营状况，以及根据国金证券提供的2007 年度和2008年度盈利预测报告，本着谨慎性原则编制而成。2006年度预测净利润-1,489.78万元（其中：2006年1-6月已审实现净利润-659.85万元，占预测期亏损总额的44.29%），较2005年度盈利29.58万元大幅度降低，主要是2006年度成都建投主营业务租赁、拆迁毛利均大幅度下降及被投资单位亏损所致； 2007年度预测净利润11,008.20万元（未扣除少数股东损益），比2006年度预测完成数大幅度增加，2008年度预测净利润15,138.45万元，比2007年度预测完成数增加37.52%，主要是国金证券股权置换进入成都建投，预测证券市场将会保持良好势头，公司营业网点的增加等综合原因导致的手续费收入增加、公司处置所持有的限售流通股取得投资收益以及公司在证券承销、受托投资管理收益等方面取得一定进展所致。
    （四）2006年度－2008年度盈利预测表
    单位：万元
    项  目 2006年盈利预测数 2007年盈利预测数   2008年盈利预测数
     2005年实际数 2006年1-6月已审实现数 2006年7-8月未审实现数  2006年9-12月预测数 2006年合计
     合并数 合并数 合并数 合并数 合并数 合并数   合并数
    一、营业收入 52,669,775.47  42,502,673.91  22,492,591.78  23,524,674.39  88,519,940.08
        利息收入                19,440,000.00  21,384,000.00
        保费净收入
        手续费收入                238,218,610.00  257,424,240.00
    减：营业成本 43,871,291.27  40,940,801.42  24,928,514.64  18,491,912.58  84,361,228.64
        利息支出                8,640,000.00  9,504,000.00
        手续费支出                18,385,119.55  18,533,616.60
        赔付支出
        提取保险责任准备金
        分保费用
        退保金
        保户红利支出
        营业税费 858,804.28  261,313.79  54,901.05  91,820.35  408,035.19  14,581,573.30  16,112,529.09
        销售费用 181,304.57  572,585.68        572,585.68
        管理费用 15,589,926.33  7,069,096.60  2,043,290.23  5,890,262.58  15,002,649.41  123,819,956.02  166,183,947.19
        财务费用（收益以"-"号填列） 2,451,083.16  353,333.90  20,487.00  3,144,950.00  3,518,770.90
        资产减值损失
    加：公允价值变动净收益（净损失以"-"号填列）
        投资净收益（净损失以"-"号填列） 7,116,424.76  -733,723.15  -235,706.25  -235,706.25  -1,205,135.65  70,587,692.48  163,987,582.28
        汇兑净收益（净损失以"-"号填列）
        其他业务净收益（净损失以"-"号填列） 2,622,582.15  760,507.57     821,018.14  1,581,525.71  21,730,000.00  28,230,000.00
    二、营业利润（亏损以"-"号填列） -543,627.23  -6,667,673.06  -4,790,307.39  -3,508,959.23  -14,966,939.68  184,549,653.61  260,691,729.40
    加：营业外收入 1,737,150.94  69,175.00        69,175.00
    减：营业外支出
    三、利润总额（亏损总额以"-"号填列） 1,193,523.71  -6,598,498.06  -4,790,307.39  -3,508,959.23  -14,897,764.68  184,549,653.61  260,691,729.40
    加：少数股东损益（亏损以"-"号填列）
    减：所得税 897,754.34              74,467,685.69  109,307,262.70
    四、净利润（净亏损以"-"号填列） 295,769.37  -6,598,498.06  -4,790,307.39  -3,508,959.23  -14,897,764.68  110,081,967.92  151,384,466.70
    （一）归属于母公司所有者的净利润 1,061,840.20  -6,579,732.95  -4,788,307.39  -3,506,959.23  -14,874,999.57  59,855,638.09  151,384,466.70
    （二）少数股东损益 -766,070.83  -18,765.11  -2,000.00  -2,000.00  -22,765.11  50,226,329.83
    第十五节 其他重要事项
    一、独立董事对本次交易的意见
    本次重大资产置换暨非公开发行股票收购国金证券控股权的方案符合国家有关法律、法规和政策的规定，兼顾了非流通股东和流通股东的利益，有利于维护市场的稳定，公平合理，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害公司、非关联股东及流通股东利益的情形，对全体股东公平、合理。
    二、中介机构对本次交易的意见
    本公司董事会聘请了平安证券作为本次交易的独立财务顾问。
    平安证券认为：
    本次交易所涉资产均已经过具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计、评估或估值，置出资产和置入资产的价格均以评估值为基准，交易定价公允。
    本次交易后，成都建投仍具备股票上市的条件，具有持续经营能力；本次交易涉及的资产产权清晰，不存在重大债权债务纠纷的情况；本次交易不存在明显损害上市公司和全体股东利益的情形。
    本公司董事会聘请了金杜作为本次交易的法律顾问。
    金杜认为：
    本次资产置换方案符合《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，涉及的各方均具备合法的主体资格，相关协议合法有效，涉及的债权债务的处理及其他相关权利、义务处理合法有效，履行了法定披露和报告义务，本次资产置换完成后公司具有持续经营能力并具有维持上市资格的必要条件，在交易各方在履行了全部必要的法律程序后，实施本次资产置换不存在法律障碍。
    三、提请投资者注意的几个问题
    1、本次重大资产置换方案，已于2006年10月11日召开的本公司第六届董事会第二十七次会议审议一致通过，认为该次资产置换是公平合理的，符合上市公司和全体股东的利益，有利于上市公司今后的持续稳定发展。
    2、本次交易行为尚需公司股东大会审议通过后报证监会审核批准。
    3、本次交易涉及关联交易，关联股东成都市国资委应在股东大会上回避表决。
    4、本次交易是本公司股改方案的重要组成部分，提请投资者注意，股改方案具体内容详见本次一起公告的本公司股改方案。
    第十六节 董事及相关中介机构的声明
    成都建投董事声明
    本公司全体董事承诺本次《重大资产置换暨非公开发行股票收购国金证券控股权报告书》中有关本公司的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    董事签字：
    张思冰  夏捷  郭卫平  李勇  邓广梅  王永锡  王治安  朱方明
    成都城建投资发展股份有限公司
    2006年10月11日
    资产转让人声明
    本公司保证由本公司同意《重大资产置换暨非公开发行股票收购国金证券控股权报告书》中引用的本公司的相关内容已经本公司审阅，确认《重大资产置换暨非公开发行股票收购国金证券控股权报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本公司的相关信息真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
☆    成都城建投资发展股份有限公司
    2006年10月11日
    独立财务顾问声明
    本公司保证由本公司同意成都建投在《重大资产置换暨非公开发行股票收购国金证券控股权报告书》中引用的本公司的相关内容已经本公司审阅，确认《重大资产置换暨非公开发行股票收购国金证券控股权报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
    法定代表人(或授权代表)：叶黎成
    项目经办人：莫家柱、李鹏程、吴光琳、许春海、吴永平、肖献伟、陈志刚
    平安证券有限责任公司
    2006年10月11日
    法律顾问声明
    本所及经办律师保证由本所同意成都建投在《重大资产置换暨非公开发行股票收购国金证券控股权报告书》中引用的法律意见书内容已经本所审阅，确认《重大资产置换暨非公开发行股票收购国金证券控股权报告书》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
    单位负责人(或授权代表)：王玲
    经办律师：刘荣、刘显、王晓益
    北京市金杜律师事务所
    2006年10月11日
    承担公司财务审计业务的会计师事务所声明
    本所及经办注册会计师保证由本所同意成都建投在《重大资产置换暨非公开发行股票收购国金证券控股权报告书》中引用的相关审计和盈利预测报告中的数据已经本所审计或审核，确认《重大资产置换暨非公开发行股票收购国金证券控股权报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
    单位负责人：付思福
    经办注册会计师：阮响华
    重庆天健会计师事务所有限责任公司
    2006年10月11日
    承担审计及盈利预测审核业务的会计师事务所声明
    本所及经办注册会计师保证由本所同意成都建投在《重大资产置换暨非公开发行股票收购国金证券控股权报告书》中引用的相关审计和盈利预测报告中的数据已经本所审计或审核，确认《重大资产置换暨非公开发行股票收购国金证券控股权报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
    单位负责人：
    经办注册会计师：
    四川君和会计师事务所有限责任公司
    2006年10月11日
    承担评估业务的资产评估机构声明
    本公司及经办评估师保证由本公司同意成都建投在《重大资产置换暨非公开发行股票收购国金证券控股权报告书》中引用的资产评估报告中的数据已经本公司审阅，确认《重大资产置换暨非公开发行股票收购国金证券控股权报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
    单位负责人：唐光兴
    经办资产评估师：刘承彬
    四川华衡资产评估有限责任公司
    2006年10月11日
    第十七节 备查文件及备查地点
    一、备查文件
    1、成都建投第六届董事会第二十七次会议决议；
    2、成都建投第四届监事会第九次会议决议；
    3、成都建投独立董事就本次交易发表的独立董事意见；
    4、九芝堂集团股东会关于以所持国金证券股份与成都建投进行资产置换的决议；
    5、湖南涌金股东会关于出让所持国金证券股份与成都建投进行资产置换的决议；
    6、舒卡股份董事会同意关于出让所持国金证券股份与成都建投进行资产置换的决议；
    7、成都建投公司章程；
    8、国金证券的公司章程；
    9、成都建投与九芝堂集团、湖南涌金、舒卡股份、锦城投资签订的《资产置换协议》；
    10、九芝堂集团关于关于尽量避免同业竞争的承诺函；
    11、九芝堂集团关于减少与规范关联交易的承诺函；
    12、九芝堂集团关于与成都建投 "五分开"的承诺函；
    13、湖南涌金关于关于尽量避免同业竞争的承诺函；
    14、湖南涌金关于减少与规范关联交易的承诺函；
    15、四川华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报字(2006)第112号《资产评估报告书》；
    16、四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为国金证券出具的川华信审[2004]综字119号、[2005]综字069号、（2006）044号、（2006）285号《审计报告》；
    17、四川君和会计师事务所有限责任公司为成都建投2005年度及2006年1~6月备考报表出具的君和审字(2006)第2117号《审计报告》；
    18、四川君和会计师事务所有限责任公司对成都建投2006年度、2007年度盈利预测出具的君和审核(2006)第2116号《盈利预测审核报告》；
    19、重庆天健会计师事务所有限责任公司对成都建投2006年度中期报告出具的重天健审 [2006]316号《审计报告》；
    20、平安证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》；
    21、北京市金杜律师事务所出具的《法律意见书》；
    22、成都建投和相关中介机构以及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人在最近六个月内买卖成都建投股票情况的自查报告和查询结果；
    23、与本次拟置出资产相关的成都建投的债权人出具的同意债务转移的《同意函》；
    24、国金证券其他股东放弃优先购买权的同意函。
    二、备查地点
    投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本次重大资产收购暨关联交易报告书和有关备查文件：
    1、成都城建投资发展股份有限公司
    联系人：彭秋锦、蒋希
    地 址：成都市高新区九兴大道12号四川路桥科研楼3楼
    电 话：028－85146207、028-85146209
    传 真：028－85146209
    2、平安证券有限责任公司
    联系人：李鹏程、吴光琳、许春海
    地 址：深圳市福田区八卦三路平安大厦3层
    电 话：0755－25327001
    传 真：0755－25327001
    3、报纸
    《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》
    4、网址
    http：//www.sse.com.cn