1999年11月20日,风华高科临时股东大会决议公告称：“本次增发A股募集资金拟投入建设国家级新型电子 原器件基地,……项目总投资200140万元,其中建设投资130140万元,配套流动资金70000万元”。因此, 风华高科的本次增发,将成为继深康佳 12.4亿元 、真空电子 13.13亿元 后最为庞大的增发集资。同时其仅增 发5000万股,远较康佳 8000万股 和真空电子 1.29亿股 为少。

　　日前,风华高科2000年第一次临时股东大会决议“授权公司董事会在不超过5000万股的基础上,根据市场情 况和本次增发A股投资项目资金需求量决定发行数量”；“通过上网竞价结果确定发行价格,……原社会公众股股东可按不超 过1：0.55的比例优先配售”；“竞价下限不低于本公司2000年盈利预测全面摊薄后的每股收益乘以20倍市盈率价 的价格”；“具体优先配售比例授权公司董事会在确定发行数量后确定”。

　　而对目前仍高达数千亿元新股认购资金,方案中的“原社会公众股股东优先认购后的剩余股份由其他投资者认购”, 将使本次增发无发行失败之虞,除非发行时其股票市价跌破竞价区间下限。但根据目前的股价走势,基本可以排除这样的担心 。 在吸取了以往增发经验的基础上,风华高科采用了较大比例向老股东配售的方法。本次修改方案将原方案向老股东的配售 比例由1：0.35增至1：0.55,从而使向老股东配售的股份由不到3000万股增加为4600多万股,占到500 0万股增发数量的90%以上。如此将使多年支持公司的老股东有优先于他人获得较低价格认购股份的权利,在一定程度上降 低他们的持股成本,这是对老股东利益的充分尊重和保障。

　　但不可否认的是,由于公司老股东们的资金实力千差万别,部分老股东参与配售确有困难。针对这个问题,风华高科 及其增发主承销国信证券,采用了向“老股东优先配售”,以改进以往硬性的向老股东配售的方法。如此,老股东的权利和意 志及其利益得到了更进一步的尊重和保障,使他们完全可以按照自己的意志和资金实力,行使自己的“优先权”,积极而理性 地参与配售,充分体现“价格发现机制”的积极意义。 与以往向老股东配售不同的是,风华高科的增发采用了新老股东同时 上网竞价申购的方法。

　　在风华高科等公司采用竞价增发之前,人们进行了各种不同的增发定价方式的探索,上菱电器、真空电子、深康佳和 深招港等公司采用的“市价折扣法”,是希望通过公司股票二级市场的波动轨迹来发现公司价值被公众最大程度认同的价格。 但买股票就是买未来。由于我国证券市场正处于向理性投资过渡的重要阶段,向投资者给出一个价格发现的参照系,用以引导 投资者进行对公司内在价值的正确判断并进行理性投资。

　　风华高科在大胆采用的竞价方式的同时,也给了竞价区间下限的确定依据：不低于公司2000年全面摊薄的预测2 0倍市盈率。这样,投资者关心的将是公司未来的成长空间和发展潜力,而不是单纯地以过往已经取得的“业绩”作为参考, 这是坚持市场价格发现机制探索中的一个重大突破和飞跃。

　　这样,新老股东将在同一起跑线上,根据公司在实施增发时的有关信息对其未来的盈利增长空间作出理性的判断,从 而抉择自己的投资。众多新老股东基于理性的价值取向所产生的发行价,应该在相当程度上反映了投资者对公司未来价值的认 同和肯定,也是通过新老股东的“合力”来平衡二者之间利益的结果。从另一个角度讲,这也是在充分尊重和保障老股东的利 益的前提下,维护市场“三公原则”的具体体现。特别引人注意的还有本次临时股东会对董事会的两项授权。这在所有增发公 司中是唯一的一家。 毋需讳言,目前确实存在着盲目“圈钱”的不良倾向。仅从发行人集资最大化的角度看,发行人虽然得 到了“最大化”,但其后遗症也可能会随之而来；公司增发后的利润将有可能被剧增的股本所摊薄,以及大量的募集资金到位 后不但有一部分不能及时创造效益,更会因股东权益的剧增而拖累公司的净资产收益率,造成以后持续融资的困难。

　　而目前风华高科公司的股价,由于看好者多,已从去年11月下旬的17、18元一线几乎翻番有余。应该说不能募 集到足够资金的“风险”已荡然无存。如果仅从发行人集资最大化的角度,这是一个非常满意的结果。但是,风华高科提出的 上述两项“授权”,表明公司高层在确保筹集足额资金的前提下,已经有意识地在探索避免增发后可能出现对净资产收益率和 每股收益的摊薄上迈开了重要的一步。这两项“授权”向我们发出了一个强烈的信号；我们的优质上市公司,不仅是业绩上的 “绩优”,更是注重公司形象,包括股价形象,追求所有股东利益最大化的先行者。既要满足足够的募集资金来保障公司长远 发展的资金需求,同时也在刻意追求为股东创造最大化的利益。这种主动准备放弃一部分“最大化”的授权,表现的是风华高 科及其增发券商精心策划、勇于探索的良苦用心。(肖明)