微康益生菌收到证监会境外上市备案反馈意见要求说明实控人认定依据、新增股东入股价格合理性等问题_新浪财经

近日，微康益生菌收到中国证监会关于本次境外上市的备案反馈意见，监管具体问询事项如下：

一、请你公司：（1）按照《监管规则适用指引--境外发行上市类第2号》要求，进一步说明控股股东及实际控制人认定依据；（2）说明方曙光、陈慧来（方曙光配偶）、上海宸康、苏州宸康、苏州众康、上海浣康、苏州泽康为一致行动人，但仅认定方曙光为实际控制人的原因及合理性。

二、请说明：（1）最近12个月内新增股东入股价格的合理性，博裕新智同一时间增资及受让老股入股价格存在差异的原因及合理性；（2）就最近12个月内新增股东入股价格是否公允合理、是否存在利益输送出具明确结论性意见。

三、请说明持股5％以下的股东之间是否存在关联关系，如存在，持股比例是否应当合并计算，超过5％的应当按照5％以上股东穿透核查。

四、请说明：（1）你公司历次股权激励人员构成及任职情况，参与人员与你公司其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，是否存在法律、行政法规和国家有关规定明确不得参与企业股权激励的人员；以及入股价格公允性、协议约定情况、履行决策程序情况、规范运行情况；（2）你公司2023年实施的股权激励对象仅为实际控制人个人，且未设置锁定期的原因及合理性，相关入股价格公允性；（3）就历次股权激励是否合法合规、是否存在利益输送出具明确结论性意见。

五、请说明特殊股东权利安排的完整具体内容、终止条款的具体情况及履行的决策程序，是否所有股东达成一致意见，有无纠纷以及是否对构成本次境外发行上市的实质性障碍。

六、请说明：（1）你公司获得相关业务资质情况，并结合专利使用情况对照《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》（2024版）说明你公司及其子公司的业务、经营范围等是否涉及外资准入负面清单限制或禁止领域，本次发行上市及“全流通”前后是否持续符合外资准入政策要求。（2）你公司研发生产是否涉及人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用。

七、请说明本次拟参与“全流通”的股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。

八、请说明你公司境外子公司的业务内容，设立境外子公司涉及的境外投资、外汇登记等监管程序具体履行情况，并就合规性出具结论性意见。

九、请详细说明你公司募集资金用途，是否涉及境外投资、是否已履行相关审批、核准或备案程序。

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