康尼机电似被处罚国泰君安能否免责|康尼机电_新浪财经

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　　5月12日晚康尼机电（维权）（603111）公告收到了证监会《行政处罚事先告知书》。（康尼机电维权入口）拟被处罚事项，均与2017年康尼机电重大资产重组的对象广东龙昕科技有限公司（以下简称“龙昕科技”）的违规担保和财务造假有关。

　　代表中小投资者维权的北京德恒（宁波）律师事务所张志旺律师称，就违规担保事项，康尼机电曾在2018年06月23日公告披露。此后仅仅四个交易日康尼机电股价跌幅高达34%，从9.89元下跌到6.51元，且此后股价一直低迷，其收盘股价至今未曾回复到2018年6月22日的收盘价价位，广大投资者因此损失惨重。由此确定，自2017年03月24日到2018年6月22日期间买入康尼机电，2018年6月22日收盘后继续持有或卖出康尼机电股票而亏损的投资者，可以向律师登记索赔。（索赔条件具体以法院判决为准）

　　在重大资产重组过程中，独立财务顾问等证券服务机构发挥重大作用，扮演重大角色。《上市公司重大资产重组管理办法（2016修订）》第十七条规定“上市公司应当聘请独立财务顾问、律师事务所以及具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就重大资产重组出具意见。”

　　那么，包括担任独立财务顾问的国泰君安在内的证券服务机构在这次重大资产重组中是否足够勤勉尽责？

　　根据《行政处罚事先告知书》披露的信息，龙昕科技财务造假手段“简单粗暴”，即龙昕科技虚增收入和虚假采购中的相关单据，如销售合同、订单、发货单、对账单、入库单等均由龙昕科技财务部制作。相关单据需外部单位签字或盖章的，均由龙昕科技财务部人员模仿签字，或由龙昕科技财务部人员使用私刻的部分客户和供应商的公章、财务专用章等盖章。相关单据需龙昕科技内部部门配合签字的，部分由龙昕科技财务人员代签。

　　上交所也对龙昕科技的经营数据产生过疑问，为此向国泰君安等证券服务机构发出过多次《问询函》，如上证公函[2017]0528 号《关于对南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）信息披露的二次问询函》。在该次问询函中，针对龙昕科技报告期业绩较 2014 年大幅提升的原因，并结合主要收入来源、业务、大额订单及客户获取等情况，要求康尼机电及证券服务机构说明合理性。

　　当初国泰君安向上交所的回复中，认为龙昕科技的营业收入、净利润和资产总额，从2014 年度到2015年度均有10倍以上的增加，但具有合理性。

　　现证监会查明，龙昕科技在正常业务基础上累计虚增收入 90，069.42万元（2015 年至 2017年6月累计虚增收入54，674.53 万元）。其中，2015年虚增收入 14，412.5万元，占龙昕科技总收入 22.02%；2016 年虚增收入30，647.53万元，占龙昕科技总收入 30.09%；2017年1-6月虚增收入 9，614.50 万元，占龙昕科技总收入 21.51%；2017年虚增收入45，009.40万元，占龙昕科技总收入40.59%。龙昕科技2015年虚增利润5，568.91 万元，2016年虚增利润 11，887.80 万元，2017 年1-6月虚增利润 2，315.54万元，2017年虚增利润 17，384.91万元。

　　到这里不禁要问：包括国泰君安在内的证券服务机构是否对龙昕科技进行了尽职调查和审慎核查？对如此“简单粗暴”手段制作出来的虚假财务数据为什么没有发现？

　　证监会还认为龙昕科技2017年9月20 日、9月21 日和 10 月 20 日，龙昕科技在厦门国际银行珠海拱北支行开立了 3 个定期存款专户，各存入 1.015 亿元，合计 3.045 亿元。存款办理完成当日，龙昕科技与厦门国际银行珠海分行签订了 3 份《存单质押合同》，用于对深圳市鑫联科贸易有限公司在厦门国际银行借款的担保，后对上述存款还进行了二次质押。龙昕科技将上述 3.045 亿元作定期存款核算，未向康尼机电汇报质押情况。康尼机电披露的《重组报告书》未披露龙昕科技上述存单质押情况。

　　但是签署日期为2017年9月28日并在第二日公告的《康尼机电关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见的回复（修订稿）》中称“经核查，独立财务顾问及律师认为：本次重组标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在产权纠纷或潜在纠纷，除已披露的股权质押情况外，标的资产不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。”

　　显然，公告中“经核查，独立财务顾问及律师认为：……标的资产不存在质押、冻结等权利受到限制的情形”，与现在证监会查明的事实不符。

　　那么独立财务顾问及律师有没有核查，如果进行了核查，是否尽到了勤勉尽责？

　　张志旺律师称，在重大资产重组过程中，独立财务顾问、资产评估机构、会计师事务所甚至律师律师事务所等证券服务机构，由于没有勤勉尽责，被证监会立案调查、处罚，已经不是一起两起。有的证券服务机构还被法院判决，对投资者造成的损失承担赔偿责任。