新三板并购加速 聚利科技IPO失利后计划曲线上市

　　新三板并购加速，1月以来新增多起案例，这家公司IPO失利后计划曲线上市

　　来源：新三板论坛 

　　原创： 证券时报 梁秋燕 

　　去年11月以来，新三板企业被A股公司收购案例明显增加，2019年开年，又有多家公司接到“绣球”。值得一提的是，一些公司已经从新三板摘牌。

　　新三板公司联姻的进展也有所加速，近期又一起十亿级的并购实施完成。

　　A股公司频频“淘金”

　　去年11月，A股公司收购新三板企业股权案例突然增多，2019年1月份以来，又有多家新三板公司被上市公司相中。其中，创业板公司、中小板公司与新三板企业的并购更为活跃。

　　创业板公司濮阳惠成公告，计划收购新三板创新层企业翰博高新的控股权，并预计构成重大资产重组。这笔收购将采取发行股份与现金结合的方式进行支付。

　　创业板公司东方电热也看上了一家挂牌公司，东方电热计划增资入股新三板公司深圳山源，增资1.2亿元后将持有深圳山源39.34%的股权。

　　上市公司东方电热的目标是持有新三板公司深圳山源51%股权，以达到控股地位。在这起增资入股背后，新三板公司股东作出了“严厉”的业绩对赌承诺：2018年度实现的净利润不低于1300万元，2020年度净利润不低于3000万元，扣非后不低于2600万元。

　　在深圳山源盈利达到3000万元后，东方电热将启动收购其他股东持有的49%股权。届时，东方电热将揽入深圳山源100%股份。

　　而2017年摘牌冲击IPO的聚利科技，日前出现在创业板公司华铭智能公布的收购重组计划中。

　　聚利科技计划曲线上市

　　华铭智能1月15日公告，计划通过发行股份收购聚利科技100%股权，并预计这次交易构成重大资产重组。

　　一年多以前，聚利科技已于2017年8月24日终止挂牌新三板。这家曾经的新三板公司，曾一度冲击IPO，不过上市之路并不平坦。

　　在IPO排队期间，聚利科技陷入了专利权纠纷。2017年7月，同行的另一家上市公司金溢科技，起诉聚利科技侵犯其发明专利，索赔1亿元。

　　2018年7月份民事判决书显示，聚利科技不构成侵权。不过，聚利科技于2018年9月29日终止了IPO审查。

　　IPO告吹后，聚利科技转身谋求“曲线上市”。

　　收购聚利科技100%股权，华铭智能计划全部通过发行股份的方式。采取这种支付方式，聚利科技的股东将不能马上套现。

　　聚利科技主业为ETC系统系列产品，公司业绩在2015年实现高速发展，当年营收突破6亿，盈利规模过亿。不过，该公司2016年上半年收入、盈利均出现下滑。

　　2017年更新后的招股申报稿显示，2017年上半年聚利科技营收微增1%，而归属于母公司的净利润为4643万元，同比下滑24%。

　　而上市公司华铭智能近几年的盈利规模，保持在4000万至5000万之间，2018年前三季度盈利4241万元，较聚利科技前两年盈利规模有所逊色。

　　两起十亿级并购进展“神速”

　　1月15日，创业板公司立昂技术公告过户已经完成，曾经的新三板公司沃驰科技已被其纳入囊中。

　　去年5月，立昂技术透露计划收购沃驰科技100%的股权。在此之前，沃驰科技已于2018年1月从新三板摘牌。

　　后来公布的方案显示，这笔收购总金额为11.98亿元，上市公司将采取发行股份及现金的方式支付对价。2018年11月底，正值上市公司并购暖风吹起的时期，该笔并购获证监会通过。

　　而另一起十亿级并购，以更快的速度获得证监会通过。

　　2018年8月，中小板公司星期六公布收购遥望网络89.4%股权的方案。彼时，遥望网络已于2017年3月终止挂牌新三板。

　　此后调整的并购方案显示，星期六将收购遥望网络88.57%的股权，交易价格为17.71亿元。上市公司将以现金支付4.72亿元，另外以发行股份的方式支付12.99亿元。

　　这起并购于2018年12月初获证监会通过。近日，星期六将重组报告书相关财务数据进行了更新和修订，离实施完成又近一步。

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责任编辑：张恒