国嘉上演大股东悲剧一年多来，为了讨回被拖欠的近6000万元债务。连本代利，纪先生(因本人要求本文隐去其真实姓名和工作单位)被折腾得够呛！事情还得从1997年说起，当时纪先生是国内某物贸公司的负责人，做的是饲料生意。经人介绍，纪先生与北京和德实业公司建立了业务联系，主要是从和德手中购买鱼粉。双方前后共合作过三次，前二次和德都能履约交货，可到了1998年双方在第三次合作的时候，纪先生的麻烦上门了。

　　“艰苦”的讨债之旅为什么要与和德建立业务联系？纪先生说，这主要是因为和德的价格有优势，打动了不少客户。具体来说，和德承诺：若客户在到货之前，签合同之际，付50%的货款，在外方装船通知单过来的时候，再付清另50%的货款，可享受一定的优惠条件，即每吨鱼粉可馈赠一定数额的资金，然后按资金再折成一定数量的鱼粉。纪先生算了一笔账，加上馈赠的部分，每吨鱼粉的平均价格是很便宜的，于是决定与和德建立业务联系。

　　1998年3月，纪先生所在的物贸公司与和德共做了三笔鱼粉生意，先支付货款4480万元，购买鱼粉8000吨。

　　与此同时，纪先生与和德公司的同一个业务员还作起了豆粕生意。只不过此时，这位业务员是以北京国软科技有限公司业务员的身份出面的。双方依旧采用的是与和德同样的交易模式，即货到前客户付清全部货款可获赠一定数量的豆粕。纪先生与国软签订了购买15000吨豆粕的单子，先交了20万元的订金，50%的货款，共计1180万元。

　　到了鱼粉交货期，和德公司仅供货1900吨，剩余部分迟迟不能交货。按合同约定的每吨5600元计算，和德共计拖欠物贸公司货款3400多万元。

　　纪先生急了，找到和德的业务员。因为此时豆粕还未到交货期，于是双方商定，将和德欠物贸公司的鱼粉货款(包括违约金、利息)按豆粕合同的价格折成15000多吨豆粕。这样，纪先生就有了30000多吨的豆粕。

　　没想到，半年后，物贸公司同国软公司的豆粕生意也出了问题。据纪先生介绍，国软收下物贸公司1180万元的定金预付款后，不见有货供应。至此，和德与国软共欠物贸公司货款4000多万元。如果将本息计算在内，这部分债务至今已累计达近6000万元。

　　于是，纪先生就踏上了讨回债务的“艰苦”之旅。

　　和德、国软是谁？1997年11月12日，北京和德实业公司以每股2.36元的价格，协议受让了中信兴业信托投资公司所持国嘉实业全部发起人法人股3130.9543万股，总计金额7389.052万元，占总股本的36.15%。从而登上了国嘉实业(600646)第一大股东的宝座。

　　两天后，公司又公告：美国U.S.IndustrialInvestmentInc。公司以相同价格协议受让香港大成发展有限公司所持国嘉实业全部境外发起人法人股2477.6789万股，至此，和德实业及美国U.S.I.I.I取代中信兴业信托和香港大成，成为国嘉实业的第一大股东和第二大股东。

　　当时市场上有传闻，第一与第二大股东，实际上是一家人。

　　国嘉实业是一家早在1993年3月就在上海证券交易所挂牌上市的公司，其前身是国嘉光电有限责任公司。该公司主业涉及到房地产、钢铁、光电子及相关产品等，投资较为分散。上市以来，其经营业绩不甚理想，1996年每股收益仅0.011元，1997年中期还出现了每股0.025元的亏损。

　　新股东入主后，即对国嘉实业的董事会进行了改组，并确立了国嘉实业高科技主营业务的发展方向。

　　1997年12月20日，国嘉实业将其所持的上海国嘉发展公司80%的股权和无锡锡兴钢铁股份有限公司12.11%的股权，与和德(集团)有限公司置换其所持北京国软科技有限公司80%的股权。据公告称，和德集团是和德实业的关联企业，后者持有前者6.67%的股份。

　　1999年6月，国嘉实业所属房地产公司以东海花园项目的所有有权益，等额转换了国软科技的20%的股权，从而使国嘉实业持有国软科技的股权接近百分之百。

　　由此可见，北京和德实业公司是上市公司国嘉实业的第一大股东，而国嘉实业直接间接持有国软科技98%的股权，国软科技是上市公司最主要的利润来源。

　　据有关资料披露，北京和德实业公司是于1992年11月由和德养殖厂与中化国际化工品有限公司(各占50%的股权)成立的全民所有制联营企业，主要从事贸易、科技开发、养殖、种植等业务。北京国软科技有限公司是由和德(集团)有限公司与北京和德贵宾商务中心于1997年12月4日登记注册成立的，主要从事技术开发、转让、咨询、销售饲料及饲料添加剂等。

　　和德入主国嘉实业后，1998年曾起风波。1998年在国嘉公布的1997年年报中，国软这家仅成立27天的公司，1997年的净利润总额达到6130.27万元，并为国嘉实业带来了4904.22万元的利润。

　　在3月召开的公司董事会上，董事会一致通过了1998年度财务议案。可事隔一个月后，在4月16日召开的股东大会上，公司第三、第五大股东共同发起的提案称，由于投资者对国嘉实业1997年报中的部分内容有疑问，为了对投资者的利益负责，因而提议核实年报中的主要内容，责成公司董事会做出说明，并延期审议国嘉实业97年度的财务决算报告及利润分配方案。

　　对此市场一片哗然。最终，经中国证监会调查，国软1997年度经营利润虚增6100万元，中国证监会对国嘉实业处以50万元罚款，并对董事长王英玲给予警告处分。

　　国嘉实业为何不公告？由于和德实业和国软欠纪先生所在的物贸公司共计4000多万元货款不还，物贸公司决定讨债。

　　一开始，三方决定拟定一个《补充协议》，约定由国软接收和德拖欠物贸公司的债务。可纪先生静下心来一想，如果国软真的有偿债能力，为何不先还自己的债务反而愿意为和德还债？为防万一，纪先生所在的物贸公司又起草了一份协议，规定如果国软不能履行还款义务，由和德负连带担保责任。和德有关代表以这份由纪先生起草的新协议不在双方协定内容之内为由，拒绝签字。纪先生也不甘示弱，摆明你不签字，我也不在《补充协议》上签字的态度。双方坚持不下，最终商定，如在履行《补充协议》时国软方面出现问题，均由和德公司负责。

　　事后，纪先生说，虽然和德与自己玩起了文字游戏，不愿意写明和德负连带责任的字样，但表明自己负责，这也可以。事实上，也正是这份东西最后起了决定性的作用，最终成了物贸公司一举胜诉的关键证据。

　　1999年4月1日，物贸公司向北京市第二中级人民法院起诉，并立即申请诉讼保全。4月7日，法院查封了和德实业位于海淀区清华园的1272平方米的两幢楼房。经初步评估，此建筑物的价值与诉讼标的相比还有一定的差额。

　　法院了解到和德实业是沪市上市公司国嘉实业(600646)的第一大股东，于是决定对其法人股进行冻结。

　　1999年4月14日，北京市第二中级人民法院的有关工作人员来到上海证券中央登记结算公司。本来想查封和德持有的国嘉实业的法人股，可是却对眼前的查寻结果大失所望。当时和德共持有国嘉实业法人股3130.9543万股，其中的1323万股因与深圳粤储贸易发展有限公司的纠纷已被广州市中级人民法院冻结。另外1807万股也已被质押给其它几家单位。和德这位大股东所能自由支配的法人股其实已所剩无几。

　　不久后，事情有了转机。国嘉实业在4月10日召开公司1999年第一次临时股东大会，通过了公司1997年度公积金转增股本方案，以1997年底资本公积金向全体股东每10股转增6.6股，4月16日为股权登记日。

　　于是，据北京市第二中级人民法院的法官介绍，他们立即派人查封了和德名下的1850万股法人股。

　　同时，通知国嘉实业，国嘉实业签收。接着在5月22日国嘉实业又召开了公司1998年度股东大会，审议通过了1998年度利润分配方案，决定每10股送2.5股，6月2日为股权登记日。

　　这样，国嘉实业两次共计实施送转股比例为10∶10.75。和德实业持有国嘉实业的法人股增加至64967301股。

　　可对纪先生所在的物贸公司来说，随着股本的扩大，法人股的价值在稀释，1850万股法人股的价值并不足以抵债。想再查封法人股却发现，剩余的部分已被别的法院查封。

　　可是，翻开国嘉实业的1999年度年报及各种公告，均不见其对1850万股法及其它部分法人股被冻结的任何信息披露。

　　对此，记者曾几次打电话到国嘉实业找董事会秘书，但均被告之不在。公司证券部的几位工作人员说，有关公司大股东的事我们不知道。

　　域名被冻结为何不公告？在法庭上，和德否认自己负有连带责任，而国软则“主动”表示愿意替和德还债。最终在1999年9月，法院作出判决：三方原签合同有效，《补充协议》仅是确认债务转移，判决国软和和德两公司在规定期限内偿还物贸公司货款。

　　判决生效后，和德与国软并没有履行法律义务。1999年10月13日，物贸公司向北京市第二中级人民法院申请强制执行。除继续查封两处房产和法人股外，法院又了解到国软拥有的gotrade.com.cn网(乾通网，为全国十大财经网站之一)，遂于2000年4月24日查封了网站的两个注册域名：99stock.com.cn和gotrade.com.cn。11月22日法院对国软另外注册的10多个域名和国嘉、UBC等8个商标，也一一查封。

　　熟悉国嘉实业的投资者会知道，随着和德实业的入主，国嘉实业已经“脱胎换骨”成了一家网络上市公司。据1997年公司年报显示，其控股80%的国软科技主营电子商务数据库软件开发及饲料在线交易网络，已经开通试运行的FEEDNET饲料网络饲料网取得了广泛的商业效益。随后公司于1998年6月，正式挂网开通了乾通网络(www.gotrade.com)于是，国嘉实业主营业务变为是以乾通网络为核心的金融证券网上咨询服务、分销代理网上委托技术服务的网络公司。至于原来的饲料在线，公司1999年报称，国软将其拥有的蛋白饲料在线交易系统经过两年多的运营并逐步加入各类增值服务后销售给了境外公司，并获得22745万元的销售收入，仅此项就为国嘉贡献了15.7%的利润。

　　其2000年中报显示，公司主营业务收入100%来自资讯和技术服务项目，其中一部分是向境外公司出售蛋白饲料在线交易系统，该项业务的销售自上一年度开始，一直延续到今年上半年确认完毕，另一部分是乾通股票网咨讯服务费收入。

　　由此可见，乾通网是国软的重要利润来源，也是上市公司国嘉实业的重要利润来源。

　　对于法院查封乾通网站的注册域名，国软以及国嘉实业应该很在意。可是当记者向国嘉实业公司证券部有关人士问及此事时，该人士说：“我们不知道。”

　　记者来到新东安广场11层的国软科技有限公司，碰巧的是，北京和德实业总公司与国软是邻居。国软公司小小的办公室不到10个人。不巧的是，两公司有关人士均告诉记者：负责人不在。于是记者又来到位于7层的乾通网络公司，事先记者曾上乾通网络页面上查寻有关资料，其中有一篇文章“乾通网络”资深副总裁兼CMO严宏接受记者采访的文章收录在该网站上，于是记者就直接找到了这位资深副总裁。可严总却说，我们与“北京国软科技有限公司仅存在业务上的合同关系，除此之外，两家公司之间以及两家公司股东之间不存在任何股权关系”。当问到对查封域名之事的看法，严宏总是以这句话来表明自己的态度。

　　第一大股东会易主吗？从和德实业入主国嘉实业至今已有3年多时间，目前和德共拥有国嘉实业法人股64967301股。据国嘉实业2000年中报披露的信息，截止2000年6月30日，北京和德共被法院冻结法人股42433067股。而事实上，据相关人士透露，和德实业现被法院冻结的法人股远远不止这个数目，实际上和德可自由支配的法人股已没有多少。如果各个债权人将所冻结的国嘉实业的法人股联合起来进行拍卖，一切顺利的话，和德实业的第一大股东的位置将难保。

　　会迎来新的大股东吗？据悉，1999年12月4日在广州曾对和德持有的国嘉实业的42433067股进行拍卖，后来拍卖因故取消。这部分法人股系1998年8月和德与深圳粤储贸易发展有限公司发生贸易纠纷，被广州中级人民法院冻结的1323万股法人股，以及其后被法院再冻结的和德质押给中国仪器进出口公司的2920多万股国嘉实业法人股。

　　至于拍卖被取消的原因，据称因为北京和德向广州中院提交了一份较为详尽的还款计划，另外，和德认为，国嘉第二大股东U.S.I.I.I对拟拍卖的股份享有优先购买权，在U.S.I.I.I公司没有作出是否行使优先购买决定之前，拍卖股份可能会对该公司权益造成损害。

　　接着在2000年1月11日，广州中院又将这部分法人股重新推向拍卖台，可拍卖最终又因故取消。

　　于是，国嘉实业法人股的拍卖被蒙上了神秘的色彩。据国嘉实业2000年中报显示，部分法人股质押期截止到2000年8月，如今期限已过，未见国嘉第二大股东US.I.I.I出面，也未有和德还款的公告。

　　至于1999年4月被北京市第二中级人民法院冻结的1850万股法人股，以及后来被其它法院冻结的法人股、乾通网络的域名，国嘉实业则一直未作任何公开披露。(记者李巧宁／文)

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