世茂股份出售资产三问

　　本周五，世茂股份(600823)召开的股东年会将审议两项出售资产的议案：转让公司所持上海世茂北外滩开发建设有限公司(以下简称世茂北外滩)25%的股份以及上海世茂建设有限公司(以下简称世茂建设)34%的股份，受让方分别是在英属维尔京群岛注册的DAAL公司和SAGL公司。世茂股份董事长许荣茂的两位亲属分别在这两家公司担任董事，因此这两宗交易构成了关联交易。

　　缘何半道退出

　　世茂北外滩成立于2002年5月，主要拥有上海北外滩中央商务区的世茂北外滩酒店项目。世茂建设成立于2001年3月，目前持有上海世茂国际广场有限责任公司18.375%股份、世茂北外滩25%股份、上海世茂庄园置业有限公司50%股份。

　　在世茂北外滩和世茂建设拥有或参与开发建设的项目中，除世茂佘山庄园项目尚处于前期筹备阶段外，其余项目工程均在进展之中。不等项目进入回报期就选择退出，世茂股份的做法似乎有点不合常理。这不由让人想起世茂股份在世茂湖滨花园项目上的经历。

　　承诺是否要落空

　　2001年3月世茂建设成立之时，其主要任务是开发位于上海浦东新区金桥的世茂湖滨花园项目。起初，上市公司世茂股份持股比例为60%，另一股东上海世茂投资发展有限公司持股40%。其后，世茂建设经过两次增资和一次股权变更，股权结构演变成目前的SAGL持股66%、世茂股份持股34%。

　　这当中的2002年2月，许荣茂家族控股的香港上市公司世茂中国(0649，HK)的间接全资子公司VUI加入进来，与世茂建设成立世茂湖滨房地产有限公司(以下简称世茂湖滨)，共同开发世茂湖滨花园项目。

　　这样一来，世茂股份在世茂湖滨花园项目中的权益被几度稀释。据有关会计师事务所2003年10月提供的世茂湖滨花园项目盈利情况分析，该项目预计可带来收入约27亿元，实现净利润5.72亿元。有业内人士就此分析指出，如果不考虑投入资金成本等其他因素，简单按世茂股份对世茂建设的持股比例计，上市公司最初持股60%可实现3.43亿元的利润，后来持股34%只能实现0.97亿元利润。

　　情况最终又有变化。2003年10月，世茂股份股东大会通过决议，以公司所持世茂国际广场18.375%股权以及现金6792万元，置换世茂建设所持世茂湖滨50%股权。

　　2003年，世茂股份每股收益达到0.5566元，较上年同比增长2700%多，其中世茂湖滨花园项目贡献了将近八成的净利润。

　　但有业内人士指出，世茂建设两次增资以及成立世茂湖滨，都是以原注册资本为基数，按增资投入的现金占注册资本的比例增资，没有考虑上市公司在增资前一年的经营期应得的收益，也没有进行资产评估。而2003年10月世茂股份置入世茂湖滨50%股权时，置换价格使用的是评估价。根据评估报告，置入资产帐面值为7449万元，按评估价20083万元下浮20%，交易价格为16067万元。按此计算，世茂股份置入世茂湖滨50%股权后，将有8618万元的股权投资差额需要摊销，扣除公司所持世茂建设34%股权享有的利益，等于支付了5688万元的溢价。

　　2002年10月，世茂股份三位独董对世茂建设增资议案发表了独立董事意见。该意见承认世茂建设增资影响公司在世茂湖滨花园项目中的收益分配，同时又称：世茂建设本次增加注册资本后，其可以继续加大对‘北外滩中央商务区项目’、‘世茂佘山庄园项目’等有前景项目上的投资力度，有利于世茂股份长远发展和维护全体股东的长远利益。现在的问题是，世茂股份决定转让世茂北外滩和世茂建设的股权，独立董事及公司当初对投资者的承诺是否要落空?

　　评估结果是否有说服力

　　上周六，世茂股份刚刚在网上挂出本周五股东大会的有关资料，包括对出售资产的相关说明和评估报告。世茂股份的解释是，公司2003年末对外投资超过净资产的50%，通过两项股权出售，可以使对外投资比例降至《公司法》规定的50%以下。另外，此次交易可以回笼资金2.54亿元，取得投资收益5809万元，有利于公司今后的发展。

　　当初，世茂股份董事会决定对世茂北外滩和世茂建设进行股权投资时，难道没有考虑到对外投资过线的问题?有业内人士对此表示了不同的看法，并提醒投资者关注评估结果的公正性。世茂股份对世茂北外滩的出资为港币7500万元，评估价格为10167万元，上浮10%后，交易价格为11184万元；世茂股份对世茂建设的出资为10200万元，评估价格为12957万元，上浮10%后，交易价格为14253万元。

　　业内人士指出，两三年前在房地产上的1.8亿元投资，现在的评估价是2.3亿元，这样的评估结果与上海房地产价格近几年的涨势比起来，说服力是否差了一点?世茂股份不等到从项目经营中获得看好的收益，只从股权转让中取得不过5000多万元的投资收益，算不算捡了芝麻丢了西瓜呢?上海证券报记者胡实