科达集团9日首次公开发行股票招股说明书摘要_上市公司_财经纵横

科达集团9日首次公开发行股票招股说明书摘要

http://finance.sina.com.cn 2004年04月06日 03:01 证券时报

　　（山东省东营市广饶县大王经济技术开发区）

　　主承销商：联合证券有限责任公司

　　（深圳市深南东路5047号发展银行大厦）

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　　第一节特别风险提示

　　一、本次发行扣除发行费用后募集资金净额约为2．43亿元，募集资金到位后净资产将比2003年12月31日增加86．71％。以公司2003年度净利润为基准计算的发行后全面摊薄净资产收益率预计为6．43％，比发行前下降46．42％。另外，经股东大会批准，公司将利用本次募股资金投资东营黄河公路大桥有限责任公司，该项投资是公司产业深化的战略步骤，将使公司主业由单纯公路、市政工程施工向基础设施投资、建设和运营管理方面深化和拓展。由于该项目在其建设期内不会为公司带来投资收益，建设期内公司净资产收益率将会有较大幅度下降，因此，公司存在由于净资产收益率下降引致的相关风险。

　　二、由于公路市政工程施工行业的特殊性，公司应收帐款余额较大。截止2003年12月31日，公司应收帐款净额为23，721．79万元，占总资产的34．32％，比上年末增加13，659．13万元，增加幅度135．74％。同时，2003年度公司主营业务收入总额49，287．41万元，仅比2002年度增长4，948．54万元，增长幅度11．16％，2003年度公司应收帐款净额的增加远高于主营业务收入的增长。因公司应收帐款的金额及比例较大，一旦发生呆坏帐，将对公司经营业绩造成较大不利影响。

　　同样的原因导致2003年度现金流量不均衡，造成该年度经营活动的现金流量净额为－2，057．51万元。若公司现金流量状况持续不佳，将对公司业务的持续稳定发展产生不利影响。

　　三、公司控股股东－－广饶县科达实业有限责任公司在本次发行前持有公司62．30％的股权。控股股东2003年末资产总额为130，383．19万元，负债总额为102，160．85万元，所有者权益为17，539．32万元，资产负债率达78．35％，2003年度净利润为1，880．09万元。目前控股股东与公司之间不存在同业竞争及除少量房屋和土地使用权租赁外的关联交易，但不排除其将来凭借控股地位损害公司及其他股东利益的可能。

　　四、公司1998年度和1999年度依据地方政府规定享受定额纳税的优惠待遇，实际税负低于国家法定税率。地方政府及主管税务机关认定公司该两年度未按法定税率缴纳税款是执行地方政策所致，“不属于欠税行为”，“企业自身没有责任”。根据现行《中华人民共和国税收征收管理法》有关规定，公司已按国家法定税率主动补缴了以前年度应缴税款的差额，不存在少缴、欠缴责任，因此相应亦不应被追缴滞纳金。但公司不能保证将来一旦国家税收政策发生重大变化，上述税款补缴行为不会对公司造成某种不利影响或后果。

　　第二节本次发行概况

　　第三节发行人基本情况

　　一、发行人基本情况

　　二、发行人历史沿革及经历的改制重组情况

　　公司是1993年3月经山东省东营市体改委东体改发［1993］35号文批准，由原东营市第二市政工程公司整体改制，以其净资产出资折股，同时以定向募集方式设立的股份有限公司。公司成立时名称为“山东省东营科达集团股份有限公司”，1997年更名为“山东科达集团股份有限公司”，1998年经国家工商行政管理总局备案，山东省工商行政管理局批准公司更名为“科达集团股份有限公司”。

　　三、发行人股本情况

　　（一）发行前后的股本结构和股东持股情况

　　（二）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　公司控股股东—广饶县科达实业有限责任公司和其它主要股东之间不存在关联关系。

　　四、发行人内部职工股情况

　　（一）内部职工股的审批及发行情况

　　1993年3月，经山东省东营市体改委以东体改发［1993］35号文批准，由原东营市第二市政工程公司为唯一发起人，采取定向募集方式设立本公司。在公司发起设立过程中，原定其余两家发起人因政策性原因退出，公司向原东营市第二市政工程公司的临时工和业务关系单位的职工发行了部分股份，致使公司在股权证发行过程中出现了内部职工股超范围和超比例发行的问题。本次公开发行前公司内部职工股和社会个人股演变为2，920．224万股，占股本总额的比例为37．70％。

　　（二）内部职工股挂牌交易、摘牌及托管情况

　　1996年10月经批准公司内部职工股和社会个人股股权证挂牌转让。1998年6月，为了贯彻国务院关于清理整顿地方产权交易市场的有关精神，按照山东省清理整顿产权市场领导小组的统一安排，公司股权证从山东企业产权交易所摘牌，目前公司股权证全部托管在山东证券登记有限责任公司。

　　（三）内部职工股规范情况

　　山东省东营市体改委于1993年10月，以东体改发［1993］110号文对公司股本进行了确认。1996年10月，山东省体改委以鲁体改函字［1996］第82号文，对公司规范情况予以重新确认，并随文颁发了《山东省股份有限公司批准证书》（鲁政股字［1996］41号）。

　　（四）内部职工股流通问题的处理

　　经山东省东营市体改委东体改发［1993］110号文确认的公司股本结构中，公司发行内部职工股占设立时总股本的23．20％，社会个人股占设立时总股本的14．50％，内部职工股的发行范围和发行比例不符合当时国家有关规定，其中发行比例超过了国家体改委《定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定》中规定的内部职工股不超过2．5％的比例。根据中国证监会股票发行审核标准备忘录第11号（新修订）的有关规定，公司设立时超比例发行的内部职工股及全部社会个人股由现有股东继续持有，暂不上市流通。按上述比例计算，公司内部职工股可流通的股份总数为193．6456万股，占总股本的2．5％，占内部职工股（含社会个人股）的6．6312％。为体现公平原则，公司确定统一按6．6312％的比例计算各股东可流通股份的数量暂不上市流通。2003年12月17日，山东省人民政府以鲁政字［2003］523号文批准了公司内部职工股处理方案。

　　为确保上述处理方案的落实，公司通过召开股东座谈会等多种方式向股东作了解释和说明，取得了大多数股东的理解和支持。截止本招股说明书签署日，共有1995名内部职工股股东（占公司内部职工股和社会个人股股东总数的71．84％；持股数量占内部职工股和社会个人股总数的67．59％）签署了同意公司上述内部职工股处理方案的声明。为保证暂不上市流通的内部职工股的处理不存在纠纷或潜在纠纷，2003年12月28日，公司控股股东广饶县科达实业有限责任公司出具承诺函，对因发行人设立时内部职工股发行和本次Ａ股发行上市满三年时内部职工股按比例流通而引致内部职工股股东对发行人的潜在诉讼或纠纷，承诺全部承担应由发行人承担的任何法律责任或风险。2004年2月8日，山东省东营市人民政府出具《东营市人民政府关于科达集团股份有限公司内部职工股处理有关问题的承诺函》（东政字［2004］12号），承诺：“公司股票发行后，因内部职工股问题可能产生的纠纷由市政府妥善解决，由此发生的费用由市政府协调解决”。2004年2月9日，山东省人民政府出具《山东省人民政府关于科达集团股份有限公司内部职工股处理有关问题的函》（鲁政字［2004］58号），承诺：“公司股票发行后，对因内部职工股问题可能引致的纠纷将责成东营市政府妥善处理，省政府将全面配合做好股民的工作”。

　　发行人律师及主承销商对公司内部职工股流通处理方案的实施情况进行了核查，均认为：即使因个别股东对上述处理方案持异议而引致潜在纠份或诉讼，对发行人自身的依法设立及合法存续并不构成实质性影响，发行人本次发行和上市也不会因此产生重大法律障碍。

　　五、主营业务和主要产品

　　（一）主营业务及主要产品

　　公司主营业务为：公路工程、市政工程建设施工。主要产品品种有：公路工程、桥梁工程、市政工程、水利工程、环保工程等。

　　（二）产品销售方式和渠道

　　公司业务承揽主要通过项目招投标和议标等方式，大额项目合同一般通过中标取得；小额项目合同主要通过与业主协商确定工程标的额，并签订有关合同。由于公司主要根据甲方的投资额和设计方案施工，竣工后将建筑物交付给甲方。因此，只要取得项目合同并按质按期竣工，就不存在产品销售问题。

　　（三）行业竞争情况与竞争地位

　　目前，全国的建筑业企业生产能力存在明显过剩，从而引发了市场的过度竞争等问题。为此，建设部于2001年7月起正式执行的《建筑业企业资质管理规定》，提高了资质“门槛”和资质标准，实行更加严格的市场准入和清出制度。规定就位后，原施工总承包企业将减少50％，原来的一级资质企业将减少20％左右，二、三级资质企业也将有较大幅度减少，四级资质被取消，从而使建筑业行业企业结构得到优化，总量得以有效调控，将极大地改善市场竞争秩序。

　　公司一直致力于基础设施建设业，路、桥、隧、水利、环保、市政工程全面发展，具有比较全面的市场竞争能力。凭借完善的法人治理结构和科学严格的内部管理，高素质的员工队伍、高水平的施工技术和现代化的技术装备，公司在竞争激烈的基础设施建设市场中脱颖而出，成为山东省市政行业中颇具规模、效益良好的企业，是山东省建设系统五十强企业之一，具备了较强的市场竞争能力。与国内相同规模的同行业企业相比，公司在上述管理和机制等方面具有竞争优势，但与国内外大型公路市政工程施工企业相比，公司在规模、人才、技术、资金等方面仍处于相对劣势。根据公司发展战略，公司将以本次公募发行为契机，由单纯公路、市政工程施工向基础设施投资、建设和运营管理方面深化拓展；同时加强施工设备技术改造，提高公司技术装备水平和施工能力，全面提高公司资金实力、技术开发能力和综合承包能力。

　　六、业务经营有关资产权属情况

　　（一）商标与专利

　　公司现使用的图形标识单独或与“科达”二字一并在国家工商局商标局申请了注册商标，并已获得了国家工商局商标局核发的《商标注册证》，有效期10年，均终止于2009年。公司没有申请专利技术。

　　（二）土地使用权

　　公司占用的土地共十一宗，总面积459，717．50平方米，全部以出让方式从国家土地管理部门取得土地使用权。

　　（三）固定资产

　　公司固定资产中70．40％为市政、公路施工专用设备，大部分为国内外较先进的施工及相关设备。公司在用的经营性房产共53幢房屋，建筑面积总计17，646．16平方米，均为公司自建，并已领取了房屋产权登记机关颁发的房屋所有权证。

　　（四）特许经营权

　　1999年11月16日，对外贸易经济合作部以［1999］外经贸政审函字第2317号文，授予公司对外承包工程劳务合作经营权，并颁发了《中华人民共和国进出口企业资格证书》（代码3700164960593）和《国外承包工程劳务合作经营许可证》（［2000］外经贸合证字第1611号），批准公司对外经营范围为：承包境外市政建设工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料的出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

　　七、同业竞争及关联交易

　　（一）同业竞争

　　公司控股股东－广饶县科达实业有限责任公司及其控制的其他法人、公司的主要自然人股东与公司之间均不存在同业竞争的情况。

　　（二）关联交易

　　1．房屋及土地使用权租赁

　　公司控股股东广饶县科达实业有限责任公司租用公司部分房屋（面积为240平方米）。广饶县科达实业有限责任公司之全资企业东营市精细化工厂租用公司广国用（2000）字第179号国有土地使用证项下的5，840平方米土地。

　　2．合作投资

　　公司与控股股东广饶县科达实业有限责任公司共同投资成立东营科英激光电子有限公司。该公司注册资本为3，800万元，广饶县科达实业有限责任公司出资1，980万元，占注册资本的52．11％；公司出资额为1，820万元，占注册资本的47．89％。

　　3．资金往来

　　截止2003年12月31日，公司占用东营科英激光电子有限公司资金余额为2，061．12万元，占当期其他应付款余额的63．96％。

　　截止2003年12月31日，东营黄河公路大桥有限责任公司占用公司资金余额4，700万元。根据公司与东营黄河公路大桥有限责任公司签订的借款协议，东营黄河公路大桥有限责任公司承诺于2004年1月和9月偿还该借款。

　　（三）避免同业竞争和规范关联交易的制度安排

　　公司章程对有关关联交易的决策权力与程序作出严格的规定。公司董事会制订了《内部关联交易的决策制度》。为了避免和消除可能出现的控股股东利用其控股地位在关联交易中影响公司做出对控股股东有利但可能会损害中、小股东利益的情况，公司的控股股东－广饶县科达实业有限责任公司已向公司出具《同业竞争与利益冲突承诺函》。

　　七、董事、监事及高级管理人员

　　九、发行人控股股东的基本情况

　　广饶县科达实业有限责任公司持有公司发行前62．30％的股权，为公司控股股东。该公司成立于1996年12月18日，注册资本为9，497．80万元，各股东的出资比例分别为：广饶县大王镇政府95．26％，刘双珉0．53％，赵振学等45名自然人合计4．21％。该公司主营橡胶制品、精细化工产品的生产销售。截止2003年12月31日的总资产为130，383．19万元，净资产为17，539．32万元，2003年度净利润为1，880．09万元（以上为合并报表数据，未经审计）。

　　十、发行人的简要财务信息

　　（一）最近三年简要财务会计报表

　　1．简要合并资产负债表

　　2．简要合并利润表

　　3．简要合并现金流量表

　　（二）财务指标

　　（三）管理层讨论与分析

　　2003年度公司实现主营业务收入49，287．41万元，主营业务利润10，692．42万元，分别比2001年增长了29．12％和31．94％。受坏帐准备计提比例提高和公路市政工程施工业务的原材料价格上涨的影响，2002年度扣除非经常性损益后的净利润比2001年度下降7．34％，除此之外，公司近三年的利润总额和扣除非经常性损益后净利润基本保持了平稳增长的态势，2003年度利润总额比2002年增长11．85％，比2001年增长41．50％，扣除非经常性损益后的净利润比2002年增长16．77％，比2001年增长8．20％。公司2003年度扣除非经常性损益后的净资产收益率为12．00％（全面摊薄）和12．87％（加权平均）。公司投资的东营科英激光电子有限公司，成为实施多元化经营战略的重要步骤，2003年度该公司共生产各型激光头1，926．63万件，取得加工费收入10，579．49万元，占公司2003年度主营业务收入总额的21．46％，成为公司的又一支柱业务。根据公司与控股股东达成的协议，公司将在该公司生产经营走入正轨、收益趋于稳定后，选择适当时机，收购控股股东持有该公司的部分股权，从而使公司取得对该公司的绝对控制权。

　　公司流动资产中应收帐款所占比例较高，因公司承揽工程项目多为政府投资的重点工程，欠款方多为山东省各地市公路局，应收帐款发生呆坏帐的风险较低。另外，由于公司业务经营的特点，收入确认及实际结算具有一定的周期性和季节性特征，受其影响现金流量也不均衡，工程施工初期收入较少而施工备料支出较多，使现金流量出现负数，工程后期则有较大的现金回流。凭借良好的信用状况，公司与当地金融机构建立的筹资渠道成为调剂经营活动现金季节性余缺的重要途径，保证了公司业务持续稳定发展。

　　公司管理层认为，公司作为山东省公路市政建设施工行业的龙头企业，具备较强的市场竞争力和盈利能力，在国家重点向基础设施建设投资的有利政策背景下，公司主营业务和盈利水平将保持持续、稳定增长的态势；同时，通过以科英公司为重点的多元化战略的成功实施，公司将逐步积累生产高新技术产品的经营管理经验，吸引和培养一批高新技术产品的专业人才，逐步向与主业相关的产业及高新技术产业延伸，从而分散企业经营风险，增加新的利润增长点，增强公司发展后劲。

　　（四）股利分配政策

　　1．股利分配政策

　　税后的利润按下列顺序分配：弥补以前年度亏损；按税后利润的10％提取法定公积金；按税后利润的5％－10％提取法定公益金；提取任意公积金；支付股东股利。

　　2．历年分配情况

　　1994年，每股发放现金红利0．18元；1995年，每股发放现金红利0．22元；1996年，每股发放现金红利0．24元；1997年，按10：4比例分配股票股利，按10：2比例转增股本；2000年，按10：10的比例分配股票股利。

　　3．本次股票发行完成前未分配利润的分配政策

　　2003年6月26日，公司2002年度股东大会通过决议，公司2002年度滚存利润不分配、不转增，若公司公开发行股票并上市，则发行当年新老股东共享公司滚存利润。

　　4．发行后股利分配政策

　　公司预计在2004年度实施本次发行后第一次股利派发计划，分配形式拟采用派发现金和送红股相结合的形式。该年度的股利派发计划为一次。股利分配计划需由董事会提出预案，提交股东大会审议通过后实施。

　　十一、发行人控股子公司和纳入发行人合并会计报表的其他企业的基本情况

　　第四节募股资金运用

　　一、募股资金规模

　　本次Ａ股发行扣除发行费用后预计募集资金净额约为2．43亿元，将用于出资23，500万元对东营黄河公路大桥有限责任公司增资。若募集资金不能完全满足项目的资金需求，不足部分将凭借公司的良好信誉，寻求银行贷款支持。若募集资金超过上述项目的资金需求，超出部分将全部用于补充公司流动资金。

　　二、募股资金投资项目的基本情况

　　本项目位于山东省北部的东营市境内，是山东半岛与京津塘发达地区的接合部，具有优越的交通区位优势。本项目由大桥工程和接线工程组成，全线总长19．50公里，大桥等级标准为高速公路特大桥。项目总投资79，030万元。本项目建设期3年，拟于2005年竣工通车。本项目经山东省发展计划委员会鲁计交能字［2001］682号、683号文和水利部黄河水利委员会黄水政［2000］1号文批复。公司与山东省交通厅公路局共同出资组建大桥公司，负责大桥及连接线工程的建设、筹资、运营、维护和管理。大桥公司注册资本总额为4．80亿元，其中公司出资2．40亿元（其中利用本次发行募集资金2．35亿元），出资比例为50％，山东省交通厅公路局同比例出资。为保证项目进度先由双方各出资人民币500万元，已先期成立山东东营黄河公路大桥有限责任公司，负责大桥项目的设计、审查、招标文件的准备等前期筹备工作，第二期出资将在本次募集资金到位后完成。山东省人民政府鲁政字［2002］227号文《关于东营黄河公路大桥建成通车后设站收费有关问题的批复》确认：东营黄河公路大桥“符合国家有关路桥收费政策。该桥建成后，可报省政府批准设站收费。”

　　第五节风险因素

　　（一）项目投资风险

　　公司本次发行募集投资项目在投资、建设、运营和管理过程中存在以下经营风险：

　　1．项目建设期风险：建设过程中，可能受到自然条件或人为因素的影响，造成工期拖延和工程质量问题，从而加大工程成本；如发生原材料价格以及劳动力成本上涨，将导致施工工程总成本上升。

　　2．项目运营期风险：在路桥运营过程中，气候条件、路面维护及交通事故等不可预见因素均会不同程度地影响交通流量，导致营运收入减少。

　　3．收费标准调整的限制：由于收费标准的调整必须经政府有关部门批准，公司在决定收费标准方面的自主权小，收费不一定随成本、物价或市场供求的变化而得到及时调整。

　　（二）财务风险

　　1．应收帐款呆坏帐及现金流量不均衡的风险：由于施工行业的经营特点，公司在施工过程中实际需垫支一定数量的资金，造成公司应收帐款数额较大，一旦发生呆坏帐，将对公司经营产生不利影响。公司收入确认及实际结算周期性和季节性特征，若因工程量季节性分布不均衡及结算回款的周期性滞后，造成公司现金流量状况持续不佳，将对公司业务的持续稳定发展产生不利影响。

　　2．投资收益不确定性风险：公司投资的东营科英激光电子有限公司作为来料加工企业，该公司对外方的订单存在较大的依赖；同时由于该公司处于初创时期，受技术熟练程度和管理水平的制约及国际市场变化等的影响，其经营收益存在较大的不确定性。

　　（三）业务经营风险

　　1．原材料供应风险：公司从事公路工程、市政工程等基础设施的建设施工，所需原材料生产厂家多，同类材料质量差异大，料源的选择将直接影响工程质量，选择不当会造成一定经济损失。

　　2．原材料价格及劳动力成本波动的风险：由于基础设施建设项目施工周期较长，建设期内如发生原材料价格上涨以及劳动力成本增加情况，将导致工程总成本的上升，从而影响公司的效益。

　　3．建设工期风险：若工程进度不能如期进行或进展不顺利，将会影响项目的经济效益。

　　4．施工安全风险：在公路、市政工程项目建设施工过程中，可能发生意外事故而影响工期，加大工程成本，影响公司经济效益。

　　5．工程质量风险：在项目建设过程中，可能因质量原因，工程未能通过验收而返工，将直接影响公司的经济效益。

　　6．业务经营连续性风险：建筑施工行业竞争激烈，若企业承揽施工任务不足，将出现在建工程完工后无新项目衔接的情况。各工程项目之间的衔接与施工人员和设备的调配合理与否也将影响企业的整体经济效益。

　　（四）市场风险

　　1．市场分割和地方保护的风险：目前国内工程承包市场尚存在某些地方保护倾向，为公司跨地区开拓业务增加了难度和风险。

　　2．过度依赖单一市场的风险：公司以前年度施工的公路、市政工程全部在山东省境内，对山东市场存在过度依赖的风险。

　　（五）技术风险

　　1．经营规模化过程中的技术风险：在公司业务规模迅速扩大的情况下，有可能因管理和施工能力限制等方面的问题，导致在经营规模化过程中出现技术水平的下降。

　　2．新技术、新产品开发风险：按照公司的技术创新计划进行的新技术研究，存在开发不成功的风险。

　　（六）加入ＷＴＯ的风险

　　中国加入ＷＴＯ后，随着服务贸易市场的开放，境外工程承包商将更多地参与国内市场竞争，与其拥有的资金、技术、装备及管理等优势相比，国内工程施工企业将处于不利地位，将在新的层面上加剧国内同行业的竞争，从而对公司的业务拓展和经营运作产生较大竞争压力。

　　第六节本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行各方当事人

　　二、本次发行时间安排

　　第七节附录和备查文件

　　在公司招股期间，投资者经预约可在以下地点查阅本公司招股说明书全文、备查文件及附件：

　　1．科达集团股份有限公司证券部

　　地址：山东省东营市广饶县大王经济技术开发区

　　电话：0546－8301886

　　传真：0546－8304191

　　联系人：韩晓光

　　2．联合证券有限责任公司

　　联系地址：北京市月坛北街2号月坛大厦17层

　　电话：010－68085588

　　传真：010－68085989

　　联系人：龚文荣、李梦江、王伟、冷鲲、齐勇燕、吴昊

　　科达集团股份有限公司

　　二零零四年三月三十日

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